無錫華東重型機械股份有限公司董事會
關于本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一
(資料圖)
條規定的說明
無錫華東重型機械股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）擬通
過在深圳聯合產權交易所公開掛牌轉讓的方式，出售持有的廣東潤星科技有限公
司（以下簡稱“潤星科技”）100.00%股權（以下簡稱“本次交易”）。
經對《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）
第十一條規定進行逐項自查并審慎判斷，公司董事會認為：
一、本次交易符合國家相關產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷、
外商投資、對外投資等法律和行政法規的規定
本次交易中，上市公司擬出售子公司潤星科技 100.00%的股權，本次交易不
存在違反國家產業政策的情形，不存在違反國家有關環境保護、土地管理、反壟
斷、外商投資、對外投資等法律和行政法規的情形。
因此，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項的規定。
二、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件
本次交易不涉及增加或減少公司股本的情形，本次交易完成后，上市公司仍
具備股票上市條件，符合《重組管理辦法》第十一條第（二）項的規定。
三、本次交易的標的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的
情形
對于本次交易，上市公司已聘請具有證券、期貨相關業務資格的審計機構、
評估機構對標的資產進行審計和評估。本次交易的標的資產掛牌價格參考評估機
構出具的評估報告中標的資產的評估結果確定。公司獨立董事已對本次交易涉及
的評估定價的公允性發表獨立意見。
因此，本次交易的標的資產定價公允，不存在損害公司和股東利益的情形，
符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項的規定。
四、本次交易涉及的資產權屬清晰，資產過戶或轉移不存在法律障礙，相關
債權債務處理合法
公司所持有潤星科技 100.00%股權未設置抵押、質押、留置等任何擔保權益，
也不存在任何可能導致上述股權被有關司法機關或行政機關查封、凍結、征用或
限制轉讓的未決或者潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。公司持
有的潤星科技股權亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止轉讓等情形。根
據本次交易方案，債權債務主體未發生變更，不涉及債權債務的轉移事項。
因此，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項的規定。
五、本次交易有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司
重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形
本次交易前上市公司主營業務包括智能數控機床和集裝箱裝卸設備。通過本
次交易，上市公司將剝離數控機床業務并獲得現金對價，集中資源重點發展以集
裝箱裝卸設備為主的高端裝備制造業務和拓展光伏電池組件業務，進行業務結構
轉型升級。本次交易有利于上市公司提升持續經營能力，不存在可能導致上市公
司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
因此，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規定。
六、本次交易有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實
際控制人及其管理人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規
定
本次交易前，公司已經按照有關法律法規的規定建立規范的法人治理結構和
獨立運營的公司管理體制，做到業務獨立、資產獨立、財務獨立、人員獨立和機
構獨立。本次交易不會導致公司控股股東和實際控制人發生變更，不會對現有的
公司治理結構產生不利影響。
本次交易完成后，公司將在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控
制人及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性相關規定。
因此，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項規定。
七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構
本次交易前，公司已按照《公司法》《證券法》及中國證監會相關要求設立
股東大會、董事會、監事會等組織機構并制定相應的議事規則和管理制度，具有
適應業務運作需求的健全的組織結構和法人治理結構。
上市公司上述法人治理機構不會因本次交易而發生重大變化。本次交易完成
后，上市公司仍將保持健全有效的法人治理機構。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構，符
合《重組管理辦法》第十一條第（七）項的規定。
特此說明。
（此頁無正文，為《無錫華東重型機械股份有限公司董事會關于本次交易符合<
上市公司重大資產重組管理辦法>第十一條規定的說明》之簽章頁）
無錫華東重型機械股份有限公司
董事會
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