上海證券交易所文件

       上證上審（再融資）〔2023〕632 號

(相關資料圖)

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關于岳陽林紙股份有限公司向特定對象發行

    股票申請文件的審核問詢函

岳陽林紙股份有限公司、中信證券股份有限公司：

  根據《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上海

證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》等有關法律、法規

及本所有關規定等，本所審核機構對岳陽林紙股份有限公司（以

下簡稱發行人或公司）向特定對象發行股票申請文件進行了審核，

并形成了首輪問詢問題。

  根據申報材料，本次募投項目“岳陽林紙提質升級綜合技改

項目一期年產 45 萬噸文化紙項目”建設內容包括引進國際先進

設備建設一條年產 45 萬噸國際先進文化紙生產線，改建一條年

產 20 萬噸高得率化機漿生產線，關停部分低效造紙生產線以淘

汰落后產能。

  請發行人說明：（1）本次募投項目與公司現有業務的區別

和聯系，募投項目與公司主營業務是否符合相關產業政策和環境

保護要求，是否存在限制類或淘汰類產能；（2）結合公司目前

產能及新增產能情況，產能利用率、市場容量及公司市占率、競

爭對手產能及擴產情況、在手訂單等，說明本次募投項目產能消

化的具體措施，是否存在產能消化風險，請完善相關風險提示。

  請保薦機構進行核查并發表明確意見，請發行人律師對問題

（1）進行核查并發表明確意見。

  根據申報材料，1）公司本次募集資金不超 25 億元，其中用

于“岳陽林紙提質升級綜合技改項目一期年產 45 萬噸文化紙項

目”17.5 億元、補充流動資金 7.5 億元。2）本次各募投項目建成

且達產后，預計內部收益率為 12.57%。

  請發行人說明：（1）建筑工程費、設備購置及安裝費等具

體內容及測算過程，建筑面積、設備購置數量的確定依據及合理

性，建筑單價、設備單價與同行業可比項目是否存在明顯差異；

（2）結合本次募投項目非資本性支出情況，說明實質上用于補

流的規模及其合理性，相關比例是否超過本次募集資金總額的

入情況，說明本次融資規模的合理性；（4）效益預測中產品價

格、成本費用等關鍵指標的具體預測過程及依據，與公司現有水

平及同行業可比公司的對比情況，相關預測是否審慎、合理。

  請保薦機構及申報會計師根據《監管規則適用指引—發行類

第 7 號》第 5 條、《證券期貨法律適用意見第 18 號》第 5 條進

行核查并發表明確意見。

業、林業收入及其他業務收入增幅明顯，市政園林業收入呈現先

減后增趨勢，此外公司開展生態碳匯開發業務。2）報告期內，

公司經銷收入占比較高，分別為 68.49%、65.15%、66.58%。3）

公司毛利構成以制漿造紙業、林業、化工業、市政園林等為主，

各業務板塊毛利率變動趨勢不同。4）公司 2023 年半年報顯示，

公司營收同比增加 21.47%，凈利潤同比下降 65.30%。

  請發行人說明：（1）結合公司報告期內主要業務板塊的市

場供需情況、產品單價及銷量、主要客戶銷售情況、收入確認政

策等，分析公司各業務板塊收入變化的原因及可持續性；（2）

結合生態碳匯開發業務的承接開拓、采購、實施及結算過程，說

明其業務模式以及同行業開展情況，公司開展該業務是否符合行

業慣例；（3）公司經銷收入占比較高的原因及合理性，各銷售

模式的選取依據，是否符合行業慣例，分析主要產品直銷模式與

經銷模式單價及毛利率的差異情況；結合報告期內主要經銷商合

作歷史、變動情況、主要經銷商庫存及去化情況、終端銷售情況、

退換貨情況等，說明公司經銷收入是否具有商業實質，主要經銷

商與公司是否存在關聯關系或其他利益關系；（4）結合原材料

價格、成本構成、定價模式、不同業務特點及市場情況等，說明

報告期內公司各業務板塊毛利率波動的原因，與同行業可比公司

的對比情況及差異原因；（5）量化分析公司 2023 年上半年業績

大幅下降的原因及合理性，說明公司未來業績是否存在持續下滑

的風險。

別為 6.11 億元、7.30 億元、7.47 億元和 6.28 億元，其中一年內

的應收賬款占比分別為 50.93%、75.27%、74.39%和 72.86%。2）

公司存貨賬面凈額分別為 53.84 億元、53.42 億元、52.26 億元和

為 5.16 億元、4.95 億元、4.95 億元和 4.95 億元，主要系收購子

公司誠通凱勝形成。另外公司合同資產規模較高，主要為誠通凱

勝開展工程建設業務形成的已完工未結算資產。4）報告期內，

公司貨幣資金分別為 8.96 億元、8.66 億元、9.18 億元和 5.46 億

元，長短期借款合計為 38.43 億元、38.53 億元、41.24 億元和 46

億元。5）2021 年公司無形資產大幅增加，主要系根據準則要求

將施行日尚未完成的梅山保稅港區企業服務平臺 PPP 項目合同

金額由在建工程科目追溯調整至無形資產科目進行核算。

   請發行人說明：（1）結合公司業務特征、付款模式、結算

周期、應收賬款主要客戶信用政策及信用情況等，分析公司長賬

齡應收賬款占比較高的原因；結合應收賬款回款情況、同行業公

司壞賬實際計提比例等，說明公司壞賬準備計提是否充分；

                         （2）

分析報告期內公司各類型存貨規模的變動原因，結合林木資產的

關鍵評估參數、存貨庫齡、同行業公司跌價計提情況等，分析公

司存貨跌價準備計提是否充分；（3）公司收購誠通凱勝的背景

及主要考慮，商譽減值測試過程，主要參數選取依據，相關預測

數據與實際業績的對比情況，公司是否存在商譽減值風險；

                         （4）

結合誠通凱勝的業務模式、結算政策、信用政策，分析公司合同

資產規模較高的原因，結合合同資產的主要欠款單位、對應項目

進展及付款進度、逾期情況、欠款單位信用情況，分析合同資產

減值計提是否充分；（5）報告期內公司貨幣資金各項目與利息

收入及對應票據規模的匹配性，有息負債規模與財務費用的匹配

性，結合公司負債結構、償債能力指標、現金流量等說明公司是

否存在流動性風險；（6）結合梅山保稅港區企業服務平臺 PPP

項目最新進展、相關運營約定及執行情況，說明相關無形資產計

量的準確性，攤銷年限為 12.5 年是否合理，是否存在減值風險。

  請保薦機構及申報會計師對問題 3.1 及問題 3.2 進行核查并

發表明確意見，針對問題 3.1-（3）請說明對主要經銷商相關銷

售收入真實性的核查程序、核查結論，針對 3.2-（2）請說明對

林木資產的核查程序及核查結論。

  根據申報材料，1）本次發行對象為包括中國紙業在內的不

超過 35 名特定對象，其中中國紙業認購的發行股份自本次發行

結束之日起 18 個月內不得轉讓，其余發行對象認購的本次發行

的股份，自本次發行結束之日起 6 個月內不得轉讓。2）截至 2023

年 3 月 31 日，發行人控股股東泰格林紙將其持有的發行人

作為質押標的，用于保障“21 泰格 EB”債券持有人交換標的股

票和債券本息按照約定如期足額兌付。

  請發行人說明：（1）本次發行對象認購資金來源，是否已

出具并披露相關承諾，相關股份的鎖定期限是否符合相關規則要

求；（2）結合控股股東的財務狀況和清償能力、股價變動情況

等，說明上述股權質押是否存在較大的平倉風險，是否可能導致

控股股東、實際控制人發生變更，說明控股股東、實際控制人維

持控制權穩定性的相關措施。

  請保薦機構及發行人律師結合《監管規則適用指引—發行類

第 6 號》第 9 條、第 11 條進行核查并發表意見。

  根據申報材料，1）截至 2023 年 3 月 31 日，公司長期股權

投資為 0.69 億元；其他權益工具投資 0.04 億元。2）截至 2023

年 3 月 31 日，公司有 3 家參股企業。

  請發行人說明：本次發行董事會決議日前六個月至本次發行

前新投入的和擬投入的財務性投資情況，是否從本次募集資金總

額中扣除，結合相關投資情況、投資標的與公司交易情況等，分

析公司是否滿足最近一期末不存在金額較大財務性投資的要求。

  請保薦機構及申報會計師根據《證券期貨法律適用意見第

  根據申報材料，1）報告期內，公司關聯采購金額分別為 6.76

億元、11.06 億元、19.50 億元及 7.32 億元，關聯銷售金額分別

為 4.16 億元、5.85 億元、8.88 億元及 4.33 億元，整體呈上升趨

勢。2）報告期內，公司與多家關聯方均同時存在采購和銷售情

況，金額較大，公司對中國紙業的銷售和采購內容均包括漿板。

從駿泰科技采購漿板，部分用于自用，部分再對外銷售。4）2020

年公司與泰格林紙關聯銷售金額較大主要原因系當年向泰格林

紙銷售木片所致，此后不存在向泰格林紙大規模銷售木片的情形，

公司向泰格林紙采購的煤炭等來自泰格林紙的貿易業務。

  請發行人說明：（1）報告期內關聯交易逐年上升的原因及

合理性，按主要交易對象逐家分析說明相關交易的必要性，是否

違反相關方關于規范和減少關聯交易的承諾；（2）關聯交易價

格的公允性，按主要交易類別分析說明關聯交易價格與市場公允

價格、公司與非關聯方交易價格的比較情況，分析差異原因；

                          （3）

關聯交易履行的決策程序及信息披露的規范性、是否存在關聯交

易非關聯化情形，是否存在違反相關法律法規的情形；（4）公

司與部分關聯方同時存在采購與銷售的背景及主要考慮、交易內

容、金額、商業合理性，公司同時向中國紙業銷售和采購漿板的

必要性，相關會計處理是否符合《企業會計準則》要求，是否存

在虛構交易的情況；（5）公司采購及向駿泰科技銷售木片的價

格情況、該業務的毛利率情況；公司從駿泰科技采購漿板對外銷

售的價格及毛利率情況，上述業務存在的商業合理性；2020 年

公司向泰格林紙大量銷售木片及后續銷量大幅減少的原因及合

理性，結合以上情況說明是否存在關聯方利益輸送；（6）本次

募投項目實施是否將新增關聯交易。

  請保薦機構、申報會計師、發行人律師《監管規則適用指引

—發行類第 6 號》第 2 條進行核查并發表意見。

  根據申報材料，報告期內公司存在房地產業務。

  請發行人說明：（1）報告期內公司住宅類、商業類房地產

業務經營規模、盈利情況，是否存在房地產項目交付困難情況；

（2）房地產業務剔除預收款后的資產負債率、凈負債率和現金短

債比指標情況，是否處于合理區間內；（3）最近一期末銀行授

信及債券信用評級情況和還本付息情況，是否存在大額債務違約、

逾期等情況；（4）結合目前公司負債規模及結構、貨幣資金、

盈利能力、現金流狀況及外部融資能力等，量化分析公司的短期、

長期償債資金安排，是否面臨較大的債務償付風險，并完善相關

風險提示；（5）公司該業務的內部控制情況，是否建立健全資

金管控、拿地拍地、項目開發建設、項目銷售等相應的內部控制

制度并有效執行；（6）報告期內是否存在閑置土地、捂盤惜售、

炒地炒房、違規融資、違規拿地、違規建設等情況，是否因前述

事項受到金融監管部門、住建部門、土地管理部門行政處罰，控

股股東、實際控制人最近三年是否存在貪污、賄賂、侵占財產、

挪用財產等違法行為；（7）在資金籌措、拿地拍地、項目建設、

已售樓房交付、實際控制人聲譽等方面的不良輿情情況；（8）

本次募集資金是否投向房地產相關業務，是否已建立并執行健全

有效的募集資金運用相關內控制度，能確保募集資金不能變相流

入房地產業務。

   請保薦機構進行核查并發表明確意見，請申報會計師對問題

（1）-（5）進行核查并發表明確意見，請發行人律師對問題（6）

-（8）進行核查并發表明確意見。

   根據申報材料，1）公司控股股東泰格林紙集團股份有限公

司 2020 年通過月初轉出、月末歸還的方式累計占用公司資金

        月均占用 2.58 億元，

                    構成關聯方非經營性資金占用。

林地未獲得林權證。報告期內，公司存在多項行政處罰。

   請發行人說明：（1）上述資金占用是否屬于嚴重損害上市

公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為，公司的整改措施，

報告期內是否存在其他資金占用情況；（2）未獲得林權證的原

因，對公司生產經營的影響，是否存在被處罰的風險；（3）報

告期至今，發行人及子公司受到的處罰是否構成重大違法違規行

為。

   請保薦機構及發行人律師結合《證券期貨法律適用意見第

并出具專項核查意見。

  請公司區分“披露”及“說明”事項，披露內容除申請豁免

外，應增加至募集說明書中，說明內容是問詢回復的內容，不用

增加在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷

體加粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機

構對公司的回復內容逐項進行認真核查把關，并在公司回復之后

寫明“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，確認

并保證其真實、完整、準確”的總體意見。

                      上海證券交易所

                     二〇二三年八月三十日

主題詞：主板   再融資   問詢函

上海證券交易所               2023 年 08 月 30 日印發

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