證券代碼：603707 證券簡稱：健友股份 公告編號：2023-048
債券代碼：113579 債券簡稱：健友轉債
(資料圖片僅供參考)
南京健友生化制藥股份有限公司
關于子公司擬與Xentria簽署
許可協議暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
Xentria, Inc（以下簡稱“Xentria”）從事XTMAB-16的研究和開發，
XTMAB-16是一種靶向腫瘤壞死因子α的嵌合人-鼠單克隆IgG1-kappa抗體（以
下簡稱“XTMAB”）。
南京健友生化制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”“健友股份”）
的全資子公司香港健友實業有限公司（以下簡稱“香港健友”“被許可方代
表 ” ） 及 香 港 健 友 控 股 子 公 司 Meitheal Pharmaceuticals, Inc. （ 以 下 簡 稱
“Meitheal”“被許可方”）擬與Xentria簽署《許可、開發與商業化協議》（
以下簡稱《許可協議》），Xentria授予被許可方在許可區域開發和商業化
XTMAB的獨占許可，并向被許可方/被許可方代表轉讓與XTMAB相關的專利
、技術和專有知識的所有權。
風險提示：
本次交易未構成重大資產重組。本次交易已經公司第五屆董事會第二次會
議審議通過，關聯董事謝菊華、唐詠群均已回避表決，該事項尚需提交公司2023
年第二次臨時股東大會審議，協議是否能簽署尚存在一定不確定性。
本次購買的XTMAB-16項目尚處于臨床二期階段，《許可協議》簽署后需
要由Xentria繼續完成后續研發工作，由于后續在區域內需開展臨床研究及注冊
工作，產品的技術落地、臨床試驗到上市是項長期工作，受到技術、審批、政
策、市場等多方面因素的影響，最終上述許可藥物能否成功獲批上市存在一定
不確定性，上市公司前期投入存在無法收回的風險，可能會對公司短期經營成
果造成影響。
未來產品如果能順利獲批上市后，市場競爭形勢均存在諸多不確定性，可
能存在銷售不達預期的風險。
一、關聯交易概述
公司全資子公司香港健友及香港健友控股子公司Meitheal擬與Xentria簽署
《許可協議》，Xentria授予被許可方在許可區域開發和商業化XTMAB的獨占
許可，并向被許可方/被許可方代表轉讓與XTMAB相關的專利、技術和專有
知識。
XTMAB-16是一種靶向腫瘤壞死因子α的嵌合人-鼠單克隆IgG1-kappa抗體。
Xentria是公司實際控制人、董事謝菊華控制的Scitakos Bioscience PTE. LTD.
（以下簡稱“Scitakos”）參股36%的企業，根據審慎原則，將其認定為公司關
聯法人，公司子公司與Xentria簽署《許可協議》構成關聯交易。
公司第五屆董事會第二次會議審議通過了《關于公司子公司與Xentria簽
署許可協議暨關聯交易的議案》，關聯董事謝菊華、唐詠群均已回避表決，
公司獨立董事就該事項發表了事前認可意見及獨立意見。該議案尚需提交公司
使在股東大會上對該議案的投票權。
過去12個月內，公司與Xentria未發生過關聯交易，公司與其他關聯方未
發生過交易標的類別相同的關聯交易。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資
產重組， 無需經過有關政府部門的批準。
二、標的產品和目標市場
（一）標的產品
XTMAB是一種腫瘤壞死因子α（TNFα）抑制劑，旨在穩定免疫失調。
TNFα是炎癥的關鍵調節因子，對肉芽腫的形成至關重要，通常導致疾病進展。
目前已經證明XTMAB-16對肺結節病患者有治療作用，將更好地阻止纖維化的
進展。XTMAB于2020年11月獲得美國FDA的孤兒藥資格認定，相關研究已進入
臨床二期。
（二）市場情況
結節病（Sarcoidosis）是一種多系統受累的肉芽腫性疾病，可累及全身所
有器官，肺和胸內淋巴結受累最為常見，其病理特征是一種非千酪性、類上
皮細胞性肉芽腫。部分病例有自限性，大多預后良好，死亡率在1%-5%之間，
死亡原因多為呼吸衰竭。根據美國國家醫藥圖書館收錄的研究報告，美國每
三、關聯方基本情況及關聯關系
（一）關聯關系說明
Xentria是公司實際控制人、董事謝菊華控制的Scitakos參股36%的企業，根
據審慎原則，將其認定為公司關聯法人。
（二）關聯人情況說 明
Xentria基本情況如下表所示。
公司名稱 Xentria, Inc
成立時間 2020年4月
注冊地址 特拉華州
主要辦公地址
Chicago, IL 60614
總股本 50,000,000股
細胞因子融合蛋白、單克隆抗體的發
現和開發。Xentria具有優秀的細胞因
主營業務 子藥物改造技術，技術能力出色，包
括sd-HSA在內的技術平臺對于細胞因
子融合蛋白具有廣泛應用。
Mabex Biosciences PTE LTD持股
主要股東（持股超過10%） 51.20%; Scitakos Bioscience PTE LTD
持股 36.00%
公司實際控制人、董事謝菊華控制的Scitakos持有Xentria 36%的股權。
截至本公告日，除上述事項外，Xentria與公司之間不存在產權、業務、資
產、債權債務、人員等方面的其他關系。
四、《許可協議》主要內容
（一）協議簽署主體
許可方：Xentria
被許可方：Meitheal
被許可方代表：香港健友
（二）許可內容
Xentria授予被許可方在許可區域開發和商業化XTMAB的獨占許可，并在達
到協議約定條件后轉讓與XTMAB相關的專利、技術的所有權。此外，被許可方/
被許可方代表擁有對相關許可的再許可權、許可產品擴展的優先購買權、許可
區域擴展的優先購買權等。
（三）許可區域
北美地區（包括美國、加拿大和墨西哥，及其領地和屬地）。
（四）支付條款
被許可方或被許可方代表在以下節點在規定期限內向許可方支付如下費用。
在被許可方/被許可方代表收到許可方在本協議生效日當日或之后發出的預
付款發票后30個工作日內，被許可方或被許可方代表應向許可方支付500萬美元
的預付款。
（1）在完成XTMAB多劑量爬坡試驗（MAD）或臨床2期研究入組時，支
付2,000萬美元；
（2）在與美國FDA成功完成臨床2期結束會議后，支付2,000萬美元；
（3）在美國FDA受理XTMAB生物藥許可申請（BLA）后，支付1,500萬美
元；
（4）在收到美國FDA對XTMAB的批準后，支付2,000萬美元。
除協議所約定降低分成費率的特殊情形外，在分成期限內，被許可方應按
如下標準向許可方支付收益分成：
（1）XTMAB銷售收益的25%，直至以下條件均滿足：a.適用于XTMAB的
孤兒藥獨占期屆滿；b.收益分成支付金額累積達到6億美元。
（2）達成（1）中情形之后，XTMAB銷售收益的5%。
分成期限與任何有效、可執行的專利權有效期相關，若沒有此類專利，指
首次商業化銷售后十年。
（1）在XTMAB相關的知識產權轉讓之前，許可方或其代表在本協議生效
日期之后為在許可地區的許可領域中使用專利權項下的專利和專利申請而產生
的所有專利費用，均由許可方支付。
（2）在XTMAB相關的知識產權轉讓之后，被許可方或其代表在該等
XTMAB相關的知識產權轉讓后產生的、用于許可區域內的所有專利費用，均由
被許可方支付。
（五）支付方式
甲方向乙方支付的所有款項均以支票形式支付。
（六）臨床開發管理
為臨床開發計劃期間的合作目的，在生效日期后一個月內，許可方與被許
可方應成立聯合開發指導委員會，由雙方各自委派代表組成。
（七）生效時間
協議尚未簽署，待公司股東大會審議通過后簽訂。
五、交易標的評估情況
根據沃克森（北京）國際資產評估有限公司《南京健友生化制藥股份有限
公司子公司香港健友實業有限公司擬購買XTMAB-16項目商業化權益涉及的研
發項目的市場價值資產評估報告》[沃克森國際評報字（2023）第1194號]（以
下簡稱《評估報告》），交易標的Xentria納入評估范圍內的XTMAB-16研發項
目采用收益現值法于估值基準日2023年4月30日所表現的公允市場價值為
南京健友生化制藥股份有限公司子公司香港健友實業有限公司擬向Xentria
購買XTMAB-16研發項目商業化權益，特委托沃克森（北京）國際資產評估有
限公司對該經濟行為所涉及XTMAB-16研發項目在評估基準日的市場價值進行
評估，為本次經濟行為提供價值參考依據。
本資產評估報告評估對象為XTMAB-16研發項目。
評估范圍為經濟行為之目的所涉及的Xentria于評估基準日申報的XTMAB-
請狀態，評估范圍內無形資產在研進度如下：
預計上 尚需發生的臨床費
序號 產品 適應人群 立項時間 目前進度
市日期 用（萬美元）
本次評估我們選取收益法對評估對象進行評估
本著獨立、公正、客觀的原則，在持續經營前提下，在經過實施必要的
資產評估程序，采用收益法形成的評估結果如下：截至評估基準日2023年4月
參考上述評估結論，同時綜合本次標的商業價值等多重因素，經交易雙
方協商確認，被許可方本次獲得交易標的定價為8,000萬美元。本次擬簽訂的
《許可協議》暨關聯交易系雙方在《評估報告》基礎上，經雙方共同協商確定
，遵循自愿、公平合理、協商一致的原則，未損害公司及全體股東的利益。
六、關聯交易的目的以及對公司的影響
公司始終秉承“建設一流的國際化生物制藥企業”的企業愿景，近年來，
隨著創新驅動國家戰略的實施，國內創新藥研發政策環境不斷改善，產業迎來
發展機遇。為順應中國醫藥產業由仿制向創新轉型的變革，提高公司的自主創
新能力，在現有原料藥和無菌制劑的產品基礎上，公司新成立生物醫藥事業部
，下設蛋白設計平臺、藥物遞送系統平臺、分子生物學平臺和細胞生物學平臺
，致力于成為創新型、國際化、世界一流的生物醫藥企業。
本次關聯交易系公司根據戰略規劃，基于業務發展需要作出，能夠為公司
在腫瘤、自身免疫疾病領域的生物藥業務拓展和產品布局提供有效補充。
本次交易有利于公司在鞏固原料藥和小分子化學制劑主業基礎上，進一步
拓展生物藥產品類型，推動公司業務結構多元化發展，完善公司的市場布局，
為市場尚未滿足的臨床需求提供治療選擇，基于公司現有的生物藥合規生產
能力及工藝開發能力，本次交易將推動公司的生物創新藥業務向上突破，拓
展大分子生物藥從原液到制劑全產業鏈的研發能力，將對公司的持續經營產生
積極影響。
七、履行的審議程序和專項意見
（一）董事會審議程序
司與Xentria簽署許可協議暨關聯交易的議案》，關聯董事謝菊華、唐詠群回避
表決，該議案尚需提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。
（二）獨立董事發表的事前認可意見及獨立意見
經公司獨立董事事前認可，經認真審閱，本次關聯交易的文件完備，我們
認為本次交易符合公司發展戰略需要，遵循了公開、公正、公平的原則，不存
在損害公司和股東利益的行為，符合相關法律法規、規范性文件及《公司章程》
的有關規定。我們同意將本次關聯交易事項提請公司董事會審議，與本次交易
有關聯關系的董事應回避表決。
獨立董事認為，該議案在提交公司第五屆董事會第二次會議審議前已經得到
我們的事前認可。本次公司子公司與Xentria簽署許可協議為正常商業行為，符
合公司的戰略發展布局，有利于達到拓寬公司產品管線、市場領域等目的。本
次簽署許可協議構成關聯交易，關聯董事在審議該事項時回避表決，董事會對
該事項的審議和表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。本次交
易價格經具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機構評估后各方協商確定，
定價公允、合理，不存在損害公司及中小股東利益的情形。綜上所述，我們同
意本次簽訂許可協議暨關聯交易事項，并同意將該事項提交公司股東大會審議。
（三）監事會審議程序
公司于2023年6月27日召開第五屆監事會第二次會議，審議通過了《關于公
司子公司與Xentria簽署許可協議暨關聯交易的議案》。監事會認為：公司本次交
易符合公司長期發展戰略，不會對公司現金流及經營業績產生重大不利影響，
本次關聯交易的審議及決策程序合法合規，不存在損害公司及股東利益的情形。
同意公司本次關聯交易事項。
八、風險提示
詠群均已回避表決，該事項尚需提交公司2023年第二次臨時股東大會審議，審議通
過后方可執行，協議是否能簽署尚存在一定不確定性。
由Xentria繼續完成后續研發工作，由于后續在區域內需開展臨床研究及注冊工作，
產品的技術落地、臨床試驗到上市是項長期工作，受到技術、審批、政策、市場等
多方面因素的影響，最終上述許可藥物能否成功獲批上市存在一定不確定性，上市
公司前期投入存在無法收回的風險，可能會對公司短期經營成果造成影響。
存在銷售不達預期的風險。
鑒于存在許可方不能按《許可協議》約定交付項目的風險，為此，公司將與許
可方組成聯合開發委員會密切跟蹤項目進展，并采用分階段付款的方式最大程度降
低交易風險。
敬請廣大投資者謹慎決策，注意防范投資風險。公司將按有關規定及時對項
目后續進展情況履行信息披露義務。
九、上網公告附件
（一）《南京健友生化制藥股份有限公司第五屆董事會第二次會議決議》；
（二）《南京健友生化制藥股份有限公司第五屆監事會第二次會議決議》；
（三）《南京健友生化制藥股份有限公司獨立董事關于第五屆董事會第二
次會議相關事項的事前認可意見》；
（四）《南京健友生化制藥股份有限公司獨立董事關于第五屆董事會第二
次會議相關事項的獨立意見》；
南京健友生化制藥股份有限公司董事會
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