證券代碼：300921 證券簡稱：南凌科技 公告編號：2023-039
【資料圖】
南凌科技股份有限公司
關于調整 2022 年限制性股票激勵計劃授予價格的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
南凌科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 6 月 26 日召開第三屆董
事會第九次會議及第三屆監事會第七次會議審議通過了《關于調整 2022 年限制性
股票激勵計劃授予價格的議案》。根據公司《2022 年限制性股票激勵計劃》（以
下簡稱“本激勵計劃”或“《激勵計劃》”）及公司 2022 年第四次臨時股東大會的授
權，公司董事會對 2022 年限制性股票激勵計劃的首次及預留授予價格進行調整，
現將相關調整事項說明如下：
一、已履行的相關審批程序
（一）2022年9月29日，公司召開第三屆董事會第三次會議，會議審議通過
了《關于公司<2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公
司<2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會
授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事對相關議案
發表了獨立意見。
（二）2022年9月29日，公司召開第三屆監事會第二次會議，會議審議通過
了《關于公司<2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公
司<2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于核實公司
<2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》。
（三）2022 年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 10 日，公司對擬首次授予的激勵
對象姓名和職務在公司內部辦公系統進行了公示，截至公示期滿，公司監事會未
收到任何人對本次擬激勵對象名單提出的異議。2022 年 10 月 12 日，公司對《監
事會關于公司 2022 年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單的審核意見及公示
情況說明》進行披露。
（四）2022年10月17日，公司召開2022年第四次臨時股東大會，審議通過《關
于公司<2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2022
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董
事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，并披露了《關于2022年限制性股票激勵計
劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
（五）2022年12月5日，公司召開第三屆董事會第五次會議、第三屆監事會
第四次會議，審議通過《關于公司向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授
予限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對本
次授予限制性股票的激勵對象名單及授予安排等相關事項進行了核實。
（六）2023年6月26日，公司召開第三屆董事會第九次會議、第三屆監事會
第七次會議，審議通過《關于調整2022年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》
《關于作廢2022年限制性股票激勵計劃部分已授予但尚未歸屬的限制性 股票的
議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。
二、首次及預留授予價格的調整說明
根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及公司
《激勵計劃》的相關規定，本激勵計劃自草案公告日至限制性股票歸屬前，公司
有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應
對限制性股票的授予價格進行相應的調整。
公司于 2023 年 5 月 12 日召開 2022 年度股東大會，審議通過了《關于公司
體股東每 10 股派發現金人民幣 2.00 元（含稅），總計派息 26,147,774.00 元（含
稅）。本年度不送紅股，不以公積金轉增股本。本次權益分派股權登記日為：2023
年 6 月 6 日，除權除息日為：2023 年 6 月 7 日。
鑒于以上事項，公司召開第三屆董事會第九次會議、第三屆監事會第七次會
議，審議通過《關于調整 2022 年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》對 2022
年限制性股票激勵計劃首次及預留授予價格進行調整。
根據公司《激勵計劃》的規定，限制性股票授予價格的調整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的授予價格。
經派息調整后，P 仍須大于 1。
根據上述，本次調整后的限制性股票首次及預留授予價格如下：
調整后限制性股票首次及預留授予價格=P0-V=8.83-0.2=8.63 元/股
根據《管理辦法》《激勵計劃》等有關規定，以及公司 2022 年第四次臨時
股東大會的授權，董事會同意對公司 2022 年限制性股票激勵計劃的首次及預留
授予價格進行相應調整，首次及預留授予價格由 8.83 元/股調整為 8.63 元/股。
三、本次調整對公司的影響
本次調整限制性股票首次及預留授予價格是實施 2022 年度權益分派方案所
致，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。
四、獨立董事意見
公司本次調整限制性股票首次及預留授予價格的相關安排，符合《上市公司
股權激勵管理辦法》等有關法律法規及《2022 年限制性股票激勵計劃》等相關規
定，調整程序合法、合規，不會對公司的財務狀況和經營成果產生不利影響，不
會影響全體股東的利益。
據此，同意公司第三屆董事會第九次會議審議的《關于調整 2022 年限制性
股票激勵計劃授予價格的議案》。
五、監事會意見
公司監事會對本次價格調整事項進行核查，認為：鑒于公司已公告實施 2022 年
度權益分派，根據《上市公司股權激勵管理辦法》《2022 年限制性股票激勵計劃 》
等有關規定，以及公司 2022 年第四次臨時股東大會的授權，監事會同意對公司 2022
年限制性股票激勵計劃限制性股票的授予價格進行相應調整，首次及預留授 予價格
由 8.83 元/股調整為 8.63 元/股。
除上述調整內容外，其他內容與公司 2022 年第四次臨時股東大會審議通過的 激
勵計劃一致。根據公司 2022 年第四次臨時股東大會的授權，本次調整無需提 交股東
大會審議。
六、法律意見書結論性意見
上海蘭迪律師事務所律師認為：截至本法律意見書出具日止，本激勵計劃調
整限制性股票授予價格相關事項已經取得必要的批準和授權。本激勵計劃的限制
性股票授予價格調整事項和信息披露事項符合《公司法》
《證券法》
《管理辦法》
《上市規則》《自律監管指南》及公司《2022 年限制性股票激勵計劃》的相關規
定，合法、有效。
七、備查文件
計劃調整授予價格的法律意見書。
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事會
二〇二三年六月二十八日
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