證券代碼：002606 證券簡稱：大連電瓷 公告編號：2023-025
大連電瓷集團股份有限公司
【資料圖】
關于 2020 年限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票
第二個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒
有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
? 2020年限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票第二個解除限售期符合解除限售
條件的激勵對象共計8人，可解除限售的限制性股票數量為31.5萬股，占公司目前總股本的
? 本次解鎖的限制性股票上市流通日為2023年6月27日（周二）。
大連電瓷集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）《2020 年限
制性股票激勵計劃》
（以下簡稱“《激勵計劃》”、
“本激勵計劃”）規定預留授予限
制性股票第二個解除限售期解除限售條件已經成就，根據公司 2020 年第二次臨
時股東大會授權，公司于 2023 年 6 月 12 日召開第五屆董事會 2023 年第一次臨
時會議和第五屆監事會 2023 年第一次臨時會議，分別審議通過了《關于公司 2020
年限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成
就的議案》。現將相關事項公告如下：
一、 限制性股票激勵計劃簡述及已履行的審批程序
議審議通過了《2020 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《2020
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、
《關于提請股東大會授權董事
會辦理 2020 年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等議案。同日，公司獨立
董事就前述相關議案及本次股權激勵計劃是否有利于公司的持續發展、是否存在
損害公司及全體股東利益以及設定指標的科學性和合理性發表了獨立意見，并同
意將本次股權激勵計劃有關的議案提交股東大會審議。
議審議通過《2020 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《2020 年
限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》等議案，公司監事會對本次股權
激勵計劃進行了核查并出具了核查意見。
對象的姓名和職務。公示期內公司監事會未收到任何組織或個人提出的異議。
會關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公
示情況的說明》，認為列入本次股權激勵計劃的擬激勵對象具備法律法規、規范
性文件及《公司章程》規定的激勵對象條件，符合股權激勵計劃確定的激勵對象
范圍，其作為本次股權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
《2020 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《2020 年限制性股票
激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司
董事會辦理本激勵計劃涉及的調整和授予事項。
四屆監事會 2020 年第五次臨時會議，審議通過了《關于調整 2020 年限制性股票
激勵計劃授予價格、激勵對象名單及授予數量的議案》和《關于向 2020 年限制
性股票激勵計劃首次授予激勵對象授予限制性股票的議案》，對本次股權激勵計
劃的授予價格、激勵對象和授予數量進行了如下調整：激勵計劃首次授予限制性
股票的授予價格由 3.89 元/股調整為 3.878 元/股；由于公司《激勵計劃》涉及
的激勵對象中有 1 名激勵對象因個人原因自愿放棄公司擬向其授予的全部限制
性股票，共計放棄 39 萬股，公司對本次限制性股票激勵計劃首次授予限制性股
票的激勵對象人員名單及授予數量進行調整，其放棄認購的限制性股票份額由其
他激勵對象認購，故本次授予的激勵對象人數由 31 人調整為 30 人，授予的限制
性股票總份額不變。調整后，本次限制性股票激勵計劃擬授予的限制性股票數量
不變，首次授予的限制性股票數量不變（最終以實際認購數量為準），預留權益
不變。公司獨立董事就本次股權激勵計劃調整及授予的相關事項發表了同意的獨
立意見，公司監事會對本次股權激勵計劃調整及授予的相關事項進行了核實并發
表了核查意見。公司《激勵計劃》首次授予的 360 萬股限制性股票于 2020 年 9
月 16 日上市。
四屆監事會 2021 年第二次臨時會議，審議通過《關于公司 2020 年限制性股票激
勵計劃向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，同意預留部分限制性股票
的授予日為 2021 年 6 月 9 日，向符合預留授予條件的 8 名激勵對象授予 90 萬股
限制性股票，并相應制定了預留部分限制性股票的公司層面業績指標，公司獨立
董事對此發表了同意的獨立意見。公司監事會對激勵對象名單進行核查并出具了
核查意見。公司《激勵計劃》預留授予的限制性股票 90 萬股于 2021 年 6 月 25
日上市，公司股份總數由 438,634,220 股增加為 439,534,220 股。
四屆監事會 2021 年第三次臨時會議，審議通過《關于公司 2020 年限制性股票激
勵計劃首次授予的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，同
意首次授予的 30 名激勵對象在第一個解除限售期解除限制性股票 126 萬股。公
司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，同意本次限制性股票的解除限售事項。
前述限制性股票已于 2021 年 9 月 17 日上市流通。
第一次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，決定對 2 名
離職和 1 名退休的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 143,000
股進行回購注銷。獨立董事對此發表了獨立意見，律師等中介機構出具了相應的
報告。根據 2020 年第二次臨時股東大會的授權，公司于 2022 年 5 月 25 日完成
該股份的回購注銷，公司總股份由 439,534,220 股變更為 439,391,220 股。
確認，公司已獲授但尚未解鎖的 143,000 股限制性股票的回購注銷事項已辦理完
成，公司總股本由 439,534,220 股減少至 439,391,220 股。
第五屆監事會 2022 年第二次臨時會議，審議通過《關于公司 2020 年限制性股票
激勵計劃預留授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，同
意預留授予限制性股票的 8 名激勵對象在第一個解除限售期解除限制性股票
解除限售事項。該部分解鎖的限制性股票于 2022 年 6 月 27 日上市流通。
第五屆監事會 2022 年第三次臨時會議，審議通過《關于公司 2020 年限制性股票
激勵計劃首次授予的限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，
同意首次授予的 27 名激勵對象在第二個解除限售期解除限制性股票 118.3 萬股。
公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，同意本次限制性股票的解除限售事
項。該部分解鎖的限制性股票于 2022 年 9 月 20 日上市流通。
第三次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，由于激勵對
象趙維良、薄學微、楊靜輝因退休離開公司，根據公司《激勵計劃》的規定及
獲授但尚未解鎖的 48,000 股限制性股票。公司獨立董事對此發表了獨立意見，
北京市康達律師事務所發表了專項法律意見。
第五屆監事會 2023 年第一次臨時會議，審議通過《關于公司 2020 年限制性股票
激勵計劃預留授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，同
意預留授予限制性股票的 8 名激勵對象在第二個解除限售期解除限制性股票
解除限售事項。
二、《激勵計劃》預留授予部分第二個解除限售條件成就情況的說明
（一）解除限售期
預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售時間
售比例
自預留部分限制性股票完成登記之日起12個月后的首個交易日
第一個解除限售期 起至預留部分限制性股票完成登記之日起24個月內的最后一個 35%
交易日當日止
自預留部分限制性股票完成登記之日起24個月后的首個交易日
第二個解除限售期 起至預留部分限制性股票完成登記之日起36個月內的最后一個 35%
交易日當日止
自預留部分限制性股票完成登記之日起36個月后的首個交易日
第三個解除限售期 起至預留部分限制性股票完成登記之日起48個月內的最后一個 30%
交易日當日止
根據公司《激勵計劃》的相關規定，預留授予限制性股票第二個解除限售期
為自預留部分限制性股票完成登記之日起24個月后的首個交易日起至預留部分
限制性股票完成登記之日起36個月內的最后一個交易日當日止，第二個解除限售
期可解除限售數量占預留授予限制性股票數量的35%。
公司本次激勵計劃預留授予限制性股票的授予日為 2021 年 6 月 9 日，上市
日為 2021 年 6 月 25 日，公司本次激勵計劃預留授予限制性股票第二個限售期于
（二）解除限售條件成就的說明：
根據《激勵計劃》的規定，解除限售期內，需同時滿足下列條件時，激勵對
象已獲授的限制性股票才能解除限售：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾
進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
公司未發生上述任一情形，滿足解除限售條件。
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
激勵對象未發生上述任一情形，滿足解除限售條件。
根據《激勵計劃》的規定及相關考核管理辦法，公司層面的業績考核要求如
下：
解除限售安排 業績考核目標
第一個解除限售期
低于20%；
預留授予的限制性 2022年度凈利潤相比2019年凈利潤增長率不
第二個解除限售期
股票 低于30%；
第三個解除限售期
低于40%。
注：上述“凈利潤”指標均以會計師出具的專項審計報告中的數據并剔除本激勵計劃股份支付費用影
響的數值作為計算依據。公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。
公司2022年凈利潤為18,072.04萬元，較2019年凈利潤增長288.96%。公司2022
年剔除本激勵計劃股份支付費用影響后的凈利潤為18,514.35萬元，較2019年凈利
潤增長298.48%，符合《激勵計劃》規定的公司層面業績考核要求。
根據《激勵計劃》的相關規定，激勵對象個人層面業績考核要求如下：
考核等級 A B C D
考核分數（S） S≥95 95>S≥85 85>S≥75 S<75
解鎖系數 100% 100% 60% 0
在公司業績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結果為
“A/B”時可按照本激勵計劃的相關規定對該限售期內可解除限售的全部限制性
股票解除限售；上一年度考核為“C”時則可對該限售期內可解除限售的 60%限
制性股票解除限售；而上一年度考核為“D”則不能解除該限售期內可解除限售
的全部限制性股票。激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司按授
予價格與銀行同期存款利息之和進行回購注銷。
預留授予限制性股票的 8 名激勵對象個人績效考核結果均為 A/B，符合《激
勵計劃》規定的激勵對象層面業績考核要求，滿足解除限售條件。
綜上所述，董事會認為公司本次股權激勵計劃預留授予限制性股票的第二個
解除限售期的解除限售條件已經成就，根據 2020 年第二次臨時股東大會對董事
會的授權，公司董事會將按照《激勵計劃》的相關規定在后續規定時間辦理解除
限售事宜。
三、本次實施的股權激勵計劃相關內容與已披露的激勵計劃差異性說明
本次實施的股權激勵計劃相關內容與已披露的激勵計劃不存在差異。
四、本次解鎖的限制性股票的上市流通安排
預留授予部分 占預留授予
已解除限售 本次解除限售
姓名 職務 獲授的限制性 部分獲授的
數量（萬股）的限制性股票
股票數量（萬 限制性股票
股） 數量（萬股） 數量的比例
公司核心技術（業務）骨干
（共 8 人）
合計 90.00 31.5 31.50 35%
激勵對象本次解除限售應繳納的個人所得稅資金來源于自籌資金，公司實行
代扣代繳。公司承諾不為激勵對象依據本激勵計劃獲得有關權益提供貸款以及其
他形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
五、本次解除限售股后股本結構變化情況
本次解除限售股流通后，公司股本結構的變動情況如下：
本次變動前 本次變動 本次變動后
股數(股) 比例% 增減（股） 股數（股） 比例%
一、有限售條件股份 19,245,165 4.38 -315,000 18,930,165 4.31
高管鎖定股 17,646,165 4.02 - 17,646,165 4.02
股權激勵限售股 1,599,000 0.36 -315,000 1,284,000 0.29
二、無限售條件股份 420,146,055 95.62 315,000 420,461,055 95.69
三、總股份 439,391,220 100.00 - 439,391,220 100.00
注：最終股本結構變動情況以中國證券登記結算有限公司深圳分公司出具的股本結構表
為準。上述表格中若各單項數據相加與合計數存在尾差，均為四舍五入導致。
六、董事薪酬與考核委員會關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃預留授予
限制性股票第二個解除限售期解除限售的核查意見
公司董事會薪酬與考核委員會對 2020 年限制性股票激勵計劃預留授予限制
性股票第二個解除限售期解除限售條件是否成就情況進行了核查并發表意見如
下：
公司符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等
法律、法律和規范性文件規定的實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激
勵計劃的主體資格，符合《激勵計劃》中對預留授予限制性股票第二個解除限售
期解除限售條件的要求，未發生《激勵計劃》中規定的不得解除限售的情形
本次可解除限售的 8 名激勵對象的主體資格均符合《管理辦法》、《激勵計
劃》等的相關規定。
根據中匯會計師事務所出具的《大連電瓷集團股份有限公司 2022 年度審計
報告》（中匯會審[2023]4649 號），公司 2022 年度業績滿足公司本次激勵計劃
預留授予限制性股票第二個解除限售期的解除限售條件；根據激勵對象績效考核
結果，本次解除限售的 8 名激勵對象均滿足 100%的解除限售條件。
綜上所述，薪酬與考核委員會認為：公司 2020 年限制性股票激勵計劃預留
授予限制性股票第二個解除限售期的解除限售對象為 8 人，解除限售股數為 31.5
萬股，同意公司在對應限售期屆滿后辦理相應限制性股票解除限售事宜。
七、監事會關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票第二
個解除限售期可解除限售激勵對象名單的核查意見
公司監事會對公司 2020 年限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票第二個
解除限售期可解除限售激勵對象名單進行審核，并發表核查意見如下：
公司 2020 年限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票第二個解除限售期解
除限售條件已經成就，公司本次解除限售的 8 名激勵對象主體資格合法、有效。
本次解除限售符合《管理辦法》、公司《2020 年限制性股票激勵計劃》、《2020
年限制性股票激勵計劃實施考核辦法》的規定，不存在損害公司及股東利益的情
形；同時，公司就本次限制性股票的解除限售已經履行了必要的決策和法律程序。
因此，監事會同意本次限制性股票的解除限售事項。
因此，監事會同意公司本次解除限售的 8 名激勵對象在第二個解除限售期解
除限制性股票共計 31.5 萬股，并同意公司在對應限售期屆滿后為上述激勵對象
辦理相應的解除限售事宜。
八、獨立董事關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票第
二個解除限售期解除限售的獨立意見
公司獨立董事在仔細閱讀有關材料和充分核查實際情況的基礎上，對 2020
年限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件是
否成就情況進行了核查并發表意見如下：
限制性股票激勵計劃》規定的實施股權激勵計劃的情形，未發生股權激勵計劃中
規定的不得解除限售的情形。
售條件（包括公司業績考核要求與激勵對象個人績效考核要求等），可解售的限
制性股票數量與《2020 年限制性股票激勵計劃》規定的解除限售比例相符，公
司本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效。
解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售條件等事項）未違反有關法律、法
規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。
綜上所述，公司 2020 年限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票第二個解
除限售期解除限售條件已經成就，預留部分授予 8 名激勵對象的 31.5 萬股票符
合《2020 年限制性股票激勵計劃》規定的解除限售條件。因此，我們一致同意
公司在對應限售期限屆滿后辦理 2020 年限制性股票激勵計劃預留授予限制性股
票第二個解除限售期解除限售的相關事宜。
九、法律意見書結論性意見
北京市康達律師事務所對此出具的法律意見認為：
批準和授權，履行了相應程序，符合《證券法》《管理辦法》《公司章程》以及
本次股權激勵計劃的相關規定；
本次解除限售符合《管理辦法》和《激勵計劃》的相關規定；
定辦理符合解除限售條件的限制性股票之相關解除限售事宜。
十、備查文件
議》；
股票激勵計劃預留授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的核查
意見》；
臨時會議相關事項的獨立意見》；
議》；
劃預留授予限制性股票第二個解除限售期可解除限售對象的核查意見》；
股票激勵計劃預留授予限制性股票第二期解除限售事項的法律意見書》;
特此公告。
大連電瓷集團股份有限公司董事會
二〇二三年六月二十六日
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