遼寧曙光汽車集團股份有限公司
(資料圖片僅供參考)
會議材料
各位股東及股東代理人：
報告期內，公司董事會嚴格按照《公司法》
、《證券法》等法律法
規和《公司章程》的相關規定，切實履行股東大會賦予的董事會職責，
勤勉盡責地開展各項工作，促進公司持續、健康、穩定的發展。
一、2022 年工作回顧
素共同作用下，對處于調整期的公司來說帶來了一定沖擊。但在公司
董事會及經營班子的帶領下，經全體曙光人的共同努力，公司積極應
對發展中遇到的內外部問題，主動作為，有針對性的制定應對措施，
積極應對市場競爭壓力，確保了公司各項經營活動的順利完成，呈現
出曙光強大的發展韌性和內生動力。
了 30 項董事會議案；召開了 1 次股東大會，審議通過了 7 項股東大
會議案。組織召開了董事會對公司為子公司提供銀行貸款擔保、公司
高級管理人員聘任、公司定期報告、關聯交易等事項進行了深入細致
的討論和科學的決策，保證了公司的健康發展。
《證券法》、
《上海證券交
易所股票上市規則》和《公司章程》等法律、法規和公司相關制度，
規范運作，不斷完善公司法人治理。公司董事會根據公司實際情況和
相關要求審議通過了《2021 年度內部控制評價報告》和《2021 年度
社會責任報告》。
公司董事會下設審計委員會、薪酬與考核委員會、戰略投資委員
會和提名委員會，審計委員會在年度審計和關聯交易中發揮了專業職
能，加強與會計師的溝通，并對審計工作進行監督審查，出具專業意
見。薪酬與考核委員會對董事、監事補貼和高管薪酬的執行情況進行
了審核，保證按照薪酬制度要求執行。提名委員會對公司聘任的高級
管理人員的人選提出了建議，確保了高管聘任的順利完成。戰略投資
委員會對公司發展戰略規劃提出建議，并制定符合公司發展的“十四
五”規劃綱要等。
二、2023 年的重點工作
政策將保持連續性、穩定性、可持續性，汽車行業經濟發展機遇與挑
戰并存，這也將要求公司必須重塑自身的發展模式。2023 年，公司
抓緊汽車產業變革機遇，加快新能源汽車轉型步伐，增強戰略定力，
堅持整車和零部件協同發展，堅持商用車業務和乘用車業務并舉，堅
持新能源電動車為主要發展方向，全力開拓國內、國際兩大市場。董
事會將重點做好以下幾方面工作：
證監會和上海證券交易所的相關要求，完善各項規章制度，加強企業
內部控制，加強信息披露工作，維護全體股東權益。
并與經營管理團隊一起緊密圍繞公司發展戰略，堅持整車和零部件協
同發展，以科技創新為驅動，以極致創新和卓越體驗為追求，打造全
球用戶信賴的汽車品牌。通過開展銷售創新、研發創新、管理創新等
各項工作，提升員工創新意識和節約意識，樹立“節約降耗、效益至
上”的觀念，降低企業運營成本，提升效率、增加效益。
升級戰略。
方面的專業才能和資源優勢，勤勉盡責，為公司的長期發展建言獻策、
定向把關，保證公司持續、健康發展。
所頒發的新法規、新政策的學習，提升履職和決策能力。
公司董事會將繼續從公司和全體股東的整體利益出發，將進一步完善
公司治理，規范運作，努力提高公司質量，充分發揮各位董事的專業
特長，實現公司的健康快速發展！
請各位股東及股東代理人審議、表決。
遼寧曙光汽車集團股份有限公司
各位股東及股東代理人：
本年度，監事會根據《公司法》和《公司章程》的規定，認真履
行監督職責，對公司財務進行審計，對董事、高管執行公司職務的行
為進行了監督，為公司各項工作的開展提供了有力的保障。
一、本年度監事會會議的重要決議內容
本年度共召開了三次監事會會議，審議通過了 13 項監事會議案，
監事會對年度報告、內部控制評價報告、社會責任報告、會計政策變
更等事項進行了深入細致的討論和科學的決策。
二、監事會對公司依法運作情況的說明
關規定，列席了董事會，參加了股東大會，從切實維護公司利益和廣
大股東權益出發，認真履行監事會的職責，對公司的依法運作情況、
經營決策程序、財務情況、高級管理人員的履職守法情況等事項進行
了全面的檢查監督。經認真審議一致認為：
監事會對股東大會、董事會的召集、召開程序、決策事項，董事
會執行股東大會決議、管理層執行董事會決議等事項進行了監督，認
為董事會能夠嚴格按照《公司法》
、《證券法》、
《公司章程》等法律法
規要求進行規范化運作，公司歷次股東大會、董事會的召集、召開、
表決、決議等決策程序均符合法律法規的相關規定。
監事會認真審查了公司董事會提交股東大會審議的公司 2022 年
度財務決算報告、經審計的 2022 年度財務報告等有關材料。監事會
認為：公司 2022 年度的財務決算報告真實可靠。公司財務報告的編
制和審議程序符合相關法律、法規和《公司章程》的各項規定，報告
的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的有關要求，真實反
映了公司 2022 年度的財務狀況和經營成果。
公司于 2022 年 4 月 28 日召開了第十屆董事會第五次會議，審議
通過了公司未來三年分紅回報規劃（2022 年-2024 年），本次分紅回
報規劃著眼于長遠和可持續發展，結合行業發展特點及未來發展趨
勢，并綜合考慮公司實際經營情況、股東的要求和意愿、社會資金成
本和外部融資環境、公司現金流狀況及未來資本支出計劃等因素，對
利潤分配做出制度性安排，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機
制，以保證利潤分配政策的連續性和穩定性。
監事會認為公司制定的未來三年分紅回報規劃，是在綜合考慮了
公司所處行業特征、公司發展戰略、現金流量狀況、項目投資資金需
求等因素的基礎上，制訂的穩定、科學的股利分紅規劃，符合有關法
律、法規及《公司章程》的規定，有利于增加利潤分配決策透明度和
可操作性，便于股東對公司經營和利潤分配進行監督，也有利于公司
經營業務的可持續發展，同意公司董事會制訂的未來三年分紅回報規
劃。
報告期內，公司所發生的關聯交易均履行了相應的決策和審批程
序，交易價格公允合理，未發現損害本公司及股東利益的情況。
公司監事會作為對公司內部控制制度進行稽核監督的機構，認真
審閱了公司《2022 年度內部控制評價報告》,于內部控制評價報告基
準日，曙光股份管理團隊在 2022 年度內就導致上年度內部控制審計
否定意見的相關控制缺陷組織實施了相應的整改活動，但公司與上年
度關聯交易標的資產相關的資產價值評估未能在 2022 年 12 月 31 日
前完成，臨時股東大會關于撤銷天津美亞汽車資產關聯交易以及撤銷
現任董事會的決議有效性尚在訴訟中，這兩項根本事項尚未解決，客
觀引起了財務內部控制的重大缺陷。針對公司內控方面存在的缺陷項
目，監事會將督促公司董事會及管理層重新聘請的專業評估機構盡快
完成對前述標的資產的評估工作并及時公告，并要求內部審計部門加
強監督及跟蹤檢查，確保各項工作落實到位。
三、對董事會、管理團隊的評價
汽車行業承受了較大壓力。公司董事會帶領管理團隊，積極應對公司
發展中遇到的內外部問題，聚焦核心產品和業務，加快轉型升級，提
升市場競爭力，為公司可持續發展奠定了基礎。
能，積極為公司發展獻計獻策，促進經營質量進一步提高、綜合競爭
力進一步增強，為公司健康、穩定和可持續發展起到保駕護航的作用。
請各位股東及股東代理人審議、表決。
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各位股東及股東代理人：
一、2022 年財務決算報告
單位：元幣種：人民幣
本期比上年同
主要會計數據 2022 年 2021 年
期增減(%)
營業收入 1,671,565,663.13 2,479,884,368.03 -32.6
扣除與主營業務無關的業務收
入和不具備商業實質的收入后 1,659,153,795.86 1,706,998,923.79 -2.8
的營業收入
歸屬于上市公司股東的凈利潤 -333,974,103.46 -458,721,114.50 不適用
歸屬于上市公司股東的扣除非
-356,591,512.54 -509,558,256.91 不適用
經常性損益的凈利潤
經營活動產生的現金流量凈額 -170,948,107.49 -450,264,108.68 不適用
本期末比上年
同期末增減（%）
歸屬于上市公司股東的凈資產 2,151,845,351.59 2,485,819,455.05 -13.44
總資產 4,025,421,589.17 4,271,847,086.41 -5.77
公司 2022 年度財務報表已經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，出
具了保留意見的審計報告。現將公司 2022 年度財務狀況報告如下：報告期內，
公司實現營業總收入 167,156.57 萬元，利潤總額-33,477.53 萬元，凈利潤
-33,898.47 萬元，歸屬于母公司所有者凈利潤-33,397.41 萬元，截至本報告期
末，公司總資產 402,542.16 萬元，凈資產 222,186.31 萬元，歸屬于母公司凈資
產 215,184.54 萬元。
單位：元幣種：人民幣
科目 本期數 上年同期數 變動比例（%）
營業收入 1,671,565,663.13 2,479,884,368.03 -32.60
營業成本 1,529,846,032.08 2,467,438,363.40 -38.00
銷售費用 136,786,393.54 73,172,080.33 86.94
管理費用 184,768,393.65 187,335,912.11 -1.37
財務費用 18,629,480.05 121,320.33 15,255.61
研發費用 84,633,431.50 79,824,720.60 6.02
資產減值損失 -18,760,614.07 -151,689,479.73 不適用
資產處置收益 767,309.62 1,534,467.31 -50.00
經營活動產生的現金流量凈
-170,948,107.49 -450,264,108.68 不適用
額
投資活動產生的現金流量凈
額
籌資活動產生的現金流量凈
額
元，減幅 32.60%，主要系 2022 年注銷深圳分公司，大宗貿易業務收入減少，以
及車橋版塊收入減少所致。
減少 38%，主要系 2022 年注銷深圳分公司，大宗貿易業務成本減少及車橋版塊
成本減少所致。
加 86.94%，主要系丹東黃海開拓呼市客車市場，市場開拓費用增加。
加 15255.61%，主要系利息凈支出增加所致。
失增加所致。
元，減少 50%，主要系固定資產處置收益減少所致。
凈流量同比增加 279,316,001.19 元，主要系購買商品、接受勞務支付的現金減
少所致。
流量凈額同比增加 13,540,175.65 元，主要系購建固定資產、無形資產及其他
長期資產支付的現金減少所致。
利、利潤或償付的利息支出減少所致。
單位：元
本期期 上期期
情
本期期末
末數占 末數占
金額較上 況
項目名稱 本期期末數 總資產 上期期末數 總資產
期期末變 說
的比例 的比例
動比例（%） 明
（%） （%）
貨 幣 資 金 111,554,894.33 2.77 386,469,583.67 9.05 -71.13 1
應 收 票 據 232,158,755.28 5.77 14,850,040.61 0.35 1463.35 2
應 收 賬 款 347,272,349.67 8.63 348,512,208.53 8.16 -0.36 3
應 收 賬 款 融 資 18,083,515.24 0.45 99,323,982.77 2.33 -81.79 4
一年內到期的非流動資產 88,055,135.55 2.19 31,172,328.32 0.73 182.48 5
其 他 流 動 資 產 16,414,298.96 0.41 44,550,304.43 1.04 -63.16 6
長 期 應 收 款 291,182,866.44 7.23 22,813,869.65 0.53 1176.34 7
在 建 工 程 278,420,146.77 6.92 264,399,673.11 6.19 5.3 8
使 用 權 資 產 5,955,780.76 0.15 8,506,854.62 0.20 -29.99 9
開 發 支 出 - -
長 期 待 攤 費 用 3,082,309.58 0.08 3,819,274.32 0.09 -19.3 10
遞延所得稅資產 9,395,261.92 0.23 12,219,011.63 0.29 -23.11 11
其 他 非 流 動 資 產 79,887,784.45 1.98 79,317,101.44 1.86 0.72 12
合 同 負 債 29,192,520.60 1.62 25,109,048.57 0.59 16.26 13
租 賃 負 債 3,001,029.34 0.17 6,498,047.49 0.15 -53.82 14
長 期 應 付 款 - -
遞 延 所 得 稅 負 債 1,979,004.88 0.11 2,320,950.46 0.05 -14.73 15
貨幣資金年末金額較年初減少 274,914,689.34 元，減幅 71.13%，主要系受
全球經濟形勢影響，銷量同比下降，銷售回款同比減少影響所致。
應收票據年末金額較年初增加 217,308,714.67 元，增幅 1,463.35 %，主要
系已背書未到期不能終止確認的票據（非 6+9 家銀行）影響所致。
應收賬款年末金額較年初減少 1,239,858.86 元，減幅 0.36%，主要是期末
應收賬款較期初回款增加影響所致。
應收款項融資年末金額較年初減少 81,240,467.53 元，減幅 81.79%，主要
系期末未質押的應收票據較期初增加影響所致。
一年內到期的非流動資產年末金額較年初增加 56,882,807.23 元，增幅
其他流動資產年末金額較年初增加 28,136,005.47 元，減幅 63.16%，主要
系待抵扣進項稅減少影響所致。
長期應收款年末金額較年初增加 268,368,996.79 元，增幅 1,176.34 %，主
要系分期收款銷售商品增加影響所致。
在建工程年末金額較年初金額增加 14,020,473.66 元，增幅 5.30%，主要系
在建工程項目投入所致。
使用權資產年末金額較年初金額減少 2,551,073.86 元，減幅 29.99%，主要
系公司執行新租賃準則，使用權資產折舊攤銷影響所致。
長期待攤費用金額較年初金額減少 736,964.74 元，減幅 19.30%，主要系房
屋裝修費待攤減少影響所致。
遞延所得稅資產金額較年初金額減少 2,823,749.71，減幅 23.11%，主要系
應付職工教育經費、可彌補虧損影響的遞延所得稅資產減少影響所致。
其他非流動資產金額較年初增加 570,683.01 元，增幅 0.72%，主要系預付
工程款增加影響所致。
合同負債金額較年初金額增加 4,083,472.03 元，增幅 16.26%，主要系預收
銷售款增加影響所致。
租賃負債金額較年初金額減少 3,497,018.15 元，減幅 53.82%，主要系公司
執行新租賃準則支付租金影響所致。
遞延所得稅負債金額較年初金額減少 341,945.58 元，減幅 14.73%，主要系
內部交易未實現虧損影響遞延所得稅負債減少影響所致。
二、其他
根據公司 2022 年度的實際經營情況、財務狀況和經營成果，在此基礎上，
根據 2023 年度的經營計劃，結合對 2023 年宏觀經濟狀況、行業和市場趨勢的分
析和研判，建立以控制成本為目的的全面預算管理體系，建立責權利相統一、
激勵與約束相結合的管理機制及考核體系，力爭改善公司經營現狀，促進業務
發展。
以上是公司 2022 年財務決算報告，請各位股東及股東代理人審議、表決。
遼寧曙光汽車集團股份有限公司
各位股東及股東代理人：
根據大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度審計
報告，公司 2022 年實現凈利潤（歸屬于上市公司股東的凈利潤）
-333,974,103.46 元，截止 2022 年 12 月 31 日，公司累計未分配利潤
為 75,532,081.92 元。
為保障公司生產經營的正常運行，增強抵御風險的能力，實現公
司持續、穩定、健康發展，從公司實際出發，基于股東長期利益考慮，
本年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。
請各位股東及股東代理人審議、表決。
遼寧曙光汽車集團股份有限公司
關于審議 2022 年年度報告及其摘要的議案
各位股東及股東代理人：
上市公司年度報告是法定披露文件，是對上市公司全年經營情況
的綜合報告。年報摘要是在年度報告基礎上摘錄的。
根據《關于做好上市公司 2022 年年度報告披露工作的通知》和
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號〈年度報告的
內容與格式〉 （2017 年修訂）》等有關規定，2022 年年度報告需要提
報股東大會審議。
一、釋義。
二、公司簡介和主要財務指標。
三、管理層討論與分析。
四、公司治理。
五、環境與社會責任。
六、重要事項。
七、股份變動及股東情況。
八、優先股相關情況。
九、債券相關情況。
十、財務報告。
以上報告內容詳見 2023 年 6 月 2 日在上海交易所的網站
http://www.sse.com.cn 上披露的《遼寧曙光汽車集團股份有限公司
請各位股東及股東代理人審議、表決。
遼寧曙光汽車集團股份有限公司
各位股東及股東代理人：
作為遼寧曙光汽車集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立
董事，2022 年度我們嚴格按照《公司法》、《證券法》、
《關于在上市
公司建立獨立董事的指導意見》
、《公司章程》、
《獨立董事工作制度》
等有關法律、法規的規定，審慎、認真、勤勉地履行了獨立董事職責，
并按規定對公司相關事項發表了客觀、公正的獨立意見，切實維護了
公司全體股東尤其是中小股東的合法權益，現將 2022 年度的履職情
況報告如下：
一、獨立董事的基本情況
趙航先生，教授級高級工程師?，F任中發聯投資公司董事長、中
國一汽股份有限公司外部董事、中國重汽（香港）有限公司獨立董事、
上海保隆汽車科技股份有限公司獨立董事、賽晶電力電子集團有限公
司獨立董事、海南鈞達汽車飾件股份有限公司獨立董事，公司獨立董
事。
徐志華先生，新加坡南洋理工大學公共管理碩士，中國人民大學
文學碩士?，F任國任財產保險股份有限公司監事長、公司獨立董事。
張芳卿先生，中國煤炭經濟學院管理工程本科學歷。現任包頭市
人大常委會財經委財務顧問，內蒙古科技大學管理工程副教授。公司
獨立董事。
作為公司獨立董事，我們具備獨立董事任職資格，不在公司擔任
除了獨立董事以外的其他任何職務，也不在公司主要股東單位擔任任
何職務，與公司及公司主要股東或有利害關系的機構和人員不存在可
能妨礙我們進行獨立客觀判斷的關系，我們沒有從公司及公司主要股
東或有利害關系的機構和人員處取得額外的、未予披露的其他利益。
因此，我們不存在影響獨立性的情況。
二、獨立董事年度履職概況
積極出席會議，沒有缺席的情況發生。獨立董事認真行使《公司章程》
賦予的權力，及時了解公司重要經營信息，全面關注公司發展狀況。
會議中，認真審議每個議案，積極參與討論并提出合理化建議，對公
司為子公司提供銀行貸款擔保、聘任審計機構、聘任公司高級管理人
員、注銷子公司等重大事項發表獨立意見，對提高公司董事會的決策
水平發揮了積極作用。
公司獨立董事根據專業特長，分別在董事會審計委員會、薪酬與
考核委員會、戰略投資委員會和提名委員會擔任主任委員和委員。獨
立董事根據各專業委員會議事規則的要求，積極與外審會計師進行溝
通；對董事、監事補貼和高管薪酬標準執行情況進行了審核；對高管
的任職資格進行了認真審查，并向董事會提名，對公司聘用會計師事
務所等提出了專業意見，為公司董事會正確決策起到了積極作用。
公司管理層與獨立董事保持緊密聯系，定期或者不定期的進行溝
通，使獨立董事能及時了解公司生產經營情況。同時在董事會會議召
開前，公司精心籌備會議材料，并及時準確傳遞信息，為獨立董事工
作提供便利條件，有效地配合了獨立董事的工作。
三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況
根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關制
度的要求，我們對 2022 年度公司發生的關聯交易事項，按照規定做
出了判斷并按程序進行了審核，認為公司 2022 年發生的關聯交易履
行了相應的決策和審批程序，交易價格公允合理，并發表了同意的獨
立意見。
經核查2022年度公司為子公司提供了銀行貸款擔保，我們認為，
公司對子公司融資業務提供的擔保，符合子公司生產經營和發展的需
要，財務風險處于公司可控制范圍內，相關擔保履行了必要的決策程
序，不存在損害公司和全體股東利益特別是中小股東利益的情況。
報告期內，公司未發生募集資金的使用情況。
我們特別關注了公司現金分紅和投資者回報情況，公司2022年度
制定了未來三年（2022年-2024年）股東回報規劃，我們認為公司能
夠嚴格執行中國證監會關于現金分紅的相關規定和公司章程的分紅
要求，保障了廣大投資者的利益，有利于公司的持續穩定發展。
司《信息披露管理制度》的要求，嚴格履行信息披露程序，及時、公
開、公平、規范地披露信息。
公司根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和其他
內部控制監管要求，進一步推進公司內部控制體系建設，梳理、完善
內部控制總體架構。
獨立董事審閱了《公司2022年度內部控制評價報告》,于內部控
制評價報告基準日，曙光股份管理團隊在2022年度內就導致上年度內
部控制審計否定意見的相關控制缺陷組織實施了相應的整改活動，但
公司與上年度關聯交易標的資產相關的資產價值評估未能在2022年
以及撤銷現任董事會的決議有效性尚在訴訟中，這兩項根本事項尚未
解決，客觀引起了財務內部控制的重大缺陷。針對公司內控方面存在
的缺陷項目，獨立董事將督促公司董事會及管理層重新聘請的專業評
估機構盡快完成對前述標的資產的評估工作并及時公告，并要求內部
審計部門加強監督及跟蹤檢查，確保各項工作落實到位。
四、總體評價和建議
公司規范運作發揮了積極作用，有效地維護了公司及全體股東的合法
利益。
、《獨立董事工作制度》
及各專業委員會議事規則等相關法律法規要求，繼續加強與公司董事
會、監事會和管理層之間的溝通和協作，本著誠信、勤勉的精神，利
用各自的專業知識和經驗，促進公司科學決策水平的不斷提高，切實
維護公司及全體股東尤其是中小股東的利益。
請各位股東及股東代理人審議、表決。
遼寧曙光汽車集團股份有限公司
獨立董事：趙航、徐志華、張芳卿
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