北京正和恒基濱水生態環境治理股份有限公司
(資料圖片)
二零二三年六月
北京正和恒基濱水生態環境治理股份有限公司
會 議 方 式：現場會議和網絡投票相結合
現場會議時間：2023 年 6 月 29 日下午 14：00
現場會議地點：北京市海淀區中關村東路 1 號院清華科技園科技大廈 B 座
參 會 人 員：公司股東及股東代表，公司董事、監事、高級管理人員及
公司聘請的見證律師
會 議 議 程：
（一）會議主持人介紹到會董事、監事、董事會秘書及列席會議的其他高
級管理人員、見證律師以及其他人員；
（二）會議主持人報告現場出席的股東及股東代理人人數及其代表的有表
決權股份數量；
（三）會議主持人宣布會議開始；
（四）推選本次會議計票人、監票人；
（五）與會股東審議以下議案
公司獨立董事對 2022 年度的工作情況做述職報告。
（六）股東發言及公司董事、監事、高級管理人員回答股東提問；
（七）現場投票表決；
（八）休會、統計表決結果；
（九）宣布表決結果；
（十）見證律師宣讀法律意見書；
（十一）簽署股東大會會議決議及會議記錄；
（十二）主持人宣布會議結束。
議案一：《關于公司 2022 年年度報告及摘要的議案》
各位股東及股東代表：
根據《公司法》《證券法》及中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息
披露內容與格式準則第 2 號--年度報告的內容與格式》等有關規定，公司 2022
年度審計機構-立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了公司《2022 年度審計
報告》，公司對應編制了北京正和恒基濱水生態環境治理股份有限公司 2022 年年
度報告及摘要，具體內容詳見公司于 2023 年 4 月 27 日披露于上海證券交易所網
站的《2022 年年度報告》《2022 年年度報告摘要》。
根據《公司章程》《股東大會議事規則》，本議案已經公司第四屆董事會第
九次會議、第四屆監事會第九次會議審議通過，現提交股東大會審議。
議案二：《關于公司 2022 年度董事會工作報告的議案》
各位股東及股東代表：
根據《公司章程》
《股東大會議事規則》有關規定，現將公司董事會 2022 年
度主要工作開展情況報告如下：
國內經濟遭遇多項超預期因素影響，俄烏戰爭持續、房地產投資下滑，地方政府
的財政收入下降，在上述綜合因素的影響下，國內經濟持續波動，疫情防控和經
濟發展出現矛盾，企業復工復產受阻，工程招標延遲或取消，公司所處行業內的
企業生產經營情況存在一定的壓力。2022 年，盡管國家出臺了一系列政策支持
生態環境治理行業，整體的投資規模較 2021 年有所提升，但是受到國內新冠疫
情反復，政府財政收入下滑以及客戶選擇偏好的影響，公司所屬行業的市場競爭
進一步加劇。
考慮到國內各個區域發展的不平衡，以及地方政府的履約能力，盡管公司及
時調整市場布局，加大對華東、華南市場的布局和資源投入，并且在重慶、廣東、
福建投資成立了子公司開展業務，在華北地區重點開展與企業創新轉型相關的業
務，但是受到國內宏觀經濟波動、市場競爭加劇的影響，公司的經營情況受到一
定程度的影響，具體情況匯報如下：
一、2022 年公司的經營數據
下滑 69.19%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-33,912.65 萬元，較上年同期下滑-
較上年同期下滑 425.29%；經營活動產生的現金流量凈額-17,953.45 萬元，較上
年同期增加 32,011.43 萬元。
此外公司根據經營發展需要主動調整市場布局，適度降低公司原有主要市場華北
區域的市場占比，從而導致公司 2022 年簽約訂單的大幅下降；
的影響導致 2022 年營業收入產生下滑，再加上訂單的減少也進一步使得營業收
入下滑加劇；
的客觀影響，公司項目的結算以及回款不及預期，公司采取審慎態度計提資產減
值準備，2022 年公司減值準備計提金額明顯增加，進一步增加了經營虧損。
二、公司業務創新及轉型升級
產業運營四大業務板塊的基礎上，整合形成了生態環境、生態管家&公園+、主題
樂園三大業務板塊，其中生態環境業務板塊以近岸海域治理、河湖生態環境治理
項目為主，報告期內，公司重點聚焦資金有保障的海洋生態修復類項目和重點區
域的河湖生態環境治理項目，并取得了初步的成效。報告期內，公司先后中標了
雷州市紅樹林營造修復工程建設項目 EPC 總承包、東方市墩頭灣珊瑚礁生態保護
修復項目、南四湖流域豐沛運河生態修復提升工程（清段落）EPC 工程、天凝鎮
“碧水繞鎮”
水生態綜合治理項目工程總承包及運維（EPCO）
項目。
報告期內，公司不斷加強產品研發升級和品牌宣傳活動，以匹配公司客戶、
市場競爭的需求，公司提出了“碳中和科技示范區、河湖生態系統構建、海岸線
近岸海域治理、城市生態空間、生態管家及公園+、生命王國”六大產品體系，
其中“河湖生態系統構建、海岸線近岸海域治理、城市生態空間”系在原有業務
上強化產品功能，“碳中和科技示范區、生態管家及公園+、生命王國”系為了
長期改善公司的盈利質量和控制企業風險布局的新業務。
會（COP15），就《基于自然的解決方案（NbS）在洱海湖濱帶的生態修復實踐》
進行了主旨發言。2022 年 12 月，公司在加拿大蒙特利爾參加了 COP15 第二階段
會議，公司分享了多年來“做生物多樣性保護領域的先行實踐者、教育傳播者”
的愿景和實踐經驗，并首次對外發布“生命王國”自然樂園產品。2022 年 1 月，
自然資源部和江蘇省人民政府主辦的全球濱海論壇在鹽城舉行，公司受邀在全國
海洋碳匯聯盟會議上分享 NbS 的實踐經驗。2022 年 11 月，在深圳舉辦的中國海
洋經濟博覽會期間，公司與深圳市特區建設發展集團有限公司、深圳全球海洋中
心城市建設促進會共同主辦了“海洋生態修復技術創新與實踐論壇”，發布了“從
河湖到海洋——海岸生態修復的生態工法探索實踐”主題分享，向相關企業和政
府部門推廣了公司在海洋生態修復領域的先進技術和實踐經驗。
三、公司募集資金使用情況
截止報告期末，公司募集資金的使用情況如下：
單位：萬元
截止報告期末實
序 募投項目 使用募集資 2022 年度投
項目名稱 際使用募集資金
號 投資金額 金投資金額 入金額
情況
公司戰略及管理提
升項目
生態保護與環境治
目
補充工程項目運營
資金
合計 145,241.48 52,881.30 19,092.72 45,336.91
公告》，公司為了提高募集資金的使用效率，使用部分閑置募集資金不超過 5,000
萬元補充流動資金，使用期限 12 個月，該事項已經公司第四屆董事會第四次會
議、第四屆監事會第四次會議審議通過，獨立董事發表獨立意見，保薦機構發表
了無異議的核查意見。
報告期內，公司合規使用募集資金，未出現違反《上海證券交易所股票上市
規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等相關規
定的情形，公司 2022 年度審計機構立信會計師事務所（特殊普通合伙）就公司
京正和恒基濱水生態環境治理股份有限公司 2022 年度募集資金存放與使用情況
專項報告的鑒證報告》。
四、公司治理情況
公司董事會設董事 6 名，其中獨立董事 2 名，獨立董事的人數達到公司董事
會人數的 1/3，高管董事未超過非獨立董事人數的半數，董事會的人數及人員構
成符合法律法規和《公司章程》的要求。報告期內，各董事能夠依據《公司法》
等法律法規及《公司章程》
《董事會議事規則》
《獨立董事工作細則》等制度要求
開展董事會和專門委員會相關工作，按時參加定期和臨時會議，獨立對各項議案
進行審議，勤勉盡責地履行職責和義務。獨立董事能夠不受公司控股股東、實際
控制人以及其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響，獨立履行職責，對公
司的重大事項均能發表獨立意見。同時，董事會下設各專門委員會認真開展工作，
充分行使職權并發揮了應有的作用。
報告期內，公司董事會共召開了 6 次會議，會議的召集、召開符合相關法律
法規及《公司章程》的規定，報告期內，主要審議了公司定期報告、募集資金使
用情況、更換審計機構、業績預告等重要事項。
董事會專門委員會認真履責，為董事會決策提供了良好的支持，2022 年董
事會審計委員會召開會議 4 次，戰略委員會召開會議 1 次，薪酬與考核委員會召
開會議 1 次。
《股東大會議事規則》等要求，董事會提請召開了 1
此外，按照《公司章程》
次年度股東大會、2 次臨時股東大會，確保股東的知情權、參與權和決策權。會
議的召集、召開程序及會議出席人員的資格經律師現場見證，均符合相關規定，
會后公司董事會積極落實股東大會的各項決議的執行。
報告期內，公司獨立董事嚴格按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引
第 1 號—規范運作》和公司《獨立董事工作細則》等規定履職，勤勉盡責，積極
出席董事會會議，認真審閱相關議案資料并發表了獨立意見。同時積極對公司日
常經營管理、內部控制制度的建設及執行進行了核查，對董事會決議執行情況進
行了監督，并提出建設性意見，為維護公司和全體股東的合法權益發揮了應有的
作用。
《證券法》
《上海證券交易所股票上市規則》
等法律法規以及《公司章程》的規定，自覺履行信息披露義務，及時、準確、完
整的在指定報刊、網站披露相關文件，確保無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
報告期內，公司加強與投資者的交流，設置投資者熱點電話并安排專職人員
接聽并回復投資者關注的問題，同時通過上證 E 互動平臺加強與投資者的交流互
動。此外，公司為貫徹證監會《上市公司投資者關系管理工作指引》，落實證監
會《推動提高上市公司質量三年行動方案（2022-2025）》主動召開了年報、半年
報以及三季報的業績說明會，就公司經營情況、發展戰略、訴訟案件等內容持續
與投資者展開交流和溝通，并將業績說明會的具體情況履行披露義務。
五、公司股份變動管理情況
報告期內，公司實施了 2021 年度權益分配，以公司總股本 162,844,444 為
基數實施公積金轉增股本，公司向全體股東以公積金每 10 股轉增 3 股，本次轉
增后，公司的總股本變更為 211,697,778 股。
流通數量為 31,236,833 股，本次限售股上市流通后，公司股本結構變化如下：
單位：股
股份類型 本次上市前 變動數 本次上市后
有限售條件的流通股份 158,773,333 - 31,236,833 127,536,500
無限售條件的流通股份 52,924,445 + 31,236,833 84,161,278
股份總額 211,697,778 0 211,697,778
公司已按照中國證券登記結算有限公司的相關要求，辦理了上述權益分配和
限售股解禁的工作，并履行了上述事項的信息披露，詳見公司披露的相關公告
《2021 年年度權益分派實施公告》（公告編號：2022-030）、《首次公開發行限售
股上市流通公告》（公告編號：2022-031）。
根據《公司章程》《股東大會議事規則》，本議案已經公司第四屆董事會第
九次會議審議通過，現提交股東大會審議。
議案三：《關于公司 2022 年度財務決算報告的議案》
各位股東及股東代表：
公司 2022 年度財務報表已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并
出具了審計報告及內部控制審計報告，主要會計數據和財務指標如下：
單位：元/人民幣
科 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 變化幅度
資產總額 4,220,848,638.33 4,513,770,851.91 -6.49%
負債總額 2,603,784,514.47 2,525,967,875.35 3.08%
所有者權益合計 1,617,064,123.86 1,987,802,976.56 -18.65%
歸屬于母公司所有
者權益合計
總收入 349,509,426.20 1,134,388,959.40 -69.19%
凈利潤 -338,169,963.90 114,142,039.94 -396.27%
歸屬于上市公司股
東的扣除非經常性 -342,615,444.80 105,324,698.84 -425.29%
損益的凈利潤
單位：元/人民幣
主要財務指標 2022年12月31日 2021年12月31日 變化幅度
基本每股收益（元／股） -1.60 0.58 下降2.18元/股
稀釋每股收益（元／股） -1.60 0.58 下降2.18元/股
扣除非經常性損益后的基本每
-1.62 0.57 下降2.19元/股
股收益（元／股）
下降27.78個百
加權平均凈資產收益率（%） -20.32 7.46
分比
扣除非經常性損益后的加權平 下降27.83個百
-20.53 7.30
均凈資產收益率（%） 分比
根據《公司章程》《股東大會議事規則》，本議案已經公司第四屆董事會第
九次會議、第四屆監事會第九次會議審議通過，現提交股東大會審議。
議案四：《關于公司 2023 年度財務預算報告的議案》
各位股東及股東代表：
公司管理層在充分考慮國家及行業宏觀影響因素的前提下，結合公司現有業務的
情況，根據董事會所確定的三年戰略發展方案，對公司 2023 年的業務調整、市
場布局以及內部經營管理進行了全面的安排，并重點對應收賬款回收和資金全面
管理等工作進行了著重安排，據以編制 2023 年度財務預算報告。
在業務調整方面，2023 年公司對原有的河湖生態環境治理業務采取聚焦政策，
在最大程度保證項目回款和毛利的前提下，適度控制發展規模；同時，公司通過
與科研機構成立聯合實驗室，與地方國企成立合資公司等多種方式，加大對海洋
生態修復工程業務的投入。另一方面，公司在一線城市（北京、上海、深圳等）
及資金有保障的城市推行“生態管家及公園+”業務的同時，通過進一步與能投
委等機構的合作，推動公司向生態修復+新能源業務的轉型。
在市場布局方面，公司 2023 年通過與區域地方國企設立合資公司等合作方
式，進一步做實華北、華東和華南的區域根據地，強化夯實根據地作戰打法，進
而開拓市場渠道；同時，逐步降低華北區域的生態環境業務占比，通過加大海洋
生態修復等業務的投入，提高華東和華南區域的業務占比，從而進一步優化公司
的訂單結構。
在內部經營管理方面，公司 2023 年繼續推行全面預算管理機制，以經營目
標為考核抓手；在交付團隊方面，強化項目經理責任制，細化項目的成本管理，
從而不斷提高項目的毛利水平；人力管理方面則從公司戰略和業務出發，建立更
加靈活的組織架構，不斷調整人員結構及薪酬結構，在降低人工成本的同時，保
證工作效率的不斷提升；同時，通過信息化和費用預算等管理工具，強化對經營
費用的管控，進一步降低公司的管理費用，實現降本增效。
在風險管理方面，公司 2023 年專門成立應收賬款管理專項小組，通過實行
專人負責的方式對公司的應收賬款實行全面管理，明確回款目標，制定具體的管
理流程和回款舉措，按周對回款的進度進行跟進和復盤，最大限度的消除應收賬
款回收對公司 2023 年經營現金流和持續經營的影響，減少資產減值損失對公司
加強對項目過程計量和進度款回收管理以及加快完工項目結算回款等一系列的
內控管理，實現對資金回收的全面風險管理，從而在一定程度上降低公司的經營
風險。
基于上述業務調整以及市場布局和內部經營管理所采取的經營舉措，再加上
公司對于應收賬款回收等風險管理的判斷，公司管理層審慎做出 2023 年財務預
算。公司預計 2023 年實現營業收入為人民幣 5-8 億元，同比 2022 年增長幅度大
于 40%。
特別風險提示：公司 2023 年度經營目標，其實現受國家宏觀政策經濟、行
業政策、貨幣政策及多種因素的影響，因此上述財務預算僅為公司管理層基于當
前考慮的企業經營目標，不代表公司的盈利預測，不作為公司對外推介或投資決
策的依據。
根據《公司章程》《股東大會議事規則》，本議案已經公司第四屆董事會第
九次會議、第四屆監事會第九次會議審議通過，現提交股東大會審議。
議案五：《關于公司 2022 年度利潤分配預案的議案》
各位股東及股東代表：
一、公司 2022 年利潤分配的預案
經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司 2022 年度歸屬于上市公
司股東的凈利潤-33,912.65 萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈
利潤 -34,261.54 萬元。鑒于公司 2022 年度母公司可供分配利潤為負，2022 年度
利潤分配預案為：不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。
二、2022 年度不進行利潤分配的原因
加大等多重因素的影響，公司所屬的行業競爭進一步加劇，公司面臨訂單減少，
工程收入下滑的情況，并且由于公司應收賬款回款難、賬齡延長，導致公司 2022
年計提的資產減值金額增加，公司 2022 年出現較大金額的虧損。
根據《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管
指引第 1 號——規范運作》等有關規定及《公司章程》《上市后未來三年股東分
紅回報規劃》中關于利潤分配的相關規定，公司 2022 年度歸屬于母公司的凈利
潤為負數，不滿足利潤分配的條件。
為保障公司持續、穩定、健康發展，更好地維護全體股東的長遠利益，結合
宏觀經濟環境、行業發展趨勢以及公司資金需求，為保障公司現金流的穩定性和
長遠發展，公司 2022 年度利潤分配預案為：不派發現金紅利，不送紅股，不以
公積金轉增股本。
根據《公司章程》《股東大會議事規則》，本議案已經公司第四屆董事會第
九次會議、第四屆監事會第九次會議審議通過，現提交股東大會審議。
議案六：《關于公司 2022 年度監事會工作報告的議案》
各位股東及股東代表：
根據《公司章程》《股東大會議事規則》有關規定，現將公司監事會 2022
年度主要工作開展情況報告如下：
一、監事會會議召開情況
報告期內，公司第四屆監事會共設 5 名成員，監事會職工代表監事卞婷女士、
馬騰先生因個人原因申請辭去第四屆監事會監事職務。截至目前，公司監事會成
員 3 名，監事會人員數量和構成符合《公司法》等相關法律法規的要求。
報告期內，公司按照《公司章程》《監事會議事規則》等相關規定，共組織
召開了 6 次監事會會議，主要針對公司定期報告、募集資金的使用及管理、更換
審計機構及業績預告等重要事項進行了審議，具體情況如下：
會議日期 會議屆次 會議議案
第四屆監事會 案的議案》 ；
第二次會議 2、審議通過《關于公司向銀行申請綜合授信及接
受關聯方擔保的議案》；
議案》 ；
的議案》 ；
備的議案》 ；
與實際使用情況的專項報告的議案》 ；
第四屆監事會 公積轉增股本方案的議案》 ；
第三次會議 6、審議通過《關于公司 2021 年度內部控制評價報
告的議案》 ；
議案》 ；
議案》 ；
議案》 ；
第四屆監事會 1、審議通過《關于使用部分閑置募集資金臨時補
第四次會議 充流動資金的議案》 ；
第四屆監事會 1、審議通過《關于公司 2021 年年度報告及摘要的
第五次會議 議案》 ；
第四屆監事會 1、審議通過《關于公司 2022 年第三季度報告的議
第六次會議 案》 ；
第四屆監事會 1、審議通過《關于聘任公司 2022 年度財務審計、
第七次會議 內部控制審計機構的議案》；
各位監事能夠依據《公司法》《公司章程》《監事會議事規則》等法律、
法規及制度開展工作，按時參加會議，對各項議案進行審議，勤勉盡責地履行
職責和義務，能夠不受公司控股股東、實際控制人以及其他與公司存在利害關
系的單位或個人的影響，獨立履行職責，充分行使職權并發揮了應有的作用。
二、監事會 2022 年度主要工作情況
范運作情況進行了監督，定期審核公司財務報告，監督、檢查關聯交易以及內
部控制制度的執行情況，具體工作如下：
（一）公司依法運作情況
《公司章程》及其他有關法律法規
和制度的要求依法經營。公司重大經營決策程序合法有效；公司進一步建立健全
了各項內部管理制度和內部控制機制；公司董事、高級管理人員在執行公司職務
時，均嚴格貫徹執行《公司法》
《證券法》
《上海證券交易所股票上市規則》等法
律法規，未發現公司董事、高級管理人員在執行公司職務時存在違法違規及損害
公司利益的行為。
（二）檢查公司財務情況
制符合《企業會計制度》和《企業會計準則——基本準則》的規定，能夠真實
反映公司的財務狀況和經營成果。
（三）公司關聯交易情況
場價格和條件進行，沒有損害公司的利益。
（四）內部控制制度執行情況
公司建立了較為完善的內部控制制度體系，現有的內部控制制度符合國家法
律法規的要求，符合當前公司生產經營實際情況需要，在公司經營管理中得到了
有效執行，起到了較好的控制和防范作用。
（五）募集資金使用與管理情況
監事會對報告期內公司募集資金的使用與管理情況進行檢查，重點關注資
金投向的合法性、合規性，認為公司嚴格按照《上海證券交易所上市公司自律
監管指引第 1 號——規范運作》《公司章程》等相關規定對募集資金進行使用和
管理，不存在變相改變募集資金用途和重大損害股東利益的情況，不存在違規
使用募集資金的情形。
（六）對定期報告的審核意見
監事會對公司 2021 年年度報告、2022 年第一季度報告、2022 年半年度報
告和 2022 年第三季度報告均進行了審核并出具了書面審核意見，監事會認為上
述報告的編制和審議程序符合法律法規、規范性文件和《公司章程》、內部管理
制度的各項規定。公司編制的定期報告內容真實、準確、完整地反映了公司的
實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
三、監事會 2023 年工作計劃
會議事規則》等規定賦予監事會的職責，依法獨立行使職權，忠實、勤勉地履
行監督職責，督促公司管理層規范運作，持續優化內控管理體系。公司監事會
成員將以更加嚴謹的工作態度履行監督職責，確保公司董事會及經營管理層的
依法經營，維護公司股東和廣大中小投資者的利益。
根據《公司章程》《股東大會議事規則》，本議案已經公司第四屆監事會第
九次會議審議通過，現提交股東大會審議。
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