證券代碼：300670 證券簡稱：大燁智能 公告編號：2023-051
江蘇大燁智能電氣股份有限公司
(資料圖片)
關于發行股份購買資產暨關聯交易部分限售股份上市流通
的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
限公司（以下簡稱“公司”）總股本的比例為 3.7556%，本次解除限售的股份中，
有 10,028,380 股處于質押狀態，待解除質押后方可上市流通。本次解除限售股
份實際可上市流通股份數量為 1,873,954 股。
一、發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易概況
（一）核準和登記情況
會”）核發的《關于核準江蘇大燁智能電氣股份有限公司向吳國棟等發行股份購
買資產的批復》（證監許可[2019]2469 號），核準公司以發行股份及支付現金
購買蘇州國宇碳纖維科技有限公司（以下簡稱“蘇州國宇”）70%股權，公司向
吳國棟發行 15,962,315 股股份、向蔡興隆發行 4,858,096 股股份、向王駿發行
份已在中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理登記手續，并于 2019 年 12
月 30 日在深圳證券交易所創業板上市，性質為有限售條件流通股，公司總股本
變更為 315,890,479 股，具體內容詳見公司 2019 年 12 月 24 日發布于證監會在
指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《發行股份及支付現
金購買資產暨關聯交易實施情況報告書暨新增股份上市公告書》及其他相關公
告。
（二）解除限售上市流通情況
根據天衡會計師事務所（特殊普通合伙）出具的蘇州國宇碳纖維科技有限公
司 2019 年度業績承諾實現情況說明專項審核報告【天衡專字（2020）00439 號】，
交易對方吳國棟、蔡興隆、王駿實現本次交易 2019 年度業績承諾，公司于 2021
年 1 月為上述交易對方吳國棟、蔡興隆、王駿辦理了限售股份一期解鎖上市流通
業務，解除限售的股份數量為 3,643,571 股，占公司當時總股本的比例為
《關于發行股份購買資產暨關聯交易部分限售股份上市流通的提示性公告》（公
告編號：2021-001）。
根據天衡會計師事務所（特殊普通合伙）出具的蘇州國宇碳纖維科技有限公
司 2020 年度業績承諾實現情況說明專項審核報告【天衡專字（2021）00960 號】，
交易對方吳國棟、蔡興隆、王駿實現本次交易 2020 年業績承諾，公司于 2021
年 6 月為上述交易對方吳國棟、蔡興隆、王駿辦理了限售股份二期解鎖上市流通
業務，解除限售的股份數量為 3,643,571 股，占公司當時總股本的比例為
《關于發行股份購買資產暨關聯交易部分限售股份上市流通的提示性公告》（公
告編號：2021-068）。
截至本公告出具之日，公司總股本為 316,920,479 股，其中有限售條件股份
為 104,698,118 股（含高管鎖定股 87,694,781 股），占公司總股本 33.0361%；
無限售流通股為 212,222,361 股，占公司總股本 66.9639%。本次申請解除限售
的股份為公司以發行股份及支付現金購買蘇州國宇 70%股權時向交易對方吳國
棟、蔡興隆、王駿發行的部分有限售條件股份，所涉及股份數量為 11,902,334
股，占公司總股本的比例為 3.7556%。
二、申請解除股份限售股東履行承諾情況
（一）本次申請解除股份限售的股東
本次申請解除股份限售的股東有：吳國棟、蔡興隆、王駿，共計 3 名。其中
自然人股東 3 名。
（二）本次申請解除股份限售的股東承諾情況
根據《重組管理辦法》第四十六條規定，發行股份及支付現金購買資產的交
易對方在本次發行中認購取得的對價股份，自股份發行結束之日起 12 個月內不
得轉讓；交易對方取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權
益的時間不足 12 個月的，則相應取得的股份自股份發行結束之日起 36 個月內不
得轉讓。
根據上市公司于 2018 年 8 月 15 日與交易對方簽署的《發行股份及支付現金
購買資產協議書》，以及 2019 年 4 月 18 日上市公司與交易對方簽署的《發行股
份及支付現金購買資產協議書之補充協議》，本次發行股份購買資產參與業績承
諾的交易對方取得上市公司發行的股份鎖定期具體情況如下：
參與業績承諾的交易對方吳國棟、蔡興隆和王駿承諾通過本次發行股份購買
資產取得的上市公司股份自該等股份上市之日起 12 個月內不以任何形式轉讓。
在上述鎖定期屆滿后，業績承諾方于本次發行股份購買資產中取得的上市公
司股份并不能立即解除鎖定，而應按以下規則分三次解除鎖定：
（1）第一次解鎖：蘇州國宇 2019 年度業績需經上市公司聘請的具有證券從
業資格的會計師事務所審計出具《專項審核報告》，并在指定媒體披露。若蘇州
國宇 2019 年度完成業績符合《業績承諾補償協議》的約定，業績承諾方可解鎖
的股份數量為其因本次交易獲得的全部上市公司股份的 15%；若蘇州國宇 2019
年度完成業績未滿足《業績承諾補償協議》的約定，則業績承諾方可解鎖的股份
數量應按如下公式確定：可解鎖的股份數量=業績承諾方因本次交易獲得的全部
上市公司股份的 15%-業績承諾方當年應補償股份數。本次解鎖的起始日為鎖定
期屆滿之日和蘇州國宇 2019 年度業績《專項審核報告》在指定媒體披露之日中
的較晚日期。
（2）第二次解鎖：蘇州國宇 2020 年度業績需經上市公司聘請的具有證券從
業資格的會計師事務所審計出具《專項審核報告》，并在指定媒體披露。若蘇州
國宇 2019 年度、2020 年度累計完成業績符合《業績承諾補償協議》的約定，業
績承諾方累計可解鎖的股份數量為其因本次交易獲得的全部上市公司股份的
定，則業績承諾方可解鎖的股份數量應按如下公式確定：業績承諾方可解鎖的股
份數量=業績承諾方自本次發行股份購買資產獲得全部上市公司股份的 30%－業
績承諾方已解鎖股份數－業績承諾方本次應補償股份數。本次解鎖的起始日為蘇
州國宇 2020 年度業績《專項審核報告》在指定媒體披露之日。
（3）第三次解鎖：蘇州國宇 2021 年度業績需經上市公司聘請的具有證券從
業資格的會計師事務所審計出具《專項審核報告》，并在指定媒體披露。業績承
諾方根據《業績承諾補償協議》履行完畢全部補償義務（如涉及）后，其因本次
交易獲得的上市公司股份中仍未解鎖的部分可一次性解除鎖定。
業績承諾方承諾：如按《發行股份及支付現金購買資產協議書》扣減后當期
實際可解除鎖定的上市公司股份數量小于或等于 0 的，則其當期實際可解除鎖定
的上市公司股份數為 0，并且在計算其后續年度可解除鎖定的上市公司股份數量
時應扣減前述小于 0 數值的絕對值。
發行結束后，交易對方因上市公司送紅股、轉增股本等原因孳生的公司股份，
亦應遵守前述鎖定要求。
根據交易對方出具的《關于加強應收賬款回款管理的承諾函》及與上市公司
簽署的《關于江蘇大燁智能電氣股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議
書之補充協議》，關于應收賬款回款及補足內容具體如下：
承諾方（吳國棟、蔡興隆、王駿）同意于業績承諾期內（2019 年—2021 年），
將敦促蘇州國宇完善應收賬款管理相關內控制度，并按照商事交易合同或其他相
關法律文件的約定加強應收賬款回款管理，避免呆賬、壞賬情形；本次交易的業
績承諾期屆滿后，承諾方承諾截至 2022 年 6 月 30 日止蘇州國宇上年度末（即
剩余部分于 2022 年 12 月 31 日前回款完畢；如若屆期未達到上述回款要求的，
承諾方同意以現金方式予以全額補足，補足的則視為上述應收賬款已經收回
（2022 年 1-6 月期間蘇州國宇新發生業務合同對應的應收賬款回款金額不納入
(三）本次申請解除股份限售的股東在招股說明書中做出的承諾履行情況
行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書》中做出的承諾一致。
根據本公司于 2018 年 8 月 15 日與交易對方簽署的《發行股份及支付現金購
買資產協議書》，以及 2019 年 4 月 18 日上市公司與交易對方簽署的《發行股份
及支付現金購買資產協議書之補充協議》，對方承諾蘇州國宇碳纖維科技有限公
司在業績承諾期間（2019 年度、2020 年度和 2021 年度）實現的扣除非經常性損
益的凈利潤額分別不低于 4,200.00 萬元、4,800.00 萬元和 5,500.00 萬元。如
果蘇州國宇碳纖維科技有限公司在業績承諾期間截至當期期末累計實現凈利潤
數低于截至當期期末累計承諾凈利潤數，則須按該協議的具體約定分情況向本公
司進行補償。
根據天衡會計師事務所（特殊普通合伙）出具的蘇州國宇碳纖維科技有限公
司 2019 年度業績承諾實現情況說明專項審核報告【天衡專字（2020）00439 號】，
蘇州國宇 2019 年度業績承諾實現情況：
單位：人民幣萬元
截至 2019 年扣除非經常性損益
截至 2019 年承諾凈利潤數 完成率
后的凈利潤
交易對方吳國棟、蔡興隆、王駿實現本次交易 2019 年度業績承諾，無需履
行業績補償義務，公司已于 2021 年 1 月為上述交易對方辦理了限售股份一期解
鎖上市流通業務。解除限售的股份數量為 3,643,571 股，占公司當時總股本的比
例為 1.1534%。
根據天衡會計師事務所（特殊普通合伙）出具的蘇州國宇碳纖維科技有限公
司 2020 年度業績承諾實現情況說明專項審核報告【天衡專字（2021）00960 號】，
蘇州國宇截止 2020 年度業績承諾實現情況：
單位：人民幣萬元
截至 2020 年扣除非經常性損益
截至 2020 年承諾凈利潤數 完成率
后的凈利潤
交易對方吳國棟、蔡興隆、王駿實現本次交易 2020 年度業績承諾，無需履
行業績補償義務，公司已于 2021 年 6 月為上述交易對方辦理了限售股份二期解
鎖上市流通業務，解除限售的股份數量為 3,643,571 股，占公司當時總股本的比
例為 1.1534%。
根據天衡會計師事務所（特殊普通合伙）出具的蘇州國宇碳纖維科技有限公
司 2021 年度業績承諾實現情況說明專項審核報告【天衡專字（2022）00728 號】，
蘇州國宇截止 2021 年度業績承諾實現情況：
單位：人民幣萬元
截至 2021 年凈利潤(扣除非經常
截至 2021 年承諾凈利潤數 完成率
性損益后孰低)
因此，交易對方吳國棟、蔡興隆、王駿實現本次交易 2021 年業績承諾，無
需履行業績補償義務。
末，上述應收款項收回 82,084,552.66 元，回款比例未達到承諾要求。但鑒于近
兩年經濟環境變化等客觀原因的存在，蘇州國宇部分客戶資金周轉存在一定困
難，導致承諾方應收賬款回收不及時。2023 年經濟環境逐漸好轉后相關承諾方
積極履行了催款義務，2023 年初至 2023 年 4 月末收回截止 2021 年末應收賬款
賬面余額 75,301,577.62 元，合計回款 157,386,130.28 元，回款比例已達到
承擔應收賬款收回的責任，履行應收賬款催款義務。
用上市資金的情形，上市公司不存在對本次申請解除股份限售的股東進行違規擔
保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
三人目前滿足解除全部股票限售的條件，但鑒于三人未完成應收賬款回款比例要
求及現金補足的義務，為保障公司及中小股東的利益，公司根據目前應收賬款已
回款的比例對三人所持有大燁智能限售股份的 70%予以解除限售，剩余股份不予
解除限售，待剩余應收賬款回款比例達標后再行解除限售，故本次解除限售的數
量為 11,902,334 股，占公司總股本的比例為 3.7556%；
單位：股
所持限售股份總 本次解除限售股 本次實際可上市
序號 股東名稱 備注
數 份數量 流通數量
部分股份處
于質押狀態
全部股份處
于質押狀態
合 計 17,003,337 11,902,334 1,873,954 -
注：
數與各分項數值之和尾數不符的情形均為四舍五入原因造成；
所持股份全部處于質押狀態，待解除質押后方可上市流通。
四、本次限售股份上市流通前后股本變動結構表
本次限售股份上市流通前后，公司股本結構變化情況如下：
單位：股
本次變動前 本次變動增減 本次變動后
股份性質
股份數量 比例 增加 減少 股份數量 比例
一、限售條件流通股 104,698,118 33.04% - 11,902,334 92,795,784 29.28%
高管鎖定股 87,694,781 27.67% - - 87,694,781 27.67%
首發后限售股 17,003,337 5.37% - 11,902,334 5,101,003 1.61%
二、無限售條件流通股 212,222,361 66.96% 11,902,334 - 224,124,695 70.72%
三、總股本 316,920,479 100.00% 11,902,334 11,902,334 316,920,479 100.00%
注：上述所有數值均保留兩位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均
為四舍五入原因造成，上述變動情況為公司初步測算結果，本次解除限售后的股本結構以中
國證券登記結算有限責任公司深圳分公司最終辦理結果為準。
五、獨立財務顧問的核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：大燁智能本次申請解除股份限售的股東不存
在違反其所做出的承諾的行為；本次限售股份解除限售數量、上市流通時間符合
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》
《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2023 年修訂）》等有關規定和股東承
諾；截至本核查意見出具日，公司與本次限售股份有關的信息披露真實、準確、
完整。
綜上，本獨立財務顧問對公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易之部
分限售股份解除限售事項無異議。
六、備查文件
江蘇大燁智能電氣股份有限公司
董事會
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