證券簡稱：天準科技                 證券代碼：688003

(資料圖)

  上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

              關于

        蘇州天準科技股份有限公司

        第二個歸屬期歸屬條件成就

               之

        獨立財務顧問報告

                                                         目 錄

一、釋義

 技股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》。

 應的獲益條件后分次獲得并登記的公司 A 股普通股股票。

 任職的核心技術人員及董事會認為需要激勵的其他人員。

 的獲益條件。

 須為交易日。

 露》。

二、聲明

 本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：

 （一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由天準科技提供，本計劃所

涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據

的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或

誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立

財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。

 （二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對天準科技股東是否公

平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對天準

科技的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生

的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。

 （三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財

務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

 （四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的

關于本次限制性股票激勵計劃的相關信息。

 （五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，

依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調查

并認真審閱了相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、相關

董事會、股東大會決議、相關公司財務報告、公司的生產經營計劃等，并和上

市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，

并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。

  本獨立財務顧問報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、

《上市規則》等法律法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料

制作。

三、基本假設

     本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：

     （一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；

     （二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時

性；

     （三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可

靠；

     （四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得

到有效批準，并最終能夠如期完成；

     （五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃

及相關協議條款全面履行所有義務；

     （六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、獨立財務顧問意見

（一）本次限制性股票激勵計劃的審批程序

  蘇州天準科技股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃已履行必要的審批

程序：

過了《關于公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關

于公司<2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提

請公司股東大會授權董事會辦理 2020 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》

等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

  同日，公司召開第二屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于公司<2020

年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2020 年限制性

股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于核實公司<2020 年限制性

股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》，公司監事會對本激勵計劃的有關事項進

行核實并出具了相關核查意見。

了《關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：2020-006），根據

公司其他獨立董事的委托，獨立董事王曉飛女士就 2019 年年度股東大會審議的

股權激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與本激

勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2020 年 4 月 30 日，公司于上海證券交易所

網站（www.sse.com.cn）披露了《監事會關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃

激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2020-011）。

于公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司

<2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請公司股東

大會授權董事會辦理 2020 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。2020 年 5

月 9 日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露《關于公司 2020

年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編

號：2020-013）。

會第十三次會議，審議通過了《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃相關事項

的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事

項發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，授予激勵對象主體資格合法有

效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日授予的激勵對象名單進行核

實 并 發表 了核 查 意見 。 2020 年 6 月 16 日 ， 公司 于 上 海 證券交 易 所網 站

（www.sse.com.cn）披露了《關于向激勵對象授予限制性股票的公告》（公告

編號：2020-020）。

會第十二次會議，審議通過了《關于調整公司 2020 年限制性股票激勵計劃授予

價格的議案》、《關于作廢處理部分限制性股票的議案》及《關于公司 2020 年

限制性股票激勵計劃第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》。公司獨立董事對相

關事項發表了同意的獨立意見。2022 年 6 月 15 日，公司于上海證券交易所網站

（www.sse.com.cn）披露了《關于調整公司 2020 年限制性股票激勵計劃授予價

格并作廢處理部分限制性股票的公告》（公告編號：2022-027），《公司 2020

年限制性股票激勵計劃第一個歸屬期符合歸屬條件的公告》（公告編號：2022-

事會第二十次會議，審議通過了《關于調整公司 2020 年限制性股票激勵計劃授

予價格的議案》《關于作廢處理部分限制性股票的議案》及《關于公司 2020 年

限制性股票激勵計劃第二個歸屬期符合歸屬條件的議案》。公司獨立董事對相

關事項發表了同意的獨立意見。

   綜上，本獨立財務顧問認為：截止本報告出具日，天準科技本激勵計劃第

二個歸屬期歸屬條件成就已經取得必要的批準與授權，符合《管理辦法》、

《上市規則》、《激勵計劃》及《監管指南》的相關規定。

（二）本次限制性股票激勵計劃第二個歸屬期歸屬條件的成就情況

   根據《2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，激勵計劃的第

二個歸屬期為“自授予之日起 36 個月后的首個交易日起至授予之日起 48 個月

內的最后一個交易日當日止”。本次激勵計劃授予日為 2020 年 6 月 15 日，因此

第二個歸屬期為 2023 年 6 月 15 日至 2024 年 6 月 14 日。

   激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可辦理歸屬事宜：

           歸屬條件                         達成情況

（一）公司未發生如下任一情形：

會計師出具否定意見或者無法表示意見的

審計報告；

注冊會計師出具否定意見或者無法表示意

                               公司未發生前述情形，符合歸屬條件。

見的審計報告；

法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配

的情形；

（二）激勵對象未發生如下任一情形：

適當人選；

機構認定為不適當人選；

                               在職激勵對象均未發生前述情形，符合歸

中國證監會及其派出機構行政處罰或者采

                               屬條件。

取市場禁入措施；

事、高級管理人員情形的；

勵的；

（三）激勵對象滿足各歸屬期任職期限要

求                              除已離職的激勵對象外，其他激勵對象均

激勵對象獲授的各批次限制性股票自其授             滿足 24 個月以上的任職期限，符合歸屬條

予之日起至各批次歸屬日，須滿足 24 個月          件。

以上的任職期限。

（四）公司層面業績考核要求                        根據中匯會計師事務所（特殊普通合伙）

以 2019 年營業收入為基數，2021 年營業收            對公司 2021 年年度報告出具的審計報告

入增長率不低于 40%；或者以 2019 年凈利             （中匯會審[2022]1966 號）：2021 年度公

潤為基數，2021 年凈利潤增長率不低于                 司實現營業收入 12.65 億元，較 2019 年營

（五）個人層面業績考核要求

    激勵對象的個人層面績效考核按照公                 公司 2020 年限制性股票激勵計劃授予的 42

司現行的內部績效考核的相關制度及規定                   名激勵對象中：

組織實施，并依照激勵對象的考核結果確                   有 4 名激勵對象因個人原因離職（包含第

定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績                   一個歸屬期時離職的 2 名員工）       ；

效考核結果劃分為 A+、A、B+、B、C、D 六             有 2 名激勵對象 2021 年個人績效考核評價

檔 ， 個 人 層 面 歸 屬 比 例 分 別 為 ： 100% 、   結果為 B，個人層面歸屬比例為 0%；

    激勵對象當年實際歸屬的限制性股票                 均 為 B+ 及 以 上 ， 個 人 層 面 歸 屬 比 例 為

數量=個人當年計劃歸屬的數量×個人層面                  100%。

歸屬比例。

     綜上，本次激勵計劃第二個歸屬期合計 36 名激勵對象可歸屬 73.00 萬股限

制性股票。

（三）本次歸屬的具體情況

                                                        可歸屬數量占已

                             已獲授予的限制性          可歸屬數

序號        姓名       職務                                   獲授予的限制性

                             股票數量（萬股）             量

                                                        股票總量的比例

一、董事、高級管理人員、核心技術人員及核心業務人員

小計                                   36          7.20        20%

二、其他激勵對象

董事會認為需要激勵的其他人員

（33 人）

總計（36 人）            365    73.00   20%

（四）結論性意見

  經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，天準科技本激勵計劃

第二個歸屬期的歸屬條件已經成就，且已經取得必要的批準和授權，符合《公

司法》、《證券法》、《管理辦法》以及公司《2020 年限制性股票激勵計劃

（草案）》的相關規定。本次限制性股票的歸屬尚需按照《管理辦法》及公司

《2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定在規定期限內進行信息披

露和上海證券交易所辦理相應后續手續。

五、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

相關事項的獨立意見

（二）咨詢方式

 單位名稱： 上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

 經 辦 人：孫伏林

 聯系電話： 021-52588686

 傳 真：021-52583528

 聯系地址： 上海市新華路 639 號

 郵編：200052

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