證券代碼：002329 證券簡稱：皇氏集團 公告編號：2023–064
皇氏集團股份有限公司關于關注函回復的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
(資料圖片僅供參考)
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
皇氏集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“皇氏集團”
）于 2023 年 3
月 21 日收到深圳證券交易所下發的《關于對皇氏集團股份有限公司的關注函》
（公司部關注函〔2023〕第 177 號）（以下簡稱“關注函”），現根據關注函的要
求，對關注函相關事項做出回復并披露如下：
一、請你公司結合皇氏數智、筑望科技兩家公司的主營業務開展情況，詳
細說明你公司對皇氏數智享有 49,284.83 萬元債權、對筑望科技享有 7,549.48
萬元債權的形成原因。
公司回復：
（一）公司對皇氏數智有限公司（以下簡稱“皇氏數智”）享有債權的形成原
因
皇氏數智成立于 2019 年，主要經營范圍為各類工程建設活動、建設工程設
計、工程管理服務、信息系統集成服務等；公司對皇氏數智享有 49,284.83 萬元
債權的形成原因，主要系皇氏數智于 2019 年至 2023 年 1 月期間，出于投資及項
目經營需要，向皇氏集團借款，具體明細如下：
借款用于支付日常經營費用，將 22,085 萬元借款用于完成對泰安市東岳數智股
權投資基金合伙企業（有限合伙）
（以下簡稱“東岳數智”）的出資，東岳數智主
要經營范圍為以自有資金從事對未上市企業的股權投資、對上市公司非公開發行
的股票投資及相關咨詢服務，東岳數智股東結構如下：
單位：萬元
股東 出資金額 持股比例
泰安 市 東岳 財富 股 權投 資
基金有限公司
皇氏數智有限公司 30,000 49.1%
深圳 市 德諾 凱瑞 投 資有 限
公司
合 計 61,100 100%
視”）100%股權作價人民幣 59,400 萬元出資，東岳數智以 60,500 萬元人民幣現
金出資，上海喜楠企業管理中心以 100 萬元人民幣現金出資，三方共同在山東省
泰安市新設立合資公司泰安數智城市運營有限公司（以下簡稱“數智運營”），該
公司業務未來主要方向集中在產業園的運營。數智運營下屬子公司包括：持有御
嘉影視 100%股權，御嘉影視主營業務為電視劇制作發行；持有泰安慧谷置業有
限公司（以下簡稱“泰安慧谷”）100%股權，該公司由數智運營出資 4,900 萬元、
財金健康產業（泰安）有限公司出資 5,100 萬元共同投資設立。泰安慧谷主要圍
繞泰安慧谷產業園開展業務，目前已經完成了土地的摘牌、土地平整、打地基等
項目前期工作，尚未開始正式銷售。根據 2022 年 3 月 28 日山東致信聯合會計師
事務所出具的審計報告（魯致信會審字[2022]012 號），2021 年 12 月 31 日泰安
慧谷資產總額為 73,849.2 萬元，負債總額為 64,299.5 萬元，凈資產為 9,549.7 萬
元，2021 年度實現營業收入 0 萬元，凈利潤-441.3 萬元。
（1）2020 年皇氏數智將 6,538 萬元借款用于向浙江貝拓網絡科技有限公司
（以下簡稱“浙江貝拓”）支付寧波市（鄞州、海曙、北侖、象山）老舊小區智慧
社區系統建設項目以及寧波市（北侖、奉化、慈溪、鄞州）雪亮工程系統建設項
目設備預付款，項目設備主要為防控設備，浙江貝拓近三年采購情況如下：
日期 采購主體 項目名稱 采購內容 交易金額（萬元） 備注
老舊小區智慧社區系 老舊小區智慧社區系統建設
統建設項目 項目首付款
雪亮工程系統建設項
目
雪亮工程系統建設項
目
老舊小區智慧社區系 老舊小區智慧社區系統建設
統建設項目 項目第二筆款
東部新城核心區以東
東部新城核心區以東片區
C2-2-1#地塊項目付款
目
合計 16,133.29
因皇氏數智未能取得供貨資格，故未最終取得銷售訂單，該項目設備未交付
使用，皇氏數智已將該筆債權轉為對供應商浙江貝拓的股權投資。2021 年 12 月
債權 10,425 萬元（由上述 6,538 萬元預付款，以及 2021 年皇氏數智受讓完美在
線對浙江貝拓的 3,887.83 萬元債權中的 3,887 萬元組成）轉為對浙江貝拓的投資
款，本次股權投資完成后皇氏數智共持有浙江貝拓 44.75%的股份，本次股權投
資前公司與浙江貝拓不存在關聯關系。
浙江貝拓主要從事網絡工程、樓宇智能化工程、安防工程業務，為華為、海
康威視、大華等廠家的經銷商。2022 年 12 月 31 日浙江貝拓資產總額為 16,478.7
萬元，負債總額為 883.6 萬元，凈資產為 15,595.2 萬元，2022 年度實現營業收入
。
（2）2020 年將 15,604 萬元借款用于向杭州數矩智能科技有限公司采購設備
及軟件，以完成泰安市政府智慧城市項目的建設，項目原計劃由山東泰安政府投
資進行建設，商湯科技提供技術支持，公司下屬子公司負責項目建設及運維，截
至目前，相關項目已完成專家評審工作，由于政府項目投資資金未到位，項目處
于停滯狀態。
向杭州數矩智能科技有限公司采購的設備及軟件具體情況如下：
單位：萬元
單 采購 賬面 存貨跌 賬面
序號 名稱及規格型號 數量
位 單價 余額 價準備 價值
AI 開放平臺運管中心-運營
VA-FD-DS1001-101F
智能視覺賦能中心-綜合管
VA-FD-DS1001-101F
智能視覺賦能中心-視圖解
VA-FD-DS1001-205F
智能視覺賦能中心-視圖特
VA-FD-DS1001-503F
智能視覺賦能中心-視圖融
VA-FD-DS1001-503F
智能視覺賦能中心-視圖解
VA-FD-DS2001S-201
智能視覺訓練中心-綜合管
VA-FD-DS1001-101F
智能視覺訓練中心-訓練節
光口
機房基礎設施-高性能 NAS
機房基礎設施-數據中心網
CE8860-4C
機房基礎設施-數據中心網
CE6855-48S6Q-HI
機房基礎設施-數據中心網
S5720S-52X-SI-AC
機房基礎設施-高性能 IB
MSB7890-ES2F
合 計 13,805.31 4,143.08 9,662.23
因政府項目投資資金未到位，項目處于停滯狀態，該批設備及軟件尚未投入
使用；
，
存貨庫齡為 1.5 年；鑒于該批存貨金額較大且庫齡超過一年，截至目前，相關項
目已完成專家評審工作，但因泰安市政府暫停項目推進，政府尚未對該項目進行
實際投資，智慧城市項目推進緩慢導致該批存貨尚未投入使用，極可能存在減值
風險。2021 年公司結合市場詢價以及集團信息部意見，根據取得的報價進行存
貨減值測算，計提相應的存貨跌價準備 4,143.08 萬元。截止 2022 年 12 月 31 日，
供應商報價單現有價值為 10,918.32 萬元（含稅），對應賬面價值為 9,662.23 萬元。
因商湯人工智能技術的特殊性，難以直接取得活躍市場報價，故公司請供貨商按
照采購貨物清單提供該批貨物最新單價，同時 2022 年公司決定盡快銷售該批貨
物，以實現資金回籠，與杭州數矩簽訂補充協議，在雙方友好協商下，公司授權
杭州數矩以不低于最新單價向潛在客戶進行銷售推廣。同時公司收到了杭州數矩
的確認函，如杭州數矩無法在 2024 年 12 月 31 日以前按照不低于最新單價完成
該批貨物銷售，杭州數矩同意在 30 日內接受該批貨物的退貨并以該最新單價向
公司退款。
（3）2020 年-2021 年將 50 萬元借款用于向寧波臻購牛網絡科技有限公司支
付投資款。
（4）2020 年將 75 萬元借款用于支付皇氏數智日常經營費用。
元預付款形成的債權已轉為皇氏數智對浙江貝拓的投資款。
東部新城核心區以東片區 C2-2-1#地塊智能化項目設備預付款，該項目設備主要
為防控設備，皇氏數智已與客戶就該項目簽訂了《供貨合同》
。
（二）公司對浙江筑望科技有限公司（以下簡稱“筑望科技”）享有債權的形
成原因
筑望科技是國內的移動信息化服務解決方案提供商，具有全國跨地區增值電
信業務經營許可證，主營業務是為移動互聯網企業、銀行、證券、大型電商平臺
等提供移動信息化運營支撐平臺，主要包括基于短信、彩信一體化的客戶管理及
溝通平臺，基于企業后向付費的流量營銷平臺以及物聯網的系列服務平臺；公司
對筑望科技享有 7,549.48 萬元債權的形成原因，主要為筑望科技在 2018 年-2020
年期間已分配但尚未支付的皇氏集團的分紅款導致。因筑望科技的項目回款情況
不及預期，導致經營資金緊張，從而未能及時支付皇氏集團的分紅款。
二、根據你公司將皇氏信息轉讓給皇氏數智的具體付款安排，皇氏數智應
支付你公司 2,098 萬元股權轉讓款的時間，說明相關股權轉讓款是否已逾期未
支付。
公司回復：
皇氏（廣西）信息科技有限公司（以下簡稱“皇氏信息”）原為公司信息板
塊的全資子公司，皇氏信息持有筑望科技 72.80%的股權，目前皇氏信息暫無其
他資產及經營業務。筑望科技近年來因運營商成本上漲、商業模式單一、市場競
爭加劇等因素影響，客戶流失較為嚴重，且其整體經營狀況一直未能實質性改善。
為優化公司資源配置和資產結構，公司決定調整信息板塊的業務架構，并于 2022
年 12 月 28 日與皇氏數智簽訂《皇氏（廣西）信息科技有限公司股權轉讓協議》，
公司將持有皇氏信息 100%的股權按賬面凈值劃轉至皇氏數智，本次股權劃轉屬
于公司與全資子公司之間的內部劃轉，不涉及合并報表范圍變化，付款期限為該
股權轉讓協議簽訂后的 18 個月，根據公司與四川藏鑫置業有限公司（以下簡稱
“四川藏鑫”）簽署《四川藏鑫置業有限公司與皇氏集團股份有限公司關于皇氏
數智有限公司之股權轉讓協議》
（以下簡稱“股權轉讓協議”）的約定，付款期限
已延后至股權轉讓協議簽訂后的 18 個月內（即 2024 年 9 月 17 日前，該事項已
經公司第六屆董事會第十次會議審議通過并披露），不存在逾期未支付的情形。
三、詳細說明你公司對 58,932.31 萬元對外財務資助不收取利息的原因和商
業合理性，相關安排是否有利于充分保護上市公司利益及中小投資者合法權益。
公司回復：
（一）皇氏數智作為公司全資子公司存續期間，公司對其提供財務資助用于
支持皇氏數智對外投資及生產經營的資金周轉需求，不收取利息。公司轉讓皇氏
數智 100%的股權后，皇氏數智不再納入公司合并報表，被動形成對外財務資助，
公司為促成皇氏數智順利交易也未設置收取利息的條款。
（二）為了促成本次股權轉讓交易，公司在公開掛牌轉讓期間公示的股權轉
讓交易項目公告中沒有對債權債務處置事項設置利息條款。
協議，公司將積極督促其履行還款義務。公司認為此次對外財務資助行為的風險
可控，不會對公司的日常經營產生重大影響，相關安排不會損害上市公司利益及
中小投資者合法權益。
四、根據你公司前期公告，皇氏數智 2021 年凈利潤為-4,102.32 萬元（經
審計），2022 年凈利潤為-45.67 萬元（未經審計）。請你公司充分論證皇氏數智
及其孫公司筑望科技是否具備在 18 個月內償還 58,932.31 萬元財務資助款的履
約能力。
公司回復：
為協助皇氏數智化解資金困難、妥善解決債務問題，公司同意把股權轉讓協
議簽訂后的 18 個月作為皇氏數智及其孫公司筑望科技償還債務的過渡期限。同
時，根據公司與四川藏鑫簽署的股權轉讓協議的特別約定，四川藏鑫對皇氏數智
及其下屬公司的債務清償提供無限連帶擔保責任，公司若到期未獲得全額清償，
有權要求四川藏鑫將皇氏數智 100%股權以 0 元轉讓給公司指定的第三人（公司
屆時將基于公司的利益以及從盡可能實現債權回收的角度出發的確定第三人，如
該轉讓事項未來在執行過程中涉及關聯方等外部第三方的，公司將制定相應方案
提交公司有權機構審議并披露）；四川藏鑫應保證皇氏數智及其下屬子公司在清
償完畢所有債務之前資產不受損失、進行質押、資產處置（包括皇氏數智旗下資
產中擁有的土地等資產，權利人為公司或者公司指定的第三人除外），從而更好
地維護公司以及股東權益。
此外，經協商，四川藏鑫同意雙方簽訂補充協議約定下列主要條款：
五、本次交易對手方四川藏鑫對皇氏數智及其子公司相關債務承擔連帶擔
保責任，請結合四川藏鑫的資信情況和資金實力，充分論證若皇氏數智及其孫
公司筑望科技無法在 18 個月內償還 58,932.31 萬元財務資助款，四川藏鑫是否
具備相應履約能力，以及你公司為保障自身利益將采取何種履約保障措施，相
關安排是否有利于維護上市公司的合法權益。
公司回復：
（一）四川藏鑫的資信情況和資金實力
四川藏鑫成立于 2005 年 1 月，主營房地產業務多年，開發的樓盤包括位于
成都市的“鳳凰山 1 號”項目等。經公司的調研、訪談，四川藏鑫目前正常經營，
不是失信被執行人。四川藏鑫截至 2022 年 12 月 31 日的資產總額為 15,524.17 萬
元，負債總額為 5,157.40 萬元，凈資產為 10,366.77 萬元，2022 年度實現營業收
入 120.17 萬元，凈利潤 1.84 萬元（上述財務數據未經審計）
。
公司已盡力采取積極穩妥的保障措施（詳見本關注函回復的第五問第（二）
項）
，且暫未發現四川藏鑫有不能履行義務的情形。
（二）履約保障措施
為確保皇氏數智及其孫公司筑望科技償還財務資助款、維護上市公司的合法
權益，公司在與四川藏鑫簽訂的股權轉讓協議中作了如下約定：
債務，四川藏鑫對 58,932.31 萬元財務資助款承擔無限連帶擔保責任。
日同時遞交股權質押資料，即將皇氏數智 100%股權質押給公司，在協議約定的
債務清償完畢后，公司同意配合四川藏鑫解除皇氏數智股權質押。
藏鑫將皇氏數智 100%股權以 0 元轉讓給公司指定的第三人，四川藏鑫應保證皇
氏數智及其下屬子公司在清償完畢所有對皇氏集團的債務之前，皇氏數智及其下
屬子公司的資產不受損失，不得將皇氏數智及其下屬子公司的資產進行質押，不
得處置皇氏數智及其下屬子公司的資產（包括皇氏數智旗下資產中擁有的土地等
資產，權利人為公司或者公司指定的第三人除外）
。
有關情況；非經公司事先書面同意，四川藏鑫及皇氏數智不得以皇氏數智為主體
向任何第三方提供任何形式的借款、其他形式的財務資助、擔保或進行類似行為；
皇氏數智如擬實施可能危及其償債能力的重大經營決策或產權變動行為，四川藏
鑫及皇氏數智應事先向公司發出書面通知，征得公司的書面同意后，方可實施。
股權轉讓款及債務清償款作為違約金由公司扣除，公司無需向四川藏鑫退還。
此外，經協商，四川藏鑫同意雙方簽訂補充協議約定下列主要條款：
綜上，公司已經設定了相關的措施保障債務的收回及四川藏鑫履約，即使皇
氏數智及其孫公司筑望科技未能按時償還財務資助款，公司除能夠以 0 元價格收
回皇氏數智股權外亦能夠獲得較為可觀的補償，有利于保護公司及股東的利益。
六、結合你公司本次以 4,732.81 萬元轉讓皇氏數智 100%股權，并無償提
供 58,932.31 萬元對外財務資助等情況，充分論證本次交易作價是否公允，相關
協議安排是否符合商業慣例。
公司回復：
（一）公司于 2023 年 2 月 10 日召開第六屆董事會第十次會議，審議通過了
《關于公開掛牌轉讓全資子公司皇氏數智有限公司 100%股權的議案》
，同意公司
通過公開掛牌方式轉讓全資子公司皇氏數智 100%股權。
（二）經董事會審議通過后，本次交易采取在北部灣產權交易所集團股份有
限公司公開掛牌轉讓方式進行，本次交易掛牌價格以經評估后的凈資產作為定價
基準，以人民幣 4,732.81 萬元作為掛牌價格轉讓標的資產，定價公正、合理，成
交價格公允。
（三）2023 年 3 月 17 日，公司與摘牌方四川藏鑫簽署股權轉讓協議，就交
易涉及的債權、債務的承繼和清償辦法進行特別約定：四川藏鑫對皇氏數智及其
下屬公司的債務清償提供無限連帶擔保責任，擔保期間自擔保生效之日起至皇氏
數智及其下屬公司債務清償履行期限屆滿之日后兩年止，其余約定詳見本關注函
回復的第五問第（二）項。
四川藏鑫主營房地產業務多年，其在尋找開發項目的過程中了解到皇氏數智
旗下資產中擁有位于山東省泰安市旅游經濟開發區的四塊住宅及商業地塊（其中：
住宅用地 138 畝、商業用地 43.6 畝），預測將有較大的盈利空間和開發前景。基
于雙方的業務需求和充分盡調，四川藏鑫參與了競拍，并最終完成產權交易所的
相關預付款等及流程，與公司簽訂了相關協議。
通過上述交易，公司有望盤活沉沒資產，收回超過 6.3 億的資金，這些資金
將主要用于公司未來主業投資和業務拓展中，對公司未來的發展將起到積極的促
進作用。同時，本次交易充分維護了上市公司權益，公司認為本次交易是合理的
以及必要的。
綜上所述，公司本次交易作價公允，相關協議安排符合商業慣例。
七、再次核查本次交易對手方四川藏鑫與你公司、你公司主要股東、董事、
監事、高級管理人員是否存在關聯關系或其他利益安排，在此基礎上說明本次
交易是否存在其他“抽屜協議”或利益安排，是否具有商業實質，是否將導致
你公司向相關主體輸送利益或你公司資金實質被關聯方非經營性占用的情形。
公司回復：
經核查，本次交易對手方四川藏鑫與公司、公司主要股東、董事、監事及高
級管理人員之間不存在關聯關系，不存在“抽屜協議”或其他交易安排，交易價
款支付進度和債權、債務的承繼和清償辦法，系交易雙方在平等、自愿、充分協
商的基礎上約定，具備商業合理性，本次交易不會導致公司向相關主體輸送利益
或公司資金實質被關聯方非經營性占用的情形。
八、你公司認為需說明的其他問題。
公司回復：
皇氏集團多年來深耕乳業發展，尤其近年來在主營乳制品業務發展上，保持
營收同比雙位數增長的良好勢頭，市場影響力在不斷擴大。隨著“百億級乳企”
及“奶水牛種源芯片”戰略的實施和落地，公司進行戰略架構的調整，進一步聚
焦主業，同時決定將業務停滯或者進展緩慢的業務板塊進行調整。皇氏數智是我
公司的全資子公司，受行業經濟環境等多重因素影響，皇氏數智旗下投資的多個
項目未能如期啟動，經營連年出現虧損，為進一步優化公司產業結構，調整資源
配置，回收資金大力發展主業，公司決定通過公開掛牌的方式轉讓公司所持有的
皇氏數智 100%股權。
除上述回復事項外，公司無其他需要說明的事項。
特此公告。
皇氏集團股份有限公司
董 事 會
二〇二三年六月十四日
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