證券代碼：603086 證券簡稱：先達股份 公告編號：2023-028
山東先達農化股份有限公司
(資料圖)
關于回購注銷 2020 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票
并調整回購價格的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
山東先達農化股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 6 月 13 日召開
第四屆董事會第十二次會議和第四屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于回
購注銷 2020 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票并調整回購價格的議案》，
鑒于公司 2020 年限制性股票激勵計劃授予的 1 名激勵對象張磊因個人原因辭職，
不再具備激勵對象資格，根據《上市公司股權激勵管理辦法》《公司 2020 年限
制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，公司將對上述 1 名激勵對象已獲授但
尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷?，F就相關事項說明如下：
一、2020 年限制性股票激勵計劃已履行的程序
會第十六次會議，審議通過了《關于公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>
及其摘要的議案》及相關事項的議案，公司獨立董事就本次激勵計劃是否有利于
公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見，公
司監事會對本次激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見，上海澤昌
律師事務所出具了《關于山東先達農化股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計
劃（草案）的法律意見書》。
在公司內部進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象
有關的任何異議。公司于 2020 年 8 月 8 日披露了《公司監事會關于 2020 年限制
性股票激勵計劃授予日激勵對象名單的公示說明和核查意見》（公告編號：
《關于公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于
公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》及《關于提請股東
大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。
內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。公司就內幕信息知情人在本次
激勵計劃草案公開披露前 6 個月內買賣公司股票的情況進行了自查，未發現內幕
信息知情人存在利用與本激勵計劃相關的內幕信息進行股票交易謀利的情形，不
存在發生信息泄露的情形。
第十八次會議，審議通過了《關于向公司 2020 年限制性股票激勵計劃激勵對象
授予限制性股票的議案》，確定以 2020 年 9 月 1 日作為本次激勵計劃的授予日，
按 7.91 元/股的授予價格向符合授予條件的 34 名激勵對象授予 169 萬股限制性
股票。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵
對象名單進行了核實。上海澤昌律師事務所出具了法律意見書。
辦理完成了公司 2020 年限制性股票激勵計劃授予限制性股票的登記工作，并取
得了中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。
第四次會議，審議通過了《關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃第一個解除限
售期解除限售條件成就的議案》，同意對符合解除限售條件的 34 名激勵對象第
一個可解除限售期的 709,800 股限制性股票辦理解除限售。公司獨立董事對相關
事項發表了同意的獨立意見，公司監事會對此發表了相關核實意見，上海澤昌律
師事務所出具了法律意見書。
第七次會議，審議通過了《關于回購注銷 2020 年限制性股票激勵計劃部分限制
性股票并調整回購價格的議案》，公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。
《關于回購注銷 2020 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票并調整回購價格的
議案》，同意回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 27,440 股。2022
年 6 月 28 日公司披露了《關于回購注銷部分限制性股票并減少注冊資本通知債
權人的公告》（公告編號：2022-035）。公司已于 2022 年 8 月 30 日完成本次回
購注銷部分限制性股票的變更登記工作，并收到中國證券登記結算有限責任公司
上海分公司出具的《證券變更登記證明》。
第九次會議，審議通過了《關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃第二個解除限
售期解除限售條件成就的議案》，同意對符合解除限售條件的 33 名激勵對象第
二個可解除限售期的 981,960 股限制性股票辦理解除限售。公司獨立董事對相關
事項發表了同意的獨立意見，公司監事會對此發表了相關核實意見，上海澤昌律
師事務所出具了法律意見書。
會第十二次會議，審議通過了《關于回購注銷 2020 年限制性股票激勵計劃部分
限制性股票并調整回購價格的議案》，公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。
二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數量、價格及資金來源
公司 2020 年限制性股票激勵計劃授予的 1 名激勵對象張磊因個人原因辭職，
不再具備激勵對象資格，根據《公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》的
相關規定，公司將上述 1 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回
購注銷。
公司擬回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計
根據《上市公司股權激勵管理辦法》《公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草
案）》的相關規定，激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息
之和回購注銷。
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、
派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價
格及數量事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格及數量做相應
的調整。
公司于 2021 年 5 月 21 日召開 2020 年年度股東大會,審議通過了《關于 2020
年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》，公司以 2020 年 12 月 31 日
總股本 15,849 萬股為基數，每股派發現金紅利 0.35 元（含稅），以資本公積金
向全體股東每股轉增 0.40 股，共計派發現金紅利 5,547.15 萬元，轉增 6,339.60
萬股，本次分配后總股本為 22,188.60 萬股。公司 2020 年度權益分配方案已于
元/股。
公司于 2022 年 5 月 19 日召開 2021 年年度股東大會,審議通過了《關于 2021
年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》，公司以 2021 年 12 月 31 日
總股本 22,188.60 萬股為基數，每股派發現金紅利 0.25 元（含稅），以資本公
積金向全體股東每股轉增 0.40 股，共計派發現金紅利 5,547.15 萬元，轉增
方案已于 2022 年 6 月 7 日實施完畢。因此授予價格調整為 P2=（5.40-0.25）
/(1+0.4)=3.68 元/股。
公司于 2023 年 5 月 17 日召開 2022 年年度股東大會,審議通過了《關于 2022
年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》，公司以 2022 年 12 月 31 日
總股本 31,061.30 萬股為基數，每股派發現金紅利 0.25 元（含稅），以資本公
積金向全體股東每股轉增 0.40 股，共計派發現金紅利 7,765.32 萬元，轉增
配方案已于 2023 年 6 月 9 實施完畢。因此授予價格調整為 P2=（3.68-0.25）
/(1+0.4)=2.45 元/股。
綜上，本次回購價格為 2.45 元/股加上銀行同期存款利息之和，擬用于回購
的資金總額約為 110,252.45 元加上銀行同期存款利息之和，資金來源為公司自
有資金。
三、本次回購注銷前后公司股權結構的變動情況
本次回購注銷完成后，將導致公司總股本減少 45,001 股，公司總股本將由
單位：股
股份類別 本次變動前 本次變動數 本次變動后
有限售條件股份 1,832,992 -45,001 1,787,991
無限售條件股份 433,025,152 433,025,152
總計 434,858,144 -45,001 434,813,143
四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響
本次回購注銷部分限制性股票不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性
影響，不會對公司生產經營產生重大影響，亦不會損害公司利益和股東權益。
五、獨立董事意見
經核查，公司獨立董事認為：公司本次回購注銷部分限制性股票并調整回購
價格相關事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》《公司 2020 年限制性股票激
勵計劃（草案）》的相關規定，同時也已獲得必要的批準和授權，并履行了相關
審議程序，回購數量、回購價格等合法合規，不會對公司的正常生產經營產生重
大影響，沒有損害公司及全體股東，特別是中小股東的合法權益。因此我們一致
同意公司回購注銷部分限制性股票并調整回購價格相關事項。
七、監事會意見
公司監事會對本次回購注銷部分限制性股票并調整回購價格相關事項進行
核查后認為：審議本次回購注銷事項的程序合法、合規，本次回購注銷限制性股
票不會影響公司激勵計劃的繼續實施，不存在損害公司及全體股東利益的情況，
不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，同意公司本次回購注銷部分
限制性股票并調整回購價格相關事項。
八、法律意見書的結論性意見
截至本法律意見書出具之日，公司本次回購注銷限制性股票事項已取得現階
段必要的批準和授權，履行了現階段必要的程序，符合《公司法》《證券法》和
《激勵計劃（草案）》的有關規定；公司尚需就本次回購注銷事宜履行相應的信
息披露義務，并辦理本次回購注銷的減資手續和股份注銷登記手續。
特此公告。
山東先達農化股份有限公司董事會
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