證券代碼：600530 證券簡稱：交大昂立 公告編號：臨 2023-042
上海交大昂立股份有限公司
(相關(guān)資料圖)
關(guān)于收到上海證券交易所《關(guān)于公司股東提請召開
臨時股東大會相關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》的回復(fù)公告
本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
上海交大昂立股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 6 月 1 日收到上海證
券交易所上市公司管理二部下發(fā)的《關(guān)于上海交大昂立股份有限公司股東提請召開臨時
股東大會相關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》
（上證公函【2023】0637 號）
（以下簡稱“《監(jiān)管工作
函》”）。現(xiàn)就《監(jiān)管工作函》相關(guān)問題回復(fù)如下：
一、關(guān)于公司董事會否決股東提請董事會召開臨時股東大會的提案。請公司結(jié)合《公
司法》
《上市公司股東大會規(guī)則》以及公司章程等相關(guān)規(guī)定，核查公司董事會拒絕將相關(guān)
股東的提案提請股東大會審議的理由是否充分、合規(guī)，是否存在限制股東合法權(quán)利的情
形。如大眾交通后續(xù)提請監(jiān)事會召開股東大會或依規(guī)自行召開股東大會，請公司明確就
該事項(xiàng)的處理及應(yīng)對措施，并及時履行信息披露義務(wù)。
公司回復(fù)：公司董事會于 2023 年 5 月 26 日收到股東大眾交通（集團(tuán)）股份有限公
司（以下簡稱“大眾交通”）
《關(guān)于提請上海交大昂立股份有限公司董事會召開臨時股東
大會的函》
。公司董事會于 2023 年 6 月 1 日以通訊表決方式召開了第八屆董事會第二十
二次會議，會議審議了《關(guān)于是否同意召開有關(guān)股東提請公司董事會召開臨時股東大會
的議案》，贊成 5 票，反對 6 票，棄權(quán) 0 票，未獲半數(shù)以上董事同意，審議不通過。公
司董事會不同意提議人大眾交通提請公司董事會召開臨時股東大會。公司董事會已就大
眾交通提交的議案作出了回復(fù)，認(rèn)為大眾交通的提案僅為提案方單方面的理解與認(rèn)識，
沒有證據(jù)支持，要求提案方補(bǔ)充提供證據(jù)。綜上，公司董事會對股東提交的提案提出合
理建議，由提案方修改提案后重新提交，并未限制其股東權(quán)利。具體內(nèi)容詳見公司披露
的《第八屆董事會第二十二次會議決議公告》（臨：2023-038）。
公司監(jiān)事會于 2023 年 6 月 5 日收到大眾交通《關(guān)于提請上海交大昂立股份有限公
司監(jiān)事會召開臨時股東大會的函》，經(jīng)公司監(jiān)事長召集，2023 年 6 月 9 日，公司監(jiān)事（應(yīng)
表決監(jiān)事 4 人，實(shí)際參加表決監(jiān)事 4 人）均發(fā)表了同意監(jiān)事會自行召集 2023 年第三次
臨時股東大會的意見，并于當(dāng)日書面函告大眾交通，公司監(jiān)事會同意召開臨時股東大會，
并披露了關(guān)于召開公司 2023 年第三次臨時股東大會的通知。
《上市公司股東大會規(guī)則》第九條、《公司章程》第四十八條規(guī)定：“監(jiān)事會同意召
開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的
變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。”綜上，公司已按照相關(guān)規(guī)定，在收到請求后五日內(nèi)，
書面函告大眾交通，公司監(jiān)事會同意召開臨時股東大會，并發(fā)布了監(jiān)事會自行召開臨時
股東大會的通知。具體內(nèi)容詳見公司披露的《關(guān)于監(jiān)事會自行召集 2023 年第三次臨時
股東大會的通知》（臨：2023-040）
。
二、公司前期發(fā)布的股東代表訴訟公告及本次公告顯示，公司股東以婁健穎等人為
被告發(fā)起股東代表訴訟，公司以婁健穎等人為被告發(fā)起侵權(quán)訴訟，相關(guān)案件均在法院審
理過程中。請公司向相關(guān)方核實(shí)上述訴訟事項(xiàng)進(jìn)展情況，是否已由法院作出生效裁決；
請相關(guān)涉訴人員核查并說明是否存在利用職權(quán)便利損害上市公司利益的情形，在前期相
關(guān)資產(chǎn)收購事項(xiàng)中是否按照規(guī)定履行決策程序及信息披露義務(wù)，是否存在應(yīng)披露未披露
的重大事項(xiàng)。
公司回復(fù)：公司對上述涉訴事項(xiàng)進(jìn)行了核實(shí)，截至本公告披露日，公司股東以婁健
穎等人為被告發(fā)起的股東代表訴訟，該案件已被上海市徐匯區(qū)人民法院立案。目前因股
東上海韻簡實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“上海韻簡”）變更訴訟請求后該案所涉標(biāo)的金
額超過上海市徐匯區(qū)人民法院管轄，擬移送至中級人民法院審理。另公司以婁健穎等人
為被告發(fā)起侵權(quán)的訴訟。公司會密切關(guān)注上述涉訴事項(xiàng)，如有進(jìn)展或法院裁決，公司會
按相關(guān)規(guī)定及時履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
相關(guān)涉訴人員朱敏駿、婁健穎對前期相關(guān)資產(chǎn)收購事項(xiàng)的回復(fù)：
（1）泰凌醫(yī)藥資產(chǎn)
收購事項(xiàng)已履行決策程序及信息披露。2015 年 8 月 4 日，交大昂立發(fā)布《重大資產(chǎn)重組
停牌公告》，宣布公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組，從 2015 年 8 月 4 日起停牌，此后持續(xù)發(fā)
布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展及其他相關(guān)公告。據(jù)本人所知并參與，泰凌醫(yī)藥資產(chǎn)收購事項(xiàng)經(jīng)
歷了第六屆董事會第五次會議、第六屆董事會第六次會議、第六屆董事會第九次會議、
（2）
中介機(jī)構(gòu)已出具收購事項(xiàng)依法合規(guī)的相應(yīng)意見。關(guān)于泰凌醫(yī)藥資產(chǎn)收購事項(xiàng)，獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問海通證券股份有限公司和法律顧問上海金茂凱德律師事務(wù)所均出具了本次交易的
事實(shí)程序符合《公司法》
《證券法》
《重組管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的
意見。
（3）上市公司出售所持有泰凌醫(yī)藥股份事項(xiàng)亦履行了相應(yīng)決策程序及信息披露義
務(wù)。本人所知并參與，2019 年 11 月 12 日，公司第七屆董事會第十四次會議審議通過了
《關(guān)于授權(quán)公司經(jīng)營層擇機(jī)出售資產(chǎn)的議案》并公告了相關(guān)文件；公司分別于 2019 年
全部泰凌醫(yī)藥股份的進(jìn)展和結(jié)果。綜上，本人認(rèn)為，泰凌醫(yī)藥資產(chǎn)收購事項(xiàng)履行了相應(yīng)
決策程序及信息披露義務(wù)，本人不存在應(yīng)披露未披露的重大事項(xiàng)。
相關(guān)涉訴人員朱敏駿、婁健穎、李康明、李紅對是否存在利用職權(quán)便利損害上市公
司利益情形的回復(fù)：本案尚未進(jìn)入實(shí)體審查階段，并無生效判決認(rèn)定本人侵犯上市公司
利益。本人在任職期間，依法履行了忠實(shí)勤勉義務(wù)，本人不存在利用職權(quán)便利損害上市
公司利益的情形。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司董事會
二〇二三年六月十三日
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