國金證券股份有限公司
關于舒泰神（北京）生物制藥股份有限公司
(資料圖)
終止部分募投項目的核查意見
國金證券股份有限公司（以下簡稱“國金證券”或“保薦機構”）作為舒泰
神（北京）生物制藥股份有限公司（以下簡稱“舒泰神”或“公司”）持續督導
的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監管指引第 2
號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所創業板股票
上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司
規范運作》等規則的要求，對公司終止部分募投項目進行了審慎核查，現就公
司有關事項發表如下核查意見：
一、募集資金基本情況
（一）募集資金到位情況
經中國證券監督管理委員會證監許可[2011]445 號文批準，舒泰神于 2011
年 4 月在深圳證券交易所發行人民幣普通股 1,670 萬股，發行價為每股 52.50
元，募集資金總額為 87,675 萬元，扣除承銷保薦費用 4,045.375 萬元，實際募
集資金為 83,629.625 萬元。上述資金到位情況業經南京立信永華會計師事務所
有限公司驗證，并出具寧信會驗字（2011）0033 號驗資報告。扣除其他發行費
用后，募集資金凈額為 83,159.285 萬元，超募資金額為 61,031.285 萬元。公司
對募集資金采取了專戶存儲制度。
（二）公司超募資金使用情況
使用超募資金增資全資子公司北京三諾佳邑生物技術有限責任公司的議案》，同
意使用超募資金 3,000.00 萬元增資全資子公司北京三諾佳邑生物技術有限責任
公司。（增資事項已經于當年完成）
使用超募資金增資全資子公司北京舒泰神新藥研究有限公司的議案》，同意使用
超募資金 2,000.00 萬元增資全資子公司北京舒泰神新藥研究有限公司。（增資事
項已經于當年完成）
使用部分超募資金收購北京諾維康醫藥科技有限公司 100%股權的議案》，同意
公司使用超募資金人民幣 4,500.00 萬元收購北京諾維康醫藥科技有限公司 100%
的股權（2012 年 11 月，北京諾維康醫藥科技有限公司完成相應工商變更登
記）。2012 年 09 月，公司使用超募資金支付 2,000.00 萬元首期股權收購款。（截
至 2014 年底“注射用凝血因子 X 激活劑”項目尚未取得二期臨床批文，根據
合同約定，股權轉讓價款調整為 1,000.00 萬元，公司將無需再向北京諾維康醫
藥科技有限公司原股東方支付取得二期臨床所有批文的股權轉讓款項 2,500.00
萬元；同時，北京四環科寶制藥有限公司應退還 1,000.00 萬元保證金。公司分
別于 2017 年 6 月、2017 年 10 月、2017 年 12 月、2018 年 01 月收到北京四環科
寶制藥有限公司退還的保證金合計 1,000.00 萬元。）
于使用部分超募資金對外投資暨增資北京德豐瑞生物技術有限公司的議案》，同
意公司使用超募資金 5,000.00 萬元對北京德豐瑞生物技術有限公司進行增資，
增資完成后，公司持有德豐瑞 60%的股權。（2015 年 09 月，北京德豐瑞生物技
術有限公司完成相應工商變更登記。截至 2022 年 09 月 30 日，公司已使用超募
資金支付 3,100.00 萬元增資款。）
用部分超募資金投資擴建凍干粉針劑和固體制劑生產車間項目的議案》，同意公
司使用超募資金 10,000.00 萬元投資擴建凍干粉針劑（以蘇肽生計）和固體制劑
（以舒泰清計）生產車間項目，同時購置生產車間配套的公用工程設施設備和
生產設備 67 臺（套）。
終止部分募投項目及調整部分募投項目投資總額和實施進度的議案》，決定終止
凍干粉針劑生產車間項目，同時調整固體制劑生產車間項目的投資總額和實施
進度，投資總額由 4,500.000 萬元調整為 2,800.000 萬元。2019 年 03 月 26 日，
公司召開 2018 年年度股東大會審議通過上述事項。（截至 2022 年 12 月 31 日，
公司已使用超募資金 2,656.395 萬元。）
使用部分超募資金投資建設蛋白藥物中試生產車間項目的議案》，同意公司使用
超募資金 15,000.00 萬元投資建設蛋白藥物中試生產車間項目。
整募投項目名稱、實施內容和實施進度及調低募投項目投資總額的議案》，決定
將蛋白藥物中試生產車間項目名稱調整為生物藥中試生產車間項目，同時調整
實施內容和實施進度，并將募投項目的投資總額由 15,000 萬元調降至 10,000 萬
元。公司保薦機構發表了同意的核查意見。2021 年 02 月 25 日，公司召開 2021
年第一次臨時股東大會審議通過上述事項。（截至 2022 年 12 月 31 日，公司已
使用超募資金 7,967.03 萬元。）
于使用部分超募資金收購北京德豐瑞生物技術有限公司 40%股權的議案》，同意
使用部分超募資金 7,000.00 萬元，收購北京德豐瑞生物技術有限公司（以下簡
稱“德豐瑞”）原股東劉睿、郭欣和張志華分別持有的 18%、18%和 4%，共計
商變更登記。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已使用超募資金支付 6,820.00 萬元
收購款。）
于使用部分超募資金對外投資暨設立四川全資子公司的議案》，同意使用部分超
募資金 10,000.00 萬元，在四川省眉山經濟開發區新區設立全資子公司，實施建
設醫藥產業基地項目。（2018 年 03 月，四川舒泰神生物制藥有限公司完成了工
商注冊登記，取得了眉山市工商行政管理局東坡分局頒發的《企業法人營業執
照》。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已使用超募資金支付 7,050.00 萬元投資
款）
于使用部分超募資金增資美國全資子公司 Staidson BioPharma Inc.的議案》，同
意使用部分超募資金 500 萬美元對美國全資子公司 Staidson BioPharma Inc.進行
增資，本次增資完成后，舒泰神持有美國子公司 100%股權，總投資額增加至
元，按照增資時即期匯率折合人民幣 3,443.900 萬元。）
《 關 于使 用部 分超 募資 金增 資 美國 全資 子公 司 Staidson BioPharma Inc. 的 議
案》，為支持公司創新生物藥物研發業務的長足發展，進一步提升子公司海外研
發實力，公司擬使用部分超募資金 6000 萬元（約合 857 萬美元）對美國全資子
公司 Staidson BioPharma Inc.進行增資。本次增資完成后，舒泰神持有美國子公
司 100%股權。（截至 2022 年 12 月 31 日，公司已使用超募資金支付 857 萬美
元，按照增資時即期匯率折合人民幣 5,529.753 萬元。）
第十八次會議審議通過了《關于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，
同意公司使用部分超募資金 18,300.000 萬元永久性補充流動資金。保薦機構發
表了同意的核查意見。2021 年 02 月 25 日，公司召開 2021 年第一次臨時股東大
會審議通過上述事項。
五次會議，審議通過了《關于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，決
議公司使用部分超募資金 14,000.00 萬元永久性補充流動資金。保薦機構中國國
際金融股份有限公司發表了同意的核查意見。2022 年 05 月 12 日，公司召開
使用超募資金 32,300.00 萬元永久性補充流動資金。）
二、本次擬終止部分募集資金投資項目的具體情況
（一）本次擬終止募投項目的實施情況
為了實現公司高端化學藥品和生物制品的產業化布局，推動高效環保優化
制造環節的落地，結合公司的長期發展戰略，公司于 2018 年 02 月 11 日召開了
第三屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關于使用部分超募資金對外投資
暨設立四川全資子公司的議案》，公司擬使用部分超募資金 10,000.00 萬元，在
四川省眉山經濟開發區新區設立全資子公司，實施建設醫藥產業基地項目。
擬 投 資設 立全 資 子公 司四 川舒 泰 神生 物制 藥有 限 公司 項目 總預 算 為
截至本核查意見披露日，“投資設立全資子公司四川舒泰神生物制藥有限公
司” 項目（建設四川醫藥生產基地項目）共使用超募資金 7,150.00 萬元，具體
使用用途如下：
使用超募資金金額
序號 項目 用途 （萬元）
支付設計費、間接費用（人工成本、
咨詢費、場地平整等）
已從舒泰神撥付至四川舒泰神生物制
藥有限公司且尚未支出的流動資金
合計 7,150.00
項目實施的進度為：
完成了項目可行性研究報告及項目備案
掛牌取得項目用地
投資設立全資子公
完成了建設項目環評、安評、職評、能評等工作
司四川舒泰神生物
制藥有限公司 完成了建設項目巖土工程勘察工作
完成了場地平整，臨時用水及臨時用電安裝工作
完成了化藥區土建圖紙設計及圖紙審查工作
完成了化藥區招標工程量清單及控制價編制工作，
并開展了施工承包單位、監理服務單位招標工作
（二）擬終止募投項目的原因
在募投項目實施過程中，醫藥行業、公司內部及外部 環境發生了諸多變
化，公司對化藥和生物制品在四川產業化布局的需求發生變化，項目預計效益
不能達到預期。為提高募集資金使用效率，避免投資損失，實現公司股東利益
最大化，經審慎研究，公司擬終止對“投資設立全資子公司四川舒泰神生物制
藥有限公司”項目（建設四川醫藥生產基地項目）的后續投資，剩余未投出募
集資金將繼續存放于公司募集資金專戶管理。
（三）尚未使用的超募資金的使用安排
截至本核查意見披露日，投資設立全資子公司四川舒泰神生物制藥有限公
司項目（建設四川醫藥生產基地項目）實際使用超募資金 7,150.00 萬元。公司
決定將剩余超募資金繼續存放于募集資金專戶，并將根據公司實際經營或對外
投資需要在履行審批程序后作出安排。
募投項目終止后，對于前期已投入的超募資金，除剩余流動資金（60.78 萬
元）需歸還外，公司將與募投項目所在地各方進行協商，取得土地收儲等形式
的資金返還。公司將根據相關法規要求，將四川舒泰神制藥實際取得的返還資
金存放于舒泰神募集資金專戶，并履行相關信息披露義務。
（四）終止本項目對公司生產經營的影響
本次終止“投資設立全資子公司四川舒泰神生物制藥有限公司”項目（建
設四川醫藥生產基地項目）是公司根據生產經營實際情況做出的決策，該項目
的終止不會影響公司未來的戰略布局和發展，其規劃中所涉及的化藥、生物藥
生產線已通過優化現有生產線或 MAH 等方式協調解決，不會對公司現有業務
造成不利影響。同時，及時終止本項目有利于公司提高募集資金的利用率，更
好地維護公司和投資者的利益。終止該項目不存在變相改變募集資金投向和損
害全體股東利益的情況。
三、相關審議程序
公司于 2023 年 6 月 12 日召開了第五屆董事會第十七次會議和第五屆監事
會第十七次會議，審議通過了《關于終止部分募投項目的議案》，獨立董事對該
事項發表了一致同意的獨立意見，該事項尚需提交公司股東大會審議。
（一）董事會意見
為提高超募資金的使用效率，考慮到項目實施過程中市場環境的變化和實
際實施進展的調整，公司于 2023 年 06 月 12 日召開第五屆董事會第十七次會
議，審議通過了《關于終止部分募投項目的議案》，決定終止“投資設立全資子
公司四川舒泰神生物制藥有限公司”項目（四川醫藥生產基地項目）。本議案尚
須提交 2023 年第二次臨時股東大會審議通過后方可實施。
（二）獨立董事意見
公司本次終止“投資設立全資子公司四川舒泰神生物制藥有限公司”項目
（四川醫藥生產基地項目）事項，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運
作》和公司《募集資金管理制度》的有關規定，不存在變相改變募集資金投向
和損害股東利益的情況，符合公司長遠發展規劃，符合全體股東的利益。
綜上，同意公司本次終止“投資設立全資子公司四川舒泰神生物制藥有限
公司”項目（四川醫藥生產基地項目）事項。
（三）監事會意見
公司本次終止“投資設立全資子公司四川舒泰神生物制藥有限公司”項目
（四川醫藥生產基地項目）事項，是根據募集資金投資項目實施的客觀需要作
出的，符合公司的發展戰略和實際情況，符合中國證監會、深圳證券交易所關
于上市公司募集資金使用的相關法律、法規及《公司章程》的規定。本項目不
構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，也不構成關聯
交易。同意公司本次終止“投資設立全資子公司四川舒泰神生物制藥有限公
司”項目（四川醫藥生產基地項目）事項。
四、保薦機構意見
經核查，本保薦機構認為：公司本次終止“投資設立全資子公司四川舒泰
神生物制藥有限公司”項目（建設四川醫藥生產基地項目）是公司根據生產經
營實際情況做出的決策，該項目的終止不會影響公司未來的戰略布局和發展，
不會對公司現有業務造成不利影響。同時，及時終止本項目有利于公司提高募
集資金的利用率，更好地維護公司和投資者的利益。終止該項目不存在變相改
變募集資金投向和損害全體股東利益的情況。且公司終止部分募投項目事項已
經董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了同意意見，尚需提交公司股東大
會審議，符合上市公司募集資金管理相關法律規定。
綜上，本保薦機構對本次終止部分募投項目事項無異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《國金證券股份有限公司關于舒泰神（北京）生物制藥股份
有限公司終止部分募投項目的核查意見》的簽字蓋章頁）
保薦代表人： ______________ ______________
嚴 強 呂 雷
國金證券股份有限公司
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