民生證券股份有限公司

        關(guān)于北京陽光諾和藥物研究股份有限公司

        部分募集資金投資項目延期的核查意見

(資料圖片)

  民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）作為北京陽

光諾和藥物研究股份有限公司（以下簡稱“陽光諾和”、“公司”）首次公開發(fā)行

股票并在科創(chuàng)板上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司

募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》

              《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》和《上

海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定，

民生證券對陽光諾和部分募集資金投資項目延期情況進(jìn)行了審慎核查，發(fā)表如下

核查意見：

  一、募集資金基本情況

  經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意北京陽光諾和藥物研究股份有限公司

首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》

             （證監(jiān)許可【2021】1629號），公司首次公開發(fā)行

人民幣普通股（A股）2,000萬股，募集資金總額為人民幣53,780.00萬元，扣除發(fā)

行費用人民幣7,061.85萬元，募集資金凈額為人民幣46,718.15萬元。上述資金已

全部到位，大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司本次公開發(fā)行新股的資金

到位情況進(jìn)行了審驗，并于2021年6月17日出具了《驗資報告》（大華驗字

[2021]000430號）。為規(guī)范公司募集資金管理和使用，保護(hù)投資者權(quán)益，公司已對

募集資金進(jìn)行了專戶存儲。募集資金到賬后，已全部存放于經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)開

設(shè)的募集資金專項賬戶內(nèi)，并與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了募集

資金三方監(jiān)管協(xié)議。

  二、募集資金投資項目及使用情況

  截至2022年12月31日，公司首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目及募集資金

使用情況如下：

                                                              單位：萬元

                                            截止 2022 年 12

序                              募集資金承                         截至期末投入

              項目名稱                          月 31 日募集資金

號                              諾投資總額                          進(jìn)度（%）

                                               累計投入

              合計                48,415.99        22,540.60          46.56

        公司募投項目實施進(jìn)展情況詳見公司于2023年3月11日在上海證券交易所網(wǎng)

站（www.sse.com.cn）披露的《北京陽光諾和藥物研究股份有限公司2022年年度

募集資金存放與使用情況的專項報告》。

        三、本次募投項目延期的情況及原因

        （一）本次募投項目延期的具體情況

        結(jié)合目前公司募集資金投資項目的實際建設(shè)情況和投資進(jìn)度，在募集資金投

資用途及投資規(guī)模不發(fā)生變更的情況下，對項目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時間進(jìn)行

調(diào)整，具體如下：

                                 原計劃達(dá)到預(yù)定可           現(xiàn)計劃達(dá)到預(yù)定可

    序號             項目名稱

                                  使用狀態(tài)日期             使用狀態(tài)日期

        （二）本次募投項目延期的原因

        （1）“藥物創(chuàng)新研發(fā)平臺項目”延期的具體原因

        公司“藥物創(chuàng)新研發(fā)平臺項目”由子公司成都諾和晟泰生物科技有限公司建

設(shè)，項目實施地點位于成都。2022年，尤其是2022年下半年，項目所在地經(jīng)濟(jì)環(huán)

境出現(xiàn)一定變化，募投項目的施工人員流動、材料設(shè)備采購均受到一定程度的影

響，使得裝修工程及設(shè)備運輸調(diào)試工作的進(jìn)度較原計劃有所延后，后續(xù)項目驗收

工作也被迫推遲，導(dǎo)致公司“藥物創(chuàng)新研發(fā)平臺項目”延期。

        （2）“臨床試驗服務(wù)平臺建設(shè)項目”延期的具體原因

  “臨床試驗服務(wù)平臺建設(shè)項目”由子公司北京諾和德美醫(yī)藥技術(shù)有限公司實

施，旨在擴(kuò)充臨床試驗服務(wù)業(yè)務(wù)的團(tuán)隊規(guī)模，建立覆蓋全國的營銷網(wǎng)絡(luò)。2022年，

公司臨床試驗和生物分析服務(wù)因受經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化的影響，各項目中受試者入組工

作效率下降、項目進(jìn)度減慢，相關(guān)研發(fā)人員招聘進(jìn)度放緩，導(dǎo)致“臨床試驗服務(wù)

平臺建設(shè)項目”延期。

  （3）“創(chuàng)新藥物 PK/PD 研究平臺項目”進(jìn)展緩慢的具體原因

  公司“創(chuàng)新藥物PK/PD研究平臺項目”主要由子公司北京陽光德美醫(yī)藥科技

有限公司建設(shè)，項目實施地點位于北京。2022年，尤其是2022年下半年，項目所

在地經(jīng)濟(jì)環(huán)境出現(xiàn)一定變化，募投項目的施工人員流動、材料設(shè)備采購均受到一

定程度的影響，使得裝修工程及設(shè)備運輸調(diào)試工作的進(jìn)度較原計劃有所延后，后

續(xù)項目驗收工作也被迫推遲，導(dǎo)致公司“創(chuàng)新藥物PK/PD研究平臺項目”延期。

  四、重新論證募投項目

  根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——規(guī)

范運作》相關(guān)規(guī)定：“超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未

達(dá)到計劃金額50%，上市公司應(yīng)當(dāng)對該募投項目的可行性、預(yù)計收益等重新進(jìn)行

論證，決定是否繼續(xù)實施該項目。”因此公司對“特殊制劑研發(fā)平臺項目”、“藥

物創(chuàng)新研發(fā)平臺項目”、“創(chuàng)新藥物PK/PD研究平臺項目”進(jìn)行了重新論證：

  （一）藥物創(chuàng)新研發(fā)平臺項目

  （1）有助于進(jìn)一步完善公司新藥研發(fā)服務(wù)鏈條

  報告期內(nèi)，公司在創(chuàng)新藥方面的收入主要來源于臨床試驗服務(wù)。2018年5月，

公司成立子公司成都諾和晟泰生物科技有限公司（以下簡稱“諾和晟泰”），將

公司業(yè)務(wù)延伸至創(chuàng)新藥研發(fā)領(lǐng)域。諾和晟泰已自主立項并在研多個創(chuàng)新藥品種，

部分產(chǎn)品已確認(rèn)臨床候選化合物，正開展藥學(xué)研究以用于正式安全性評價，但尚

未形成收入。本項目聚焦于創(chuàng)新藥的開發(fā)，有助于公司完善創(chuàng)新藥研發(fā)服務(wù)體系，

為公司增加新的利潤增長點。

  （2）有助于提升公司新藥研發(fā)服務(wù)能力

  創(chuàng)新藥開發(fā)具有難度大、周期長、風(fēng)險高的特點，需要大量的資金支持，以

建設(shè)高水平的軟硬件設(shè)施，吸引高層次的研發(fā)人才。公司通過將資金分配在創(chuàng)新

藥研發(fā)服務(wù)方面，本項目將擴(kuò)建創(chuàng)新藥研發(fā)實驗室并建設(shè)中試平臺，是在諾和晟

泰原有多肽藥物核心技術(shù)基礎(chǔ)上拓展的研發(fā)平臺，是提高自主創(chuàng)新能力的戰(zhàn)略部

署，是公司創(chuàng)新體系建設(shè)的重要載體，有利于提高公司自主創(chuàng)新能力并實現(xiàn)技術(shù)

突破。

  （1）公司掌握創(chuàng)新藥開發(fā)方面的多項技術(shù)

  諾和晟泰已掌握了創(chuàng)新藥開發(fā)方面的多項技術(shù)，包括高難度多肽創(chuàng)新分子計

算機(jī)輔助設(shè)計與篩選技術(shù)、多肽藥物開發(fā)技術(shù)、小核酸藥物合成及質(zhì)量控制技術(shù)、

藥物新型制劑開發(fā)（乳劑、微球、脂質(zhì)體等）技術(shù)等。科學(xué)可行的研究方案設(shè)計、

嚴(yán)謹(jǐn)?shù)馁|(zhì)控體系保證了藥物研究數(shù)據(jù)的科學(xué)性和準(zhǔn)確性，從而為本項目的實施提

供了技術(shù)保障。

  （2）公司具有專業(yè)人才儲備

  從成立之初，諾和晟泰已建立了高素質(zhì)、有凝聚力的團(tuán)隊。諾和晟泰圍繞藥

物創(chuàng)新研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化，在多肽創(chuàng)新藥、多肽新型制劑、小核酸藥物開發(fā)等技術(shù)領(lǐng)

域，打造了一支專業(yè)的藥物研發(fā)團(tuán)隊，核心技術(shù)專家團(tuán)隊包括多名在相關(guān)領(lǐng)域具

有豐富經(jīng)驗的專家，并有數(shù)名國內(nèi)外藥物創(chuàng)新與產(chǎn)業(yè)化專業(yè)顧問。強(qiáng)大的技術(shù)實

力和高素質(zhì)的人才隊伍為本項目的實施提供了良好的技術(shù)保障和人才支持。

  （二）臨床試驗服務(wù)平臺建設(shè)項目

  （1）滿足快速發(fā)展的臨床試驗服務(wù)業(yè)務(wù)需求

德美”）100%股權(quán)，將業(yè)務(wù)擴(kuò)展至臨床試驗服務(wù)，公司形成了“藥學(xué)研究+臨床

試驗+生物分析”的綜合服務(wù)模式。此后，各項業(yè)務(wù)之間的協(xié)同效應(yīng)顯著發(fā)揮，

使得公司各項業(yè)務(wù)的訂單規(guī)模快速增長。2021 至 2023 年公司先后設(shè)立南京先寧

醫(yī)藥科技有限公司、上海美速科用數(shù)據(jù)有限公司、北京美助醫(yī)藥科技服務(wù)有限公

司三家臨床服務(wù)公司逐步擴(kuò)充了公司臨床試驗服務(wù)業(yè)務(wù)的團(tuán)隊規(guī)模，提升綜合服

務(wù)能力。雖然 2022 年公司臨床試驗和生物分析服務(wù)因受經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化的影響，

各項目進(jìn)度放緩，但隨著 2023 年整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境的復(fù)蘇，整體項目進(jìn)度會有較大

改善。

  （2）完善臨床試驗服務(wù)業(yè)務(wù)體系

  本項目的實施將進(jìn)一步發(fā)揮公司核心技術(shù)在生物等效性試驗及Ⅰ-Ⅳ期臨床

試驗的優(yōu)勢，并完善臨床監(jiān)查、醫(yī)學(xué)事務(wù)、醫(yī)學(xué)注冊、藥物警戒、數(shù)據(jù)管理、統(tǒng)

計分析的服務(wù)體系。同時，本項目將完善臨床試驗服務(wù)業(yè)務(wù)中的SMO業(yè)務(wù)平臺，

在原有銷售網(wǎng)絡(luò)（華東地區(qū)、華中地區(qū)、華北地區(qū)、西南地區(qū)）的基礎(chǔ)上，擴(kuò)充

建立覆蓋全國的營銷網(wǎng)絡(luò)。本項目建成后將大大提升公司的營銷及服務(wù)能力，完

善加強(qiáng)各地區(qū)監(jiān)查體系，方便監(jiān)查人員就近服務(wù)客戶。

  因此，本項目將滿足公司臨床試驗服務(wù)業(yè)務(wù)集約化管理、大幅提升運營服務(wù)

品質(zhì)的需要，并最終提升公司的綜合實力和競爭力。

  （1）擁有完善的管理體系，可滿足未來業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張的需要

  本項目建設(shè)內(nèi)容涉及臨床試驗的大部分流程，涵蓋腫瘤、呼吸、消化、內(nèi)分

泌、心腦血管等多個重要疾病領(lǐng)域，是公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的規(guī)模擴(kuò)大，可為客戶提供

專業(yè)的生物等效性及Ⅰ-Ⅳ期臨床試驗的撰寫服務(wù)（研究方案、知情同意、總結(jié)報

告等）和醫(yī)學(xué)監(jiān)查服務(wù)，為臨床試驗全程提供科學(xué)、全面的研發(fā)服務(wù)。公司在發(fā)

展過程中，積累了豐富的管理經(jīng)驗，并儲備了各方面的優(yōu)秀管理人才，未來可以

保障本項目組織管理工作的開展。

  （2）臨床試驗服務(wù)業(yè)務(wù)中各平臺具有協(xié)同性，為客戶提供一站式服務(wù)

  公司臨床試驗服務(wù)業(yè)務(wù)包括臨床試驗醫(yī)學(xué)與運營平臺、SMO平臺、第三方稽

查平臺、數(shù)據(jù)管理統(tǒng)計平臺等。本項目對臨床試驗醫(yī)學(xué)與運營平臺的擴(kuò)充完善，

能夠為臨床試驗提供更加扎實的基礎(chǔ)工作保障。同時，本項目對SMO平臺的擴(kuò)充

完善，能夠有效彌補(bǔ)目前宏觀環(huán)境下各研究基地臨床協(xié)調(diào)員不足的情況，通過派

駐臨床協(xié)調(diào)員可以協(xié)助研究者執(zhí)行試驗中非醫(yī)學(xué)判斷性質(zhì)的具體性事務(wù)性工作，

直接減少研究者的負(fù)擔(dān)，同時保證研究的質(zhì)量，從而保障本項目能夠?qū)崿F(xiàn)順利實

施。

  （三）創(chuàng)新藥物 PK/PD 研究平臺項目

  （1）實現(xiàn)對現(xiàn)有生物分析業(yè)務(wù)的補(bǔ)充和延伸

  PK，即藥物代謝動力學(xué)，旨在研究體內(nèi)藥物濃度與時間的關(guān)系；PD，即藥

物效應(yīng)動力學(xué)，旨在研究體內(nèi)藥物濃度與作用效應(yīng)強(qiáng)度的關(guān)系。PK/PD研究是基

于生物分析的研究工作。目前公司從事的生物分析工作主要集中在臨床階段，且

主要服務(wù)于自身的臨床試驗業(yè)務(wù)。本項目PK/PD研究中心建設(shè)完成后，公司可以

大規(guī)模對外提供涵蓋大、小分子藥物的藥代動力學(xué)、免疫原性、藥效學(xué)及生物標(biāo)

志物等相關(guān)研究服務(wù)。本項目物質(zhì)平衡研究中心建設(shè)完成后，公司可從事血漿蛋

白結(jié)合率研究、組織分布研究、代謝物譜研究、反應(yīng)表型及酶動力學(xué)研究、排泄

研究等。因此，本項目的建設(shè)可實現(xiàn)對現(xiàn)有生物分析業(yè)務(wù)的補(bǔ)充和延伸。

  （2）滿足客戶多樣化的需求，提高服務(wù)的附加值

  隨著公司仿制藥及創(chuàng)新藥研發(fā)體系的不斷完善，公司現(xiàn)有生物分析業(yè)務(wù)已不

能完全滿足客戶多樣化的需求，需在原有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上不斷補(bǔ)充和延伸。而PK/PD

研究及物質(zhì)平衡研究對實驗室軟硬件建設(shè)的要求極高，需使用大量高端精密設(shè)備，

價格高昂，需大量資金支持。同時，本項目的建設(shè)，將提高原有生物分析業(yè)務(wù)的

經(jīng)濟(jì)附加值，從而增強(qiáng)公司的盈利能力。

  （1）充足的市場儲備

  創(chuàng)新藥物PK/PD研究平臺一方面為公司內(nèi)部藥物研發(fā)提供配套服務(wù)，一方面

為外部醫(yī)藥企業(yè)提供PK/PD研究服務(wù)。公司已經(jīng)在PK/PD研究服務(wù)領(lǐng)域積累了大

量客戶，已與上百家醫(yī)藥企業(yè)達(dá)成合作關(guān)系，使得公司可以在深度了解客戶需求

的基礎(chǔ)上對創(chuàng)新藥物PK/PD研究服務(wù)進(jìn)行精準(zhǔn)推廣。同時，創(chuàng)新藥物PK/PD研究

平臺可以充分共享公司在提供CRO服務(wù)過程中積累的龐大客戶群，在更早期階段

鎖定客戶的訂單需求，滿足客戶多維度多層次的業(yè)務(wù)需要。

  （2）具備創(chuàng)新藥 PK/PD 研究服務(wù)經(jīng)驗

  公司在生物分析服務(wù)領(lǐng)域積累了豐富的研發(fā)服務(wù)經(jīng)驗與模型，已完成上百項

小分子生物分析業(yè)務(wù)。公司曾為公安部提供過呼氣裝置毒物檢測項目服務(wù)，曾與

協(xié)和醫(yī)院在腎病創(chuàng)新藥領(lǐng)域開展聯(lián)合研究課題，為國內(nèi)知名醫(yī)藥制造企業(yè)及研究

機(jī)構(gòu)提供過服務(wù)。公司通過長期高品質(zhì)服務(wù)和成功的項目案例建立了市場聲譽(yù)與

品牌口碑，為從事PK/PD研究服務(wù)，進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)范疇、擴(kuò)大市場份額提供了

有力保障。

  五、募集資金投資項目重新論證結(jié)論

  公司認(rèn)為上述募投項目符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，仍然具備投資的必要性和可行性，

公司將繼續(xù)實施上述項目。同時，公司將密切關(guān)注相關(guān)條件變化，適時安排募集

資金項目的投資。

  六、募投項目延期的影響

  募投項目延期是公司根據(jù)項目實施的實際情況做出的審慎決定，雖然對募投

項目的實施進(jìn)度造成了一定影響，但公司已投入使用的實驗室面積以及技術(shù)人員

規(guī)模持續(xù)增長，募投項目進(jìn)展緩慢暫未對公司主營業(yè)務(wù)、核心競爭力、未來經(jīng)營

發(fā)展造成重大不利影響。

  七、履行的審議程序

  公司于2023年6月12日召開第二屆董事會第四次會議、第二屆監(jiān)事會第四次

會議，審議通過了《關(guān)于部分募集資金投資項目延期的議案》，同意公司本次部

分募投項目延期，該事項無需提交公司股東大會審議。

  八、專項意見說明

  （一）獨立董事意見

  獨立董事認(rèn)為：本次部分募投項目延期是公司根據(jù)項目實施的實際情況做出

的審慎決定，不影響募投項目的實施和公司日常業(yè)務(wù)開展。決策和審批程序符合

《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上

海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等相關(guān)法律法

規(guī)及公司《募集資金使用管理辦法》的規(guī)定，不存在變相改變募集資金用途和損

害股東特別是中小股東利益的情形，且募投項目延期履行了必要的審批和決策程

序。因此，我們一致同意《關(guān)于部分募集資金投資項目延期的議案》。

  （二）監(jiān)事會意見

  監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次擬對部分募投項目延期的事項未改變募投項目的募集

資金投資用途、投資規(guī)模、實施主體，不會對募投項目的實施產(chǎn)生實質(zhì)性影響，

不存在變相改變募集資金投向和損害股東特別是中小股東利益的情形，不會對公

司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，其決策和審批程序符合《上海證券交易所科創(chuàng)

板股票上市規(guī)則》和公司《募集資金使用管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

  九、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司部分募集資金投資項目延期事項已經(jīng)公司董事

會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事已發(fā)表了明確同意的獨立意見，履行了必要的程

序。本次事項符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

                       《上市公司監(jiān)管指引第2號

——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公

司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》

                《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》

                                 《科

創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求。保薦

機(jī)構(gòu)同意公司本次部分募集資金投資項目延期的事項。

  （以下無正文）

 （本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關(guān)于北京陽光諾和藥物研究股份

有限公司部分募集資金投資項目延期的核查意見》之簽字蓋章頁）

保薦代表人：      于   洋          于春宇

                        民生證券股份有限公司

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