上海市通力律師事務所
關于寧波長鴻高分子科技股份有限公司
向特定對象發行股票之補充法律意見書（三）
(資料圖)
致：寧波長鴻高分子科技股份有限公司
敬啟者：
根據寧波長鴻高分子科技股份有限公司（以下簡稱“發行人”或“長鴻高科”）的
委托，本所指派張潔律師、趙婧蕓律師（以下合稱“本所律師”）作為長鴻高科本次向
特定對象發行股票（以下簡稱“本次發行”）的專項法律顧問，已就本次發行出具了《上
海市通力律師事務所關于寧波長鴻高分子科技股份有限公司向特定對象發行股票之法
律意見書》《上海市通力律師事務所關于寧波長鴻高分子科技股份有限公司向特定對象
發行股票之律師工作報告》及相關補充法律意見書（以上合稱“已出具法律意見”）。
本所已就中國證券監督管理委員會 223056 號《中國證監會行政許可項目審查一次反饋
意見通知書》（以下簡稱“反饋意見”）、上海證券交易所《關于寧波長鴻高分子科技股
份有限公司向特定對象發行股票申請文件的審核問詢函》
（上證上審（再融資）[2023]177
號）
（以下簡稱“審核問詢函”）出具了相關補充法律意見書。現根據上海證券交易所及
發行人的要求，特就反饋意見回復的更新情況、審核問詢函回復的更新情況出具本補充
法律意見書。對已出具法律意見中述及但不涉及更新的內容，本補充法律意見書不再重
復說明。
已出具法律意見中所述及之本所及本所律師的聲明事項以及相關定義同樣適用于
本補充法律意見書。
第一部分 關于審核問詢函回復的更新
一. 關于認購對象
根據申報材料，1）陶春風認購本次發行的資金來源為自有資金和合法自籌資金，
自籌資金包括股權質押融資和銀行融資，目前正在與相關銀行接洽；2）陶春風承
諾通過本次發行所獲得股份的限售期為 18 個月。
請發行人說明：（1）認購資金籌集進展情況，是否已簽訂相關協議，已簽訂協議
的主要條款及履行的可行性，是否以本次新增發行股票作為質押為前提；認購對
象取得融資是否存在重大不確定性、是否存在認購不足的風險，發行人的應對措
施；（2）本次發行完成后，陶春風在公司擁有權益的股份比例，相關股份鎖定期
限是否符合上市公司收購等相關規則的監管要求。
請保薦機構及發行人律師核查并發表意見，并就發行人是否符合《監管規則適用
指引——發行類第 6 號》第 9 條的相關規定發表明確意見。
(一) 認購資金籌集進展情況，是否已簽訂相關協議，已簽訂協議的主要條款及
履行的可行性，是否以本次新增發行股票作為質押為前提；認購對象取得
融資是否存在重大不確定性、是否存在認購不足的風險，發行人的應對措
施
及履行的可行性，是否以本次新增發行股票作為質押為前提
經本所律師核查，根據陶春風提供的相關信息文件以及本所律師與陶春
風進行的訪談，陶春風認購本次向特定對象發行股票的資金來源為自有
資金和合法自籌資金。自有資金主要包括陶春風自長鴻高科取得的分紅
收益、減持科創板上市公司寧波長陽科技股份有限公司股票的相關收益
等。自籌資金主要包括銀行借款融資和股票質押式回購融資。
(1) 自有資金
陶春風及其控制的寧波定鴻合計持有發行人 439,490,094 股股份，
享有發行人的分紅。陶春風還通過減持其持有的寧波長陽科技股份
有限公司股票獲得收益。此外，陶春風持有科元集團 90%股權并擔
任執行董事、經理，科元集團及其控股子公司的主營業務為重油催
化裂解化學品生產銷售、ABS 樹脂生產銷售、水煤漿生產銷售等。
陶春風通過科元集團的相關投資和經營活動，形成了一定規模的資
本積累。
(2) 銀行借款融資
根據中信銀行股份有限公司寧波分行（以下簡稱“中信銀行”）于
為陶春風認購發行人本次向特定對象發行的股票提供不超過 7.2 億
元的貸款，貸款利率為同產品同期市場利率，擔保方式為陶春風持
有的股票質押，質押率為不超過 40%，融資期限為不超過 36 個月，
具體條款以最終簽署的相關貸款協議為準。
根據招商銀行股份有限公司寧波分行（以下簡稱“招商銀行”）于
為陶春風認購發行人本次向特定對象發行的股票提供不超過 12 億
元的貸款，貸款利率為不超過 5%/年，擔保方式為由科元集團提供
連帶責任保證，或由寧波定鴻以其持有的股票質押，質押率為不超
過 40%，融資期限為不超過 24 個月，具體條款以最終簽署的相關貸
款協議為準。
根據上述銀行出具的《貸款意向書》，該等貸款可能需要陶春風及
寧波定鴻質押其持有的長鴻高科股票作為擔保，具體以最終簽署的
貸款協議為準。截至本補充法律意見書出具之日，陶春風及其控制
的寧波定鴻合計持有的發行人 439,490,094 股股份均未質押。基于
審慎性原則，假設陶春風獲得 12 億元的銀行貸款均需以長鴻高科
的股票進行質押擔保，根據長鴻高科 2023 年 5 月 5 日收盤價 14.82
元/股，并以 40%質押率測算，陶春風及寧波定鴻所需質押的股份總
數為 202,429,150 股，占發行前長鴻高科總股本的 31.51%。假設質
押股份均來自寧波定鴻，則在本次發行前，扣除質押股份后寧波定
鴻的持股比例為 34.72%，仍為公司控股股東，陶春風實際控制的股
權比例為 36.90%，仍為公司實際控制人，且遠高于持股比例為 14%
的第二大股東君盛峰石。在本次發行后，扣除質押股份后陶春風及
寧波定鴻合計持股比例將上升至 44.35%。因此陶春風質押其持有及
控制的發行人部分股份不會影響其對發行人控制權的穩定性。
上述銀行出具的《貸款意向書》所述的擔保方式為由科元集團提供
連帶責任保證，或以陶春風、寧波定鴻持有的長鴻高科股票質押，
未以本次發行新增的股票質押作為提供貸款的前提。
(3) 股票質押式回購融資
除銀行融資外，陶春風還可以通過股票質押式回購業務進行融資。
按照發行人 2023 年 5 月 5 日的收盤價每股 14.82 元計算，陶春風
及寧波定鴻合計持有的發行人股份市值約為 65.13 億元，該等股份
均未質押。截至本補充法律意見書出具之日，陶春風尚未簽署相關
股票質押融資協議。基于謹慎性原則，假設陶春風按照本次募集資
金的上限（12 億元）認購且所需資金全部來源于股票質押融資，質
押融資率為 40%，基于上文的測算，陶春風質押其持有及控制的發
行人部分股份不會影響其對發行人控制權的穩定性。
發行人的應對措施
經本所律師核查，陶春風已取得了中信銀行、招商銀行提供的《貸款意
向書》，具體協議條款仍溝通中，預計取得相關借款不存在重大不確定
性。陶春風尚未簽署相關股票質押融資協議，考慮到上市公司股票流動
性較高，預計陶春風后續進行股票質押融資不存在重大不確定性。
綜上所述，陶春風具備參與認購本次向特定對象發行股票的資金實力，
陶春風取得相關銀行借款或股票質押融資款不存在重大不確定性，認購
不足的風險較小。
(二) 本次發行完成后，陶春風在公司擁有權益的股份比例，相關股份鎖定期限
是否符合上市公司收購等相關規則的監管要求
經本所律師核查，本次發行前，陶春風及其一致行動人寧波定鴻合計持有
發行人股份 439,490,094 股，持股比例為 68.42%。按照發行價格 13.96 元/
股、募集資金規模不超過 1,200,000,000 元計算，本次向特定對象發行股
票數量不超過發行前公司總股本的 13.38%，由陶春風全額認購。根據前述
發行數量測算，本次發行完成后，陶春風及其一致行動人寧波定鴻將合計
持有發行人 72.14%的股份。
根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》第五十七條和第五十九條的相關
規定，上市公司向特定對象發行股票，董事會決議提前確定全部發行對象，
發行對象為上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人的，其
認購的股票自發行結束之日起十八個月內不得轉讓。根據本次發行方案及
陶春風簽署的附條件生效的股份認購協議，本次向特定對象發行的股份由
發行人實際控制人陶春風全額認購，陶春風通過本次發行認購的股票自本
次發行結束之日起 18 個月內不轉讓，該等股份鎖定安排符合《上市公司證
券發行注冊管理辦法》的相關規定。
根據《上市公司收購管理辦法》第七十四條第一款，在上市公司收購中，
收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后 18 個月內不得轉讓。根據
證監會上市公司監管部于 2009 年 12 月 14 日回復上交所的《關于上市公司
收購有關界定情況的函》
（上市部函[2009]171 號）的相關內容，
《上市公司
收購管理辦法》第七十四條關于鎖定期的安排“旨在公司控制權變化后要
保持相當穩定，上述股份鎖定期的安排，是以上市公司控制權是否變化為
標準的。”
本次發行前，陶春風及其一致行動人寧波定鴻合計持有發行人 68.42%的股
份；本次發行后，陶春風及寧波定鴻將合計持有發行人 72.14%的股份。本
次發行前后，發行人的控股股東均為寧波定鴻，實際控制人均為陶春風，
本次發行不會導致發行人控制權發生變化。在本次發行前后，陶春風所控
制發行人的股權比例均超過 50%，且遠超第二大股東，陶春風對于發行人具
有較強的控制權。因此，陶春風通過認購本次發行股份的方式增持長鴻高
科股票，未涉及長鴻高科的控制權變動，不屬于《上市公司收購管理辦法》
第七十四條所述的上市公司收購情形，陶春風關于其通過本次發行所認購
股份的鎖定期承諾不違反《上市公司收購管理辦法》的相關規定。此外，
陶春風及其一致行動人寧波定鴻所持有的本次向特定對象發行前的股份的
鎖定安排亦符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》
《上市公司收購管理辦
法》的相關規定。陶春風及寧波定鴻也作出相關承諾，即“本人及本人的
一致行動人寧波定鴻創業投資合伙企業（有限合伙）所持有的本次向特定
對象發行前的股份的鎖定安排符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》
《上
市公司收購管理辦法》的相關規定。”
(三) 發行人是否符合《監管規則適用指引——發行類第 6 號》第 9 條的相關規
定
經本所律師核查，根據陶春風提供的相關信息文件以及本所律師與陶春風
進行的訪談，陶春風認購本次向特定對象發行股票的資金來源為自有資金
和合法自籌資金。根據本所律師對陶春風相關簡歷的核查，陶春風不屬于
法律法規禁止持股的主體以及證監會系統離職人員。
陶春風已于 2023 年 4 月 10 日出具了《關于本次向特定對象發行股票認購
資金來源等相關事項的承諾函》，承諾：
“1、本人承諾將以本人合法自有資金或自籌資金參與本次認購，資金來源
合法合規，不存在對外募集資金、結構化融資安排的情形。
承諾收益或其他協議安排的情形，不存在直接或間接使用長鴻高科及其控
股子公司資金參與本次認購的情形。
限合伙）、科元控股集團有限公司以外的長鴻高科其他關聯方資金用于本次
認購的情形；除使用本人、寧波定鴻創業投資合伙企業（有限合伙）、科元
控股集團有限公司的資金外，不存在長鴻高科及其控股股東或實際控制人、
主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾
收益或其他協議安排的情形。
（二）本次發行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員等違規
持股；（三）不當利益輸送；（四）證監會系統離職人員入股的情況。”
基于上述核查，本所律師認為，發行人符合《監管規則適用指引——發行
類第 6 號》第 9 條的相關規定。具體而言：（1）本次認購資金的來源為陶
春風的自有資金或合法自籌資金，不存在對外募集、代持、結構化安排或
者直接間接使用發行人及其關聯方（認購人本人、寧波定鴻、科元集團除
外）資金用于本次認購的情形。除使用陶春風本人、寧波定鴻創業投資合
伙企業（有限合伙）、科元控股集團有限公司的資金外，不存在長鴻高科及
其控股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象
提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。（2）本次認購對
象陶春風不存在下列情形：法律法規規定禁止持股；本次發行的中介機構
或其負責人、高級管理人員、經辦人員等違規持股；不當利益輸送；證監
會系統離職人員入股。
第二部分 關于反饋意見回復的更新
一. 反饋意見問題 9：陶春風認購本次非公開發行股票。（1）請保薦機構和申請人律
師核查陶春風認購資金來源，如認購資金來源于自有資金或合法自籌資金的，請
核查是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯
方資金用于本次認購等情形。（2）請保薦機構和申請人律師核查陶春風及其控制
的關聯方從定價基準日前六個月至本次發行完成后六個月內是否存在減持情況或
減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十四條以及《上市公司證
券發行管理辦法》第三十九條第（七）項的規定發表明確意見；如否，請公司實
際控制人出具承諾并公開披露。
(一) 請保薦機構和申請人律師核查陶春風認購資金來源，如認購資金來源于自
有資金或合法自籌資金的，請核查是否存在對外募集、代持、結構化安排
或者直接間接使用上市公司及其關聯方資金用于本次認購等情形
經本所律師核查，根據陶春風提供的相關信息文件以及本所律師與陶春風
進行的訪談，陶春風認購本次向特定對象發行股票的資金來源為自有資金
和合法自籌資金。具體情況如下：
(1) 寧波長陽科技股份有限公司股票出售收益
陶春風曾持有科創板上市公司寧波長陽科技股份有限公司（證券代
碼 688299，以下簡稱“長陽科技”）28,477,231 股股份。陶春風通
過協議轉讓及大宗交易方式減持其持有的長陽科技股份獲得收益
共計約 5.8 億元。
(2) 長鴻高科的分紅收益
根據長鴻高科公告文件，2020 年度長鴻高科向股東派發現金紅利共
計 114,710,788.25 元（含稅）。陶春風及其控制的寧波定鴻自長鴻
高科取得的現金分紅共計約 7,800 萬元。
(1) 股票質押融資
截至本補充法律意見書出具之日，陶春風及其控制的寧波定鴻合計
持有發行人 439,490,094 股股份，持股比例為 68.42%。該等股份并
未質押。按照發行人 2023 年 5 月 5 日的收盤價每股 14.82 元計算，
該等股份市值約為 65.13 億元。未來陶春風可以通過質押發行人股
票的方式獲得融資。
經測算，假設陶春風按照本次募集資金的上限（12 億元）認購且所
需資金全部來源于股票質押，質押融資率為 40%，股票質押價格以
購需質押的股票數量及占比情況如下表所示：
本次發行前陶春風及寧波定鴻持股數（股） 439,490,094
截至目前陶春風及寧波定鴻已質押股份數（股） 0
假設認購資金全部來自于股份質押，需新增股
份質押數（股）
股份質押數合計（股） 202,429,150
質押股份總數占發行前總股本比例 31.51%
質押股份總數占發行前陶春風及寧波定鴻所持
股份總數的比例
扣除質押股份后陶春風及寧波定鴻持股比例
（發行前）
扣除質押股份后陶春風及寧波定鴻持股比例
（發行后）
由上表可知，假設本次認購所需資金全部來自于股權質押，則陶春
風及寧波定鴻所需質押的股份總數占發行前長鴻高科總股本的
質押股份均來自寧波定鴻，則在本次發行前，扣除質押股份后寧波
定鴻的持股比例為 34.72%，仍為公司控股股東，陶春風實際控制的
股權比例為 36.90%，仍為公司實際控制人，且遠高于持股比例為
風及寧波定鴻持股比例將上升至 44.35%。因此陶春風質押其持有及
控制的發行人部分股份不會影響其對發行人控制權的穩定性。
(2) 銀行融資
目前，陶春風正在與相關銀行接洽，未來將根據需要向該等銀行進
行融資。
另經本所律師核查，陶春風已于 2023 年 2 月 7 日出具《關于本次非公開發
行股票認購資金來源情況的承諾函》，承諾：
“1、本人承諾將以本人合法自
有資金或自籌資金參與本次認購，資金來源合法合規，不存在對外募集資
金、結構化融資安排等情形；2、本人承諾不存在接受長鴻高科及其控股子
公司提供的財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形，不存在直
接或間接使用長鴻高科及其控股子公司資金參與本次認購的情形；3、本人
承諾不存在直接或間接使用除本人、寧波定鴻創業投資合伙企業（有限合
伙）、科元控股集團有限公司 以外的長鴻高科其他關聯方資金用于本次認購
的情形；4、本人本次認購的股份不存在任何形式的代持。”
基于上述核查，本所律師認為，本次認購資金的來源為陶春風的自有資金
或合法自籌資金，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用
上市公司及其關聯方（認購人本人、寧波定鴻、科元集團除外）資金用于
本次認購等情形。
(二) 請保薦機構和申請人律師核查陶春風及其控制的關聯方從定價基準日前六
個月至本次發行完成后六個月內是否存在減持情況或減持計劃，如是，就
該等情形是否違反《證券法》第四十四條以及《上市公司證券發行管理辦
科元控股集團有限公司系陶春風持股 90%, 并擔任執行董事、經理的企業。
法》第三十九條第（七）項的規定發表明確意見；如否，請公司實際控制
人出具承諾并公開披露
經本所律師核查，根據發行人提供的股東名冊，陶春風控制的寧波定鴻直
接持有發行人 425,490,094 股股份，占發行人股份總數的 66.24%。陶春風
直接持有發行人 14,000,000 股股份，占發行人股份總數的 2.18%。陶春風
及寧波定鴻合計控制發行人 68.42%股份。根據發行人公告文件及股東名冊，
陶春風及其控制的寧波定鴻自定價基準日（2022 年 8 月 30 日）前六個月至
本補充法律意見書出具之日不存在減持情況。
根據陶春風及寧波定鴻出具的《關于特定期間不減持公司股份的承諾函》
，
陶春風及寧波定鴻從定價基準日前六個月至本次發行完成后六個月內不存
在減持情況或減持計劃。前述承諾函的具體內容如下：
“1、自公司本次非公開發行定價基準日（2022 年 8 月 30 日）前六個月至
本承諾函出具日，本人/本企業未減持所持有的公司股票。
企業將不會以任何方式減持所持有的公司股票（含本次發行完成前所持有
的股份），也不存在減持公司股票的計劃。
具有約束力。若本人/本企業違反上述承諾發生減持情況，則減持所得全部
收益歸公司所有，同時本人/本企業將依法承擔由此產生的法律責任。”
基于上述核查，本所律師認為，陶春風及其控制的關聯方寧波定鴻從定價
基準日前六個月至本次發行完成后六個月內不存在減持情況或減持計劃。
發行人實際控制人陶春風及控股股東寧波定鴻已出具相關承諾并披露。
二. 反饋意見問題 10：請申請人說明最近 36 個月受到行政處罰的情況，請保薦機構和
申請人律師對上述情況是否構成《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）
項規定的非公開發行股票的禁止性情形發表意見。
(一) 發行人最近 36 個月受到行政處罰的情況
經本所律師核查并根據發行人的確認，發行人最近 36 個月內曾存在以下行
政處罰：根據寧波市生態環境局北侖分局于 2021 年 9 月 28 日作出的甬侖
環罰字[2021]80 號《行政處罰決定書》，發行人因通過逃避監管的方式排放
大氣污染物，違反了《大氣污染防治法》第二十條第二款的規定，被處以
罰款 10 萬元。
本所律師通過國家企業信用信息公示系統、信用中國、企查查以及發行人
及其控股子公司所在地市場監督、稅務、社會保險、住房公積金、住房和
建設管理、應急管理、環境保護主管部門網站等公開渠道對發行人及其控
股子公司最近 36 個月是否受到行政處罰的情況進行了查詢，并取得了發行
人及其控股子公司所在地市場監督、稅務、社會保險、住房公積金、住房
和建設管理、應急管理、環境保護、消防主管部門出具的合規證明文件。
此外，本所律師與發行人合規事務負責人進行了訪談，并取得了發行人關
于守法情況的確認函。經上述核查，除前述已披露的行政處罰外，發行人
及其控股子公司最近 36 個月內不存在其他受到行政處罰的情況。
(二) 發行人受到行政處罰的情況是否構成《上市公司證券發行管理辦法》第三
十九條第（七）項規定的非公開發行股票的禁止性情形
經本所律師核查，《上市公司證券發行管理辦法》現已被《上市公司證券發
行注冊管理辦法》廢止。根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》第十一
條第（六）項的規定，上市公司最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或
者社會公共利益的重大違法行為的，不得向特定對象發行股票。根據《<上
市公司證券發行注冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第
四十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見——證券期貨法律適
用意見第 18 號》：（1）重大違法行為的認定標準為：“重大違法行為”是
指違反法律、行政法規或者規章，受到刑事處罰或者情節嚴重行政處罰的
行為。有權機關證明該行為不屬于重大違法行為的，可不認定為重大違法
行為，但違法行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡或者社會影響惡劣等
的除外。（2）嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的
判斷標準：對于嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益或者社會公共利
益的重大違法行為，需根據行為性質、主觀惡性程度、社會影響等具體情
況綜合判斷。在國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安
全等領域存在重大違法行為的，原則上構成嚴重損害社會公共利益的違法
行為。上市公司及其控股股東、實際控制人存在欺詐發行、虛假陳述、內
幕交易、操縱市場等行為的，原則上構成嚴重損害上市公司利益和投資者
合法權益的違法行為。
經本所律師核查，就發行人存在的上述環保行政處罰，根據寧波市生態環
境局北侖分局于 2021 年 11 月 25 日出具的《證明》，發行人在發生違法行
為后積極整改并按期繳納罰款，且違法情節較輕微，也未造成重大生態環
境污染，該局系按照法定最低罰款金額從輕作出行政處罰。前述環境違法
行為不屬于重大環境違法行為，前述行政處罰亦不屬于重大行政處罰。
基于上述核查，本所律師認為，發行人前述受到行政處罰的情況不屬于“嚴
重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為”，不構成《上市
公司證券發行注冊管理辦法》第十一條第（六）項規定的不得向特定對象
發行股票的情形。
以上補充法律意見系根據本所律師對有關事實的了解和對有關法律、法規以及規范
性文件的理解而出具，僅供寧波長鴻高分子科技股份有限公司向上海證券交易所申報本
次發行之目的使用，未經本所書面同意不得用于任何其它目的。
本補充法律意見書正本一式四份。
上海市通力律師事務所 事務所負責人
韓 炯 律師
經辦律師
張 潔 律師
趙婧蕓 律師
年 月 日
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