證券代碼：002149          證券簡稱：西部材料               公告編號：2023-029

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                西部金屬材料股份有限公司

              第八屆董事會第三次會議決議公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏。

  西部金屬材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第三次會議的會議通

知于 2023 年 6 月 6 日以電子郵件形式等方式送達公司全體董事，會議于 2023 年 6 月 9

日以通訊表決方式召開，應參加董事 12 人，實際參加董事 12 人。會議的召開符合《公

司法》和《公司章程》規定。經與會董事充分討論及表決，通過了以下議案：

  一、審議通過《關于同意控股子公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京

證券交易所上市的議案》。

  本次公司控股子公司西安諾博爾稀貴金屬材料股份有限公司（以下簡稱“西諾稀貴”）

向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市符合《公司法》

                                《證券法》等

法律法規以及中國證監會、證券交易所相關規范性文件的規定。

  本次發行上市后，西諾稀貴仍將作為公司合并報表范圍內的子公司，本次發行上市

有利于西諾稀貴拓寬融資渠道，直接對接資本市場，實現獨立融資，支持公司稀有金屬

新材料等業務板塊做大做強；有利于通過子公司在北交所上市實現價值發現和價值創造，

優化公司估值；有利于強化公司資產流動性、提高償債能力、降低公司運行風險；有利

于維護公司股東和債權人的合法權益。本次發行上市不會對公司業務的獨立經營運作造

成不利影響，不影響西諾稀貴保持獨立性，西諾稀貴能夠繼續保持獨立性和持續經營能

力；公司董事及董事會授權代表將在股東大會授權范圍內處理西諾稀貴北交所上市相關

事宜。

  詳 細 內 容 請 參 見 公 司 同 日 在 《 證 券 時 報 》《 中 國 證 券 報 》 和 巨 潮 資 訊 網

www.cninfo.com.cn 上披露的《關于同意控股子公司向不特定合格投資者公開發行股票

并在北京證券交易所上市的提示性公告》（2023-031）。

  公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見，詳細內容請參見公司同日披露的

《西部金屬材料股份有限公司獨立董事關于同意控股子公司向不特定合格投資者公開

發行股票并在北京證券交易所上市的獨立意見》。

  表決結果：12 票同意，0 票反對，0 票棄權。

  該議案須提交股東大會審議。

  二、審議通過《關于同意控股子公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證

券交易所上市方案的議案》。

  具體方案如下：

  （1）本次發行股票的種類：

  人民幣普通股。

  （2）發行股票面值：

  每股面值為 1 元。

  （3）本次發行股票數量：

  公司擬向不特定合格投資者公開發行股票不超過（13,300,000）股(未考慮超額配售

選擇權的情況下)，不超過 15295000 股（全額行使本次股票發行的超額配售選擇權的情

況下）。公司及主承銷商可以根據具體發行情況擇機采用超額配售選擇權，采用超額配

售選擇權發行的股票數量不得超過本次發行股票數量的 15%（即不超過 1995000 股）。

  最終發行新股數量由股東大會授權董事會根據實際情況與本次發行的主承銷商協

商，并經中國證監會注冊后確定。

  （4）定價方式：

  通過 √發行人和主承銷商自主協商直接定價 √合格投資者網上競價 √網下詢價

方式確定發行價格。最終定價方式將由股東大會授權董事會與主承銷 商根據具體情況

及監管要求協商確定。

  （5）發行底價：

  發行底價為 10.80 元/股。最終發行價格由股東大會授權董事會與主承銷商在發行時，

綜合考慮市場情況、公司成長性等因素以及詢價結果，并參考發行前一定期間的交易價

格協商確定。如果將來市場環境發生較大變化，公司將視情況調整發行底價。

  （6）發行對象范圍：

  符合國家法律法規、規范性文件和監管機構規定的，已開通北交所股票交易權限的

合格投資者。

  （7）募集資金用途：

                                           單位：萬元

      項目名稱                   投資總額        擬使用募集資金金額

航天及核用高性能難熔金屬材料產業化

       項目

       合計                    13,909.70     13,000.00

  如本次發行實際募集資金不能滿足上述項目的資金需要，資金缺口將由公司自籌解

決。如果實際募集資金超過上述項目的資金需要，超出部分將由公司投入與主營業務相

關的日常經營活動。

  本次募集資金到位前，公司可根據項目的實施進度和付款情況，通過自籌資金先行

投入，在本次發行募集資金到位后，募集資金將用于置換先期投入的資金及支付項目剩

余款項。

  （8）發行前滾存利潤的分配方案：公司本次公開發行股票前滾存未分配利潤將由

本次發行后新老股東按持股比例共同享有。

  （9）發行完成后股票上市的相關安排：

  本次發行完成后公司股票將在北交所上市，上市當日公司股票即在全國股轉系統終

止掛牌。并遵守《北京證券交易所股票上市規則(試行)》關于鎖定期的要求。

  （10）上市地點：北京證券交易所。

  （11）承銷方式：余額包銷。

  （12）決議有效期：

  經股東大會批準之日起 12 個月內有效。

  詳細情況可查閱西諾稀貴在全國中小企業股份轉讓系統（http://www.neeq.com.cn）

披露的有關公告。

  表決結果：12 票同意，0 票反對，0 票棄權。

  該議案須提交股東大會審議。

  三、審議通過《關于提議召開 2023 年第一次臨時股東大會的議案》。

  董事會決定于 2023 年 6 月 26 日下午 14:30 在公司 328 會議室召開公司 2023 年第

一次臨時股東大會，《關于召開 2023 年第一次臨時股東大會的通知》（2023-032）詳見

《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn。

  表決結果：12 票同意，0 票反對，0 票棄權。

  特此公告。

                                 西部金屬材料股份有限公司

                                         董事會

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