證券代碼：003031 證券簡稱：中瓷電子 公告編號：2023-052
河北中瓷電子科技股份有限公司
【資料圖】
關于發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）
（修訂稿）修訂說明的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
子”、“上市公司”或“公司”）召開第二屆董事會第六次會議，審議通過了《關
于<河北中瓷電子科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交
易報告書（草案）>及其摘要的議案》等議案，并履行了相關信息披露程序。
于對河北中瓷電子科技股份有限公司的重組問詢函》
（許可類重組問詢函〔2022〕
第 13 號）（以下簡稱“問詢函”）。根據問詢函的相關要求，公司會同本次交
易的相關各方及中介機構就問詢函所提問題逐項進行了認真核查及分析說明，并
對重組報告書進行了相應修訂，形成了《河北中瓷電子科技股份有限公司發行股
份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》，詳見公司
于 2022 年 9 月 22 日披露的相關公告。
更新 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月財務數據的《河北中瓷電子科技股份有限
公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》
及其摘要，詳見公司于 2022 年 10 月 14 日披露的相關公告。
《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等與本次
發行股份購買資產并募集配套資金相關的議案。公司據此對重組報告書進行了相
應修訂，形成了《河北中瓷電子科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套
資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》及其摘要，詳見公司于 2022 年 11
月 17 日披露的相關公告。
目審查一次反饋意見通知書》[222831 號]（以下簡稱“《反饋意見》”），公司
已會同相關中介機構進行了認真研究和落實，對《反饋意見》進行了回復，同時
根據《反饋意見》的要求對重組報告書進行補充更新。2023 年 2 月 14 日，公司
召開第二屆董事會第九次會議，審議通過了補充更新 2022 年 9 月 30 日/2022 年
公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）
（修訂稿）》，
詳見公司于 2023 年 2 月 15 日披露的相關公告。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產
重組》等全面注冊制規則要求修訂的《河北中瓷電子科技股份有限公司發行股份
購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》，詳見公司于
更新 2022 年 12 月 31 日/2022 年度財務數據的《河北中瓷電子科技股份有限公
司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》，
詳見公司于 2023 年 3 月 31 日披露的相關公告。
北中瓷電子科技股份有限公司行股份購買資產并募集配套資金申請的審 核問詢
函》（審核函〔2023〕130004）（以下簡稱“《審核問詢函》”）。根據《審核
問詢函》的相關要求，公司會同本次交易的相關各方及中介機構就《審核問詢函》
所提問題逐項進行了認真核查及分析說明，并對重組報告書進行了相應修訂，形
成了《河北中瓷電子科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯
交易報告書（草案）（修訂稿）》，詳見公司于 2023 年 4 月 24 日披露的相關公
告。
根據深圳證券交易所上市審核中心的進一步審核意見，公司會同本次交易的
相關各方及中介機構就《審核問詢函》回復及重組報告書進行了修訂，形成了《河
北中瓷電子科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯 交易報
告書（草案）（修訂稿）》，現將本次修訂的主要內容公告如下（如無特別說明，
本修訂說明中所采用的釋義均與《河北中瓷電子科技股份有限公司發行股份購買
資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》的釋義一致）：
重組報告書章節 修訂內容
在“九、本次交易完成后對標的資產的整合計劃、整合風險及解決措
重大事項提示
施”補充更新了本次交易完成后對標的資產的整合計劃
在“三、標的資產產品下游應用發展不及預期的風險”補充披露了國
重大風險提示
聯萬眾碳化硅業務模塊風險情況
在“十、本次交易相關方作出的重要承諾”補充披露了中國電科十三
第一章 本次交
所、上市公司關于減少關聯交易措施的承諾及中國電科十三所關于博
易概況
威公司歷史沿革有關事項的承諾
在“一、博威公司 73.00%股權”之“（七）主營業務發展情況”補充
披露了博威公司與主要競爭對手的競爭優勢等相關內容
在“二、氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債”之“（九）報告
第 四 章 標 的 資 期內會計政策和相關會計處理”補充披露了對氮化鎵通信基站射頻芯
產基本情況 片業務資產及負債不存在與中國電科十三所共用房屋或設備、不存在
受益于中國電科十三所管理活動或銷售活動的情形等相關內容
在“三、國聯萬眾 94.6029%股權”之“（七）主營業務發展情況”補
充披露了國聯萬眾與主要競爭對手的競爭優勢等相關內容
在“二、募集配套資金情況”之“（六）結合氮化鎵微波產品精密制
造生產線建設項目、第三代半導體工藝及封測平臺建設項目與報告期
內主要業務及產品的關聯與差異、各標的資產的業務定位等，補充披
第 五 章 發 行 股 露募投項目實施的必要性及可行性、效益預測的參數選取依據與測算
份情況 過程、產能消化措施及可行性”之“2、氮化鎵微波產品精密制造生產
線建設項目、第三代半導體工藝及封測平臺建設項目實施的必要性及
可行性、效益預測的參數選取依據與測算過程、產能消化措施及可行
性”補充了項目實施必要性、效益測算及其依據等內容
在“六、董事會對標的資產評估合理性以及定價公允性的分析”之“（十
一）本次標的資產評估收益法預測數據及評估結果的合理性”中補充
披露博威公司預測期大功率基站氮化鎵射頻芯片及器件銷量波動的原
第 六 章 標 的 資 因等內容、氮化鎵通信基站射頻芯片業務資產及負債產品實際銷售價
產評估情況 格與預測期價格對比分析及對未來預測期數據的影響等內容以及國聯
萬眾預測期碳化硅產品收入預測依據等內容
在“六、董事會對標的資產評估合理性以及定價公允性的分析”之
“（五）
協同效應分析”中補充披露了上市公司和標的資產的協同效益等內容
在“三、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規定”之“（一）
第八章 本次交
本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善長期財務狀況、增強持
易的合規性分析
續盈利能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨
重組報告書章節 修訂內容
立性”之“2、關于關聯交易”補充披露各關聯交易減少措施預計減少
的規模及承諾等內容
第九章 管理層
“五、本次交易完成后的整合計劃”補充更新了整合管控措施
討論與分析
在“一、同業競爭情況”之“（二）本次交易完成后上市公司同業競
爭情況”補充披露了與中國電科十三所及下屬公司射頻相關業務、國
基南方/中國電科五十五所氮化鎵相關業務的具體差異和認定不存在
同業競爭情形的具體依據，以及現有同業競爭是否對國聯萬眾日常經
第十一章 同業
營構成重大不利影響的分析。
競爭與關聯交易
在“二、關聯交易情況”之“（二）報告期內標的資產的關聯交易情
況”補充更新了各關聯方的采購背景和必要性，列示了市場上外延加
工可選供應商情況，補充市場成熟度、工藝難度等以及國聯萬眾向中
國電科十三所不同采購類型的規模等內容
在“二、與標的資產相關的風險”補充披露了“（十四）募集配套資
金投資項目中生產建設項目的產能消化風險和募投項目未達效益測算
第十二章 風險
風險”
因素
在“二、與標的資產相關的風險”之“（六）產品下游應用發展不及
預期的風險”補充披露了國聯萬眾碳化硅業務模塊風險情況
以上具體修訂內容詳見同日披露的《河北中瓷電子科技股份有限公司發行股
份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》。
特此公告。
河北中瓷電子科技股份有限公司董事會
二零二三年五月二十八日
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