證券代碼：600112   股票簡稱：ST 天成   公告編號：臨 2023—026

        貴州長征天成控股股份有限公司

關于收到上海證券交易所對公司 2022 年年度報告信

(資料圖片)

            息披露監(jiān)管問詢函的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  貴州長征天成控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月28日收

到上海證券交易所上市公司管理二部下發(fā)的《關于對貴州長征天成控股股份有限

公司2022年年度報告的信息披露問詢函》（上證公函[2023]0613號，以下簡稱

“《問詢函》”）。

  一、問詢函全文

  “貴州長征天成控股股份有限公司:

  依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號－年度報告的內

容與格式》

    （以下簡稱《格式準則第2號》）、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等

規(guī)則的要求，經(jīng)對你公司2022年年度報告的事后審核，為便于投資者理解，根據(jù)

本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條的規(guī)定，請你公司進一步補充披露下述信息。

扣除與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質的收入后的營業(yè)收入1.20億

元，連續(xù)兩年略高于1億元。報告期內前五名客戶銷售額中關聯(lián)方銷售額6,904.91

萬元，占年度銷售總額44.72%，成本分析表顯示公司材料成本高達85.39%。2022

年業(yè)績預告問詢函回復顯示，公司第二大客戶中鐵一局電務工程有限公司（以下

簡稱中鐵電務）和第三大客戶廣西桂秦公路工程有限公司（以下簡稱廣西桂秦）

與廣西鐵投有業(yè)務往來，金額合計4,338.79萬元，占年度銷售總額的31.7%。此

外，年報顯示公司商品銷售收入主要包括環(huán)網(wǎng)柜、斷路器、成套設備銷售等，業(yè)

績預告問詢函回復顯示，報告期內公司向供應商廣西南寧某公司采購斷路器，金

額達到1,329.37萬元。請公司：

                 （1）結合報告期內來源于廣西鐵投關聯(lián)方及與其

具有業(yè)務往來客戶的收入占營業(yè)收入總額的比例，說明是否對第一大股東廣西鐵

投存在重大依賴；

       （2）補充披露斷路器相關產(chǎn)品業(yè)務收入、銷售情況、主要客戶、

生產(chǎn)模式、結算方式、盈利模式等，說明是否經(jīng)過完整的加工、生產(chǎn)處理過程，

實現(xiàn)了價值提升，是否屬于營業(yè)收入扣除情形；（3）分產(chǎn)品類型列示銷售收入、

主要客戶、采購明細、生產(chǎn)模式、盈利模式等，請逐條對照《上海證券交易所上

市公司自律監(jiān)管指南第2號—業(yè)務辦理》附件第七號《財務類退市指標：營業(yè)收

入扣除》有關規(guī)定，說明公司全年相關業(yè)務是否存在應扣除收入未按規(guī)定扣除的

情況，結合上述情況說明是否存在規(guī)避退市風險警示的情形。請年審會計師對問

題（2）（3）發(fā)表意見。

較上年同期增長47.76%，其中對第一大客戶廣西機械工業(yè)研究院有限責任公司

（以下簡稱廣西機械院）應收4,941萬元。2022年業(yè)績預告回函顯示，部分合同

條款約定產(chǎn)品交付后公司僅收到銷售款的40%，后續(xù)公司還負責設備的通電調試，

待產(chǎn)品安裝調試完運行并驗收合格后，才能收到全部貨款，公司對部分客戶提供

售后服務，并約定了質保金，本期公司銷售商品，提供勞務收到的現(xiàn)金僅8,493

萬元。請公司：

      （1）補充披露應收賬款期末余額前五名的交易對手名稱、交易背

景，結合主要合同條款、收入確認政策等說明期末應收賬款大幅增長的原因及合

理性，并分析是否充分計提了壞賬準備；

                 （2）補充披露報告期內及期后是否存在

長期未結算或期后退回的情況，以及公司為提供售后服務付出的成本，在此基礎

上說明收入確認政策是否符合會計準則規(guī)定；

                   （3）結合設備買賣合同的具體內容

及執(zhí)行情況、應收賬款壞賬計提比例等，說明銷售商品，提供勞務收到的現(xiàn)金連

續(xù)兩年遠低于當年營業(yè)收入的原因及合理性，是否存在提前確認收入情形，是否

滿足收入確認條件。請年審會計師發(fā)表意見。

金融資產(chǎn)賬面價值5.25億元，其他權益工具投資賬面價值4.99億元，主要系公司

持有的貴陽貴銀金融租賃有限責任公司（以下簡稱貴銀金租）13%的股權投資和

香港長城礦業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱香港長城）17%的股權投資。報告期內香

港長城的權益工具投資公允價值上升9,443萬元，確認來自香港長城的股利收入

公允價值較2020年末增加2.22億元，2021年年報問詢函回復顯示，評估出現(xiàn)差異

的原因之一為貴銀金租計劃對2021年的利潤進行分配，但2023年1月公司公告稱，

露的分紅計劃存在重大差異。此外，2022年業(yè)績預告回復函顯示，公司在確定貴

銀金租評估方法時，參考工商銀行、農業(yè)銀行、建設銀行等上市銀行和金融租賃

公司的利潤分配計劃，假定按照股東凈利潤30%的比例進行股利分配，請公司：

（1）詳細列示針對貴銀金租13%、香港長城17%股權采取的評估方法及計算過程，

包括關鍵假設、主要參數(shù)及預測指標等，相關股利收入是否已獲取；

                             （2）結合貴

銀金租2021年度不進行利潤分配的現(xiàn)狀，說明在評估基礎發(fā)生重大變化的情形

下，公司依舊采用收益法進行評估的合理性；

                   （3）補充說明在貴銀金租自成立起

從未進行分紅，且未來是否分紅仍具有重大不確定性的情況下，公司參考行業(yè)龍

頭金融企業(yè)的利潤分配比例的合理性，是否存在調高2022年貴銀金租股權期末價

值，以規(guī)避期末凈資產(chǎn)為負的情形。請年審會計師說明對上述金融資產(chǎn)執(zhí)行的審

計程序及獲取的審計證據(jù)，并就公司其他權益工具投資確認賬面價值的公允性、

合理性發(fā)表明確意見。

中，因未決訴訟計提的預計負債202.92萬元。截止報告披露日，公司涉及往年未

結及本年度新增訴訟、仲裁案件共99起，涉及金額合計13.4億元，其中公司作為

被告方的訴訟尚未結案的案件共73起，涉及金額合計11.7億元。此外，公司還因

中國證監(jiān)會于2018年11月19日作出的《行政處罰決定書》

                            （[2018]112號）涉及771

起證券虛假陳述責任糾紛案件，訴訟金額共計人民幣1.24億元，其中尚未完結的

案件共591起，涉及金額合計1.09億元。請公司結合不同案件的所涉事由及審理/

仲裁進展、資產(chǎn)和銀行賬戶的凍結情況等，說明預計負債計提是否充分，是否符

合會計準則規(guī)定。請年審會計師發(fā)表意見。

萬元，其中計提其他應收款壞賬損失1,224萬元，財務擔保合同損失1,134萬元，

其他應收款期初賬面價值859萬元。請公司補充披露：（1）其他應收款減值計提

對應的款項交易背景、交易對象、金額等，相關方與公司及股東方是否存在關聯(lián)

關系；

  （2）財務擔保合同的具體內容，對該項目計提大額減值損失的原因及判斷

依據(jù)。

萬元、823.09萬元，資本化比重分別為58.34%、28.91%，本期內部研發(fā)形成的專

利權金額為1,512.16萬元，2020、2021年公司通過內部研發(fā)形成的無形資產(chǎn)金額

顯示為0。請公司補充披露具體研發(fā)項目、研發(fā)進度、所處階段、資本化時點和

經(jīng)濟利益產(chǎn)生方式，并結合公司研發(fā)活動相關會計政策，研究階段和開發(fā)階段的

劃分標準，說明相關研發(fā)費用資本化的具體依據(jù)及合理性，是否符合《企業(yè)會計

準則》的相關規(guī)定。請年審會計師發(fā)表意見。

  針對前述問題，公司依據(jù)《格式準則第2號》、上海證券交易所行業(yè)信息披露

指引等規(guī)定要求，認為不適用或因特殊原因確實不便披露的，應當說明無法披露

的原因。

  請公司收到本函后立即對外披露。請你公司于收到本函件之日起10個交易日

內，書面回復我部并履行信息披露義務，同時按要求對定期報告作相應修訂和披

露。

 ”

  二、其他說明與風險提示

落實相關要求，并將及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注意投

資風險。

《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）,有關公司信息以公司

在上述指定媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

  特此公告。

                         貴州長征天成控股股份有限公司

                                 董事會

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