證券代碼：002605 證券簡稱：姚記科技 公告編號：2023-050
上海姚記科技股份有限公司
關于 2020 年第二期股權激勵計劃限制性股票
(資料圖)
回購注銷完成的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
激勵計劃的第三個解除限售期解除限售條件，本次擬回購注銷的 A 股限制性股
票數量為 6 萬股，涉及激勵對象 1 名，占回購注銷前公司總股本的 0.0146%，本
次限制性股票合計回購注銷金額為 99.6 萬元。
辦理完成 6 萬股限制性股票的回購注銷手續。
股。
公司于 2023 年 4 月 18 日召開第五屆董事會第四十次會議和第五屆監事會
第三十九次會議，審議通過了《關于 2020 年第二期股權激勵計劃限制性股票第
三個解除限售期解除限售條件未成就及回購注銷限制性股票的議案》，由于公
司 2022 年業績考核未達到 2020 年第二期股權激勵計劃的第三個解除限售期解
除限售條件，公司董事會同意對已獲授但尚未解除限售的 6 萬股限制性股票進
行回購注銷。公司本次擬用于支付回購限制性股票的資金為自有資金，回購總
價款為 99.6 萬元。2023 年 5 月 11 日公司召開 2022 年年度股東大會審議批準該
事項。具體內容見公司于 2023 年 4 月 19 日披露的《關于 2020 年第二期股權激
勵計劃限制性股票第三個解除限售期解除限售條件未成就及回購注銷限制性股
票的公告》。
截至本公告披露之日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公
司辦理完成上述限制性股票的回購注銷手續，現將具體情況公告如下：
一、2020 年第二期股權激勵計劃已履行的審批程序
了《<2020 年第二期股權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《2020 年第二
期股權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》以及《關于提請股東大會授權董事
會辦理股權激勵相關事宜的議案》。同日，公司獨立董事就公司《2020 年第二
期股權激勵計劃（草案）》發表了獨立意見。
《<2020 年第二期股權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《2020 年第二期
股權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》以及《關于核實公司 2020 年第二期股
權激勵計劃授予激勵對象名單的議案》。
務在公司網站進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與本激勵計劃擬激
勵對象有關的任何異議。2020 年 8 月 7 日，公司監事會發表了《監事會關于公
司 2020 年第二期股權激勵計劃中激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。
《<2020 年第二期股權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《2020 年第二期
股權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會
辦理股權激勵相關事宜的議案》，并披露了《關于 2020 年第二期股權激勵計劃
內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
次會議審議通過了《關于調整公司 2020 年第二期股權激勵計劃激勵計劃對象名
單及授予權益數量的議案》和《關于向 2020 年第二期股權激勵計劃的激勵對象
授予股票期權的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。公司董事會對本激
勵計劃授予股票期權的授予人數和授予數量進行了調整，本次授予股票期權激
勵對象總人數由 55 人調整至 53 人，授予股票期權數量由 310.5 萬份調整為
次會議審議通過了《關于向 2020 年第二期股權激勵計劃的激勵對象授予限制性
股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。本次授予人數為 2 人，授
予數量為 20.00 萬份。
第二十二次會議審議通過了《關于調整公司 2020 年第二期股權激勵計劃股票期
權行權價格的議案》，獨立董事對此發表了獨立意見。董事會對 2020 年第二期
股權激勵計劃中股票期權的行權價格進行了調整，行權價格由每股 34.78 元調
整為每股 34.28 元。
第二十四次會議審議通過了《關于調整公司 2020 年第二期股權激勵計劃股票期
權對象名單及授予權益數量的議案》和《關于 2020 年第二期股權激勵計劃股票
期權第一個行權期行權條件成就的議案》，獨立董事對此發表了獨立意見。
人，授予股票期權數量由 309.5 萬份調整為 230.5 萬份。同時董事會確認公司
第二十四次會議審議通過了《關于 2020 年第二期股權激勵計劃限制性股票第一
個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關于調整 2020 年第二期股權激勵
計劃限制性股票回購價格的議案》和《關于回購注銷部分限制性股票的議
案》，獨立董事對此發表了獨立意見。確認公司 2020 年第二期股權激勵計劃限
制性股票第一個解除限售期的解除限售條件已滿足。同時，公司擬回購注銷 1
名離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票，并調整回購價
格為 16.90 元/股。
《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。同日公司發布《關于回購注銷部分
限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》，履行了債權人通知義務。
第三十二次會議，審議通過了《關于調整公司 2020 年第二期股權激勵計劃股票
期權行權價格的議案》，獨立董事對此發表了獨立意見。董事會對 2020 年第二
期股權激勵計劃中股票期權的行權價格進行了調整，行權價格由每股 34.28 元
調整為每股 33.98 元。
事會第三十三次會議審議通過《關于注銷公司 2020 年第二期股權激勵計劃部分
股票期權的議案》、《關于 2020 年第二期股權激勵計劃限制性股票第二個解除
限售期解除限售條件成就的議案》和《關于 2020 年第二期股權激勵計劃股票期
權第二個行權期行權條件成就的議案》，獨立董事對此發表了獨立意見。2020
年第二期股權激勵計劃中股票期權的激勵對象總人數由 40 人調整至 26 人，授
予股票期權數量由 230.5 萬份調整為 138.25 萬份。同時董事會確認公司 2020 年
第二期股權激勵計劃中股票期權第二個行權期行權條件成就以及限制性股票第
二個解除限售期解除限售條件將于限售期滿后成就。
會第三十九次會議審議通過了《關于 2020 年第二期股權激勵計劃股票期權第三
個行權期行權條件未成就及注銷期權的議案》、《關于 2020 年第二期股權激勵
計劃限制性股票第三個解除限售期解除限售條件未成就及回購注銷限制性股票
的議案》，獨立董事對此發表了獨立意見。確定公司 2020 年第二期股權激勵計
劃股票期權第三個行權期行權條件和解除限售期解除限售條件未成就，同意注
銷 26 名激勵對象已經獲授但尚未達到行權條件的 79 萬份股票期權和已獲授但
尚未解除限售的 6 萬股限制性股票。
及回購注銷限制性股票的議案》。同日公司發布《關于回購注銷部分限制性股
票減少注冊資本暨通知債權人的公告》，履行了債權人通知義務。
二、本次限制性股票回購注銷情況
根據公司《2020 年第二期股權激勵計劃（草案）》相關規定，在解除限售
期的 3 個考核會計年度中，分年度進行業績考核并解除限售，以達到績效考核
目標作為激勵對象的解除限售條件。公司層面的第三個解除限售期的業績條件
需滿足以 2019 年凈利潤為基數，2022 年凈利潤增長率不低于 60%。上述“凈利
潤”指標指歸屬上市公司股東的凈利潤，并以剔除激勵計劃股份支付費用影響和
非經常性損益的數值作為計算依據。公司未滿足上述業績考核目標的，所有激
勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注
銷。
根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的公司《2022 年年度審計報
告》，2022 年歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為
達到 60%，本次激勵計劃的第三個解除限售期公司層面的業績不滿足行權條
件，1 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的 6 萬股限制性股票由公司回購注
銷。
根據激勵計劃的相關規定，本次回購價格為原授予價格經調整后的回購價
格，即人民幣 16.60 元/股。
本次回購事項公司應支付的回購價款總額為人民幣 996,000 元，所需資金來
源于公司自有資金。
立信會計師事務所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 17 日出具了信會師報
字【2023】第 ZA13933 號的驗資報告。截至 2023 年 5 月 16 日止，公司已經向
回購對象支付限制性股票 60,000 股回購款 996,000 元。
三、本次回購注銷完成情況
經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，上述回購注銷限
制性股票 60,000 股事宜已辦理完成。
四、本次回購注銷后公司股本結構的變動情況
本次變動前 本次變動增減 本次變動后
股份數（股） 占比 數量（股） 股份數（股） 占比
有限售條件股份 82,740,853 20.09% -60,000 82,680,853 20.08%
無限售條件股份 329,050,337 79.91% 0 329,050,337 79.92%
股份總數 411,791,190 100.00% -60,000 411,731,190 100.00%
注：本次變動后公司股本結構將以中國證券登記結算有限公司深圳分公司實際登記數字為準。
五、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響
本次回購注銷部分限制性股票不會對公司的財務狀況和經營業績產生實質
性影響，不會影響到公司管理團隊、其余激勵對象的勤勉盡責。公司管理團隊
將繼續堅持公司戰略發展規劃，認真履行工作職責，為股東創造最大價值的回
報。
六、備查文件
特此公告。
上海姚記科技股份有限公司董事會
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