宏昌電子材料股份有限公司 2023 年第二次臨時股東大會會議資料
【資料圖】
股票簡稱:宏昌電子 股票代碼:603002
宏昌電子材料股份有限公司
第二次臨時股東大會
會議資料
會議時間:2023 年 6 月 8 日(四)
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目 錄
議案一:關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的資產(chǎn)減值測試的議案 ...... 7
議案二:關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易項目 2022 年度業(yè)績承諾
議案三:關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理股份回購及注
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第二次臨時股東大會會議須知
為維護股東的合法權(quán)益,確保宏昌電子材料股份有限公司(以下簡稱“公
司”)2023年第二次臨時股東大會(以下簡稱“本次大會”)的正常秩序和議事
效率,根據(jù)《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和公司《章程》
的規(guī)定,現(xiàn)就會議須知通知如下,請參加本次大會的全體人員自覺遵守。
一、全體參會人員應以維護股東的合法權(quán)益、確保大會的正常秩序和議事效
率為原則,自覺履行法定義務。
二、大會設(shè)秘書處,負責會議的組織工作,協(xié)調(diào)處理相關(guān)事宜。
三、為保證本次現(xiàn)場會議的嚴肅性和正常秩序,除出席現(xiàn)場會議的股東及股
東代理人(以下簡稱“股東”)、董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司聘請的律師
及公司董事會邀請的人員以外,公司有權(quán)依法拒絕其他人員入場,對于干擾大會
秩序、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為,公司有權(quán)予以制止并報告有關(guān)部門
查處。
四、股東參加本次現(xiàn)場會議依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利。
五、股東需要在大會發(fā)言的,應于會議開始前十五分鐘在秘書處登記;登記
發(fā)言的人數(shù)原則上以十人為限,超過十人時安排持股數(shù)最多的前十名股東依次發(fā)
言。股東或其代理人在發(fā)言前,應先介紹自己的身份、所代表的股份數(shù)額等情況,
然后發(fā)表自己的觀點。發(fā)言時間一般不超過五分鐘,股東不得無故中斷大會議程
要求發(fā)言。股東及代理人發(fā)言應圍繞本次大會所審議的議案,簡明扼要。
六、在議案審議過程中,股東及代理人臨時要求發(fā)言或就有關(guān)問題提出質(zhì)詢
的,須舉手向大會申請,并經(jīng)大會主持人許可后方可發(fā)言或提出問題。主持人可
安排公司董事、監(jiān)事和其他高級管理人員回答股東提問。股東提問內(nèi)容與本次股
東大會議題無關(guān)或涉及公司商業(yè)秘密的,公司有權(quán)不予回應。議案表決開始后,
大會將不再安排股東及代理人發(fā)言。
七、本次大會的議案采用現(xiàn)場記名方式投票和網(wǎng)絡(luò)投票進行表決。
股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)。股
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東對表決票中各項議案發(fā)表以下意見之一來進行表決:“同意”、“反對”或
“棄權(quán)”。現(xiàn)場會議中,對未在表決票上表決或多選的,以及錯填、字跡無法辨
認的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利,其所持股份數(shù)的表決結(jié)果計為“棄權(quán)”。
網(wǎng)絡(luò)投票的記票方式參見上海證券交易所相關(guān)規(guī)定。
八、參加現(xiàn)場會議的股東對各項議案表決后,請將表決票及時投入投票箱或
交現(xiàn)場工作人員,以便及時統(tǒng)計表決結(jié)果。大會秘書處及時統(tǒng)計表決結(jié)果,由股
東代表、監(jiān)事及見證律師參加監(jiān)票和清點工作。現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票進行合并統(tǒng)
計后作出本次大會決議并公告。
九、公司聘請見證律師出席本次股東大會,并出具法律意見。
十、出席會議者的交通及食宿費用自理。
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第二次臨時股東大會會議議程
臨時股東大會會議議程
一、會議時間:2023 年 6 月 8 日(星期四)
現(xiàn)場會議召開時間:2023 年 6 月 8 日(星期四)上午 9:30;
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng),通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股
東大會召開當日的交易時間段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過
互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。
二、會議地點:廣州市黃埔區(qū)開創(chuàng)大道 728 號保利中創(chuàng)孵化器 3 號樓 212 室
公司會議室。
三、會議方式:本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司
將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進行投票,公司股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間通過上
述系統(tǒng)行使表決權(quán)。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種,同一表
決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。
四、參會人員:
司上海分公司登記在冊的公司股東;
五、會議主持人:公司董事長林瑞榮先生。
六、會議主要議程:
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序號 議案內(nèi)容
非累積投票議案
關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易項目 2022 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情
況、減值測試情況及業(yè)績補償方案的議案
關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理股份回購及注銷相關(guān)事
項的議案
本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票表決情況對現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決情況合并統(tǒng)計,并
公告;
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議案一
議案一:關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的資產(chǎn)減值測試的議案
各位股東及股東代表:
各位股東及股東代表:
為維護中小股東利益,公司按照中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司
重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定,以及與廣州宏仁電子工業(yè)有限公司(以下簡稱
“廣州宏仁”)及聚豐投資有限公司(NEWFAME INVESTMENT LIMITED)(以下簡稱
“香港聚豐”)簽署的《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之協(xié)議書》、
《關(guān)于發(fā)行股份購買資
產(chǎn)協(xié)議書之補充協(xié)議》
《業(yè)績補償協(xié)議》
《業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議》
《業(yè)績補償協(xié)
議之補充協(xié)議(一)》的約定,編制了公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之標的資
產(chǎn)減值測試報告。
一、本次資產(chǎn)重組的基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準宏昌電子材料股份有限公司向廣州宏
仁電子工業(yè)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的批復》(證監(jiān)許
可[2020]2625 號)核準,公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買廣州宏仁電子工
業(yè)有限公司(以下簡稱“廣州宏仁”)及聚豐投資有限公司(NEWFAME INVESTMENT
LIMITED)(以下簡稱“香港聚豐”)持有的無錫宏仁電子材料科技有限公司(以
下簡稱“無錫宏仁”)100.00%的股權(quán)(以下簡稱標的資產(chǎn))。同時,核準本公司
向 CRESCENT UNION LIMITED 非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 12,000 萬元。
根據(jù)江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司出具的《宏昌電子材料股份有限公司
擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的無錫宏仁電子材料科技有限公司股東全部權(quán)益價值
資產(chǎn)評估報告》(蘇中資評報字(2020)第 3019 號),截至評估基準日 2019 年 12
月 31 日,標的資產(chǎn)(即標的公司 100.00%股權(quán))的評估價值為 102,900.00 萬元。
以截至評估基準日標的資產(chǎn)評估價值為基礎(chǔ),協(xié)商確定標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格為
截止 2020 年 11 月 18 日,無錫宏仁已辦理完成相關(guān)工商變更登記手續(xù),無錫
宏仁 100%股權(quán)已變更至宏昌電子名下,成為公司全資子公司。
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截止 2020 年 12 月 23 日,本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)對應的股份 267,272,726
股在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司完成登記手續(xù)。
二、關(guān)于本次交易的相關(guān)約定
(一) 業(yè)績補償約定
根據(jù)公司分別于 2020 年 3 月 17 日、2020 年 5 月 22 日及 2020 年 8 月 26 日
與 廣 州 宏 仁 電 子 工 業(yè) 有 限 公 司 及 聚 豐 投 資 有 限 公 司 ( NEWFAME INVESTMENT
LIMITED)簽訂的《業(yè)績補償協(xié)議》、《業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議》、《業(yè)績補償
協(xié)議之補充協(xié)議(一)》的約定,業(yè)績承諾方承諾無錫宏仁在 2020-2022 年經(jīng)審
計的合并報表口徑下(如有)截至當期期末扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所
有者的承諾凈利潤數(shù)分別不低于下表所示金額:
(單位:萬元)
年度 2020 年 2021 年 2022 年
當期承諾凈利潤數(shù) 8,600.00 9,400.00 12,000.00
即,業(yè)績承諾方承諾無錫宏仁在 2020-2022 年累計的經(jīng)審計合并報表口徑下
(如有)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的承諾凈利潤數(shù)(即累計承諾
凈利潤數(shù))如下:
(單位:萬元)
年度 2020 年 2021 年 2022 年
當期累計承諾凈利潤數(shù) 8,600.00 18,000.00 30,000.00
在業(yè)績承諾期內(nèi),無錫宏仁任一會計年度下的當期累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)未達到
《業(yè)績補償協(xié)議》
《業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議》及《業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議(一)》
規(guī)定的相應年度當期累計承諾凈利潤數(shù)的,則業(yè)績承諾方應于當年度即以其通過
本次交易取得的對價股份履行其補償義務,即,業(yè)績承諾方的業(yè)績補償義務觸發(fā)
條件如下:
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當期累計實現(xiàn)凈利潤占當期累計承諾凈利潤的比例
業(yè)績承諾期
小于 100.00% 大于等于 100.00%
第一年度(2020 年) 應當補償 無需補償
第二年度(2021 年) 應當補償 無需補償
第三年度(2022 年) 應當補償 無需補償
股份補償數(shù)量按照下列公式計算:
當期補償金額=(當期累計承諾凈利潤數(shù)-當期累計實現(xiàn)凈利潤數(shù))÷補償期
限內(nèi)各年的當期承諾凈利潤數(shù)總和×標的資產(chǎn)交易作價-累計已補償金額
當期應補償股份數(shù)量=當期補償金額/本次股份的發(fā)行價格。
同時,依據(jù)上述計算公式計算的結(jié)果為負數(shù)或零時,已補償股份不沖回。
如本公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或送股分配的,則補償股份數(shù)相應調(diào)整為:
應當補償股份數(shù)量(調(diào)整后)=應當補償股份數(shù)量(調(diào)整前)×(1.00+轉(zhuǎn)增或送
股比例)。如上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實施現(xiàn)金分配,則業(yè)績承諾方應將現(xiàn)金分
配的部分還至供上市公司指定賬戶內(nèi)。計算公式為:返還金額=每股已分配現(xiàn)金
股利×當期應當補償股份數(shù)量。
業(yè)績承諾方應依據(jù)本次交易前其各自在標的公司的持股比例為依據(jù),相應承
擔其股份補償義務及現(xiàn)金補償義務(如有),即廣州宏仁承擔 75.00%,香港聚豐承
擔 25.00%。同時,廣州宏仁、香港聚豐分別就另一方的補償義務承擔補充連帶責
任。
若業(yè)績承諾方通過本次交易所獲得的對價股份數(shù)的總和不足以補償時,業(yè)績
承諾方應以現(xiàn)金進行補償,現(xiàn)金補償?shù)木唧w金額按照下列公式計算:應補償?shù)默F(xiàn)
金金額=應補償金額-已補償股份數(shù)量×本次股份的發(fā)行價格。
(二) 減值測試補償
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(1)在業(yè)績承諾期內(nèi)最后一個會計年度標的公司專項審計報告出具后 30 個
工作日內(nèi),甲方將聘請的合格審計機構(gòu)對標的資產(chǎn)進行減值測試并出具減值測試
報告。
如:期末減值額/標的資產(chǎn)交易作價>補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)/對價股份
總數(shù),則業(yè)績承諾方需另行補償股份,補償?shù)墓煞輸?shù)量為:
減值測試應當補償股份數(shù)量=期末減值額/本次股份的發(fā)行價格-業(yè)績承諾
期內(nèi)已補償股份總數(shù)。
(2)前述減值額為本次交易對價減去期末標的資產(chǎn)的評估值并扣除補償期
限內(nèi)標的公司股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
(3)若業(yè)績承諾方通過本次交易所獲得的對價股份數(shù)的總和不足以補償時,
業(yè)績承諾方應以現(xiàn)金進行補償,現(xiàn)金補償?shù)木唧w金額按照下列公式計算:應補償
的現(xiàn)金金額=期末減值額-業(yè)績承諾限內(nèi)已補償?shù)墓煞輸?shù)量×本次股份的發(fā)行價
格-業(yè)績承諾期內(nèi)已補償?shù)默F(xiàn)金金額-因減值測試已補償?shù)墓煞輸?shù)量×本次股
份的發(fā)行價格。
(三)如甲方在業(yè)績承諾期內(nèi)實施現(xiàn)金分配,則業(yè)績承諾方應將現(xiàn)金分配的
部分應相應返還至甲方指定賬戶內(nèi)。計算公式為:返還金額=每股已分配現(xiàn)金股
利×當期應當補償股份數(shù)量。
(四)以上所補償?shù)墓煞萦杉追揭匀嗣駧?ensp;1 元的總價回購并予以注銷。
(五)業(yè)績承諾方應依據(jù)本次交易前其各自在標的公司的持股比例為依據(jù),
相應承擔其在本協(xié)議項下的股份補償義務及現(xiàn)金補償義務(如有),即廣州宏仁承
擔 75.00%,香港聚豐承擔 25.00%。同時,廣州宏仁、香港聚豐分別就另一方的補
償義務承擔補充連帶責任。
(六)業(yè)績承諾方以股票、現(xiàn)金形式補償之總額最高不超過業(yè)績承諾方在本
次交易中取得的交易對價總額。
三、減值測試情況
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根據(jù)《業(yè)績補償協(xié)議》約定,在業(yè)績承諾期內(nèi)最后一個會計年度標的公司專
項審計報告出具后 30 個工作日內(nèi),甲方將聘請的合格審計機構(gòu)對標的資產(chǎn)進行
減值測試并出具減值測試報告。本次重組的利潤補償期已于 2022 年度屆滿,為此
公司已聘請江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司對本次重組涉及的無錫宏仁股東
全部權(quán)益進行評估。具體如下:
(一)委托前,公司對江蘇中企華中天資產(chǎn)評估的評估資質(zhì)、評估能力及獨
立性等情況進行了解,未識別出異常情況。
(二)本次減值測試過程中,公司已向江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司履
行了以下程序:
(1)已充分告知江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司本次評估的背景、目的等
必要信息。
(2)謹慎要求江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司在不違反專業(yè)標準的前提
下,為了保證本次評估結(jié)果與江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司原出具的《宏昌
電子材料股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的無錫宏仁電子材料科技有限
公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》(蘇中資評報字(2020)第 3019 號)的結(jié)果
可比,需要確保評估假設(shè)、評估參數(shù)、評估依據(jù)等不存在重大不一致(因政策、
市場等因素導致的有合理依據(jù)的變化除外)。
(3)對于以上若存在不確定性或不能確認的事項,需要及時告知并在其評估
報告中充分披露。
(三)江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司根據(jù)評估目的、評估對象、價值類
型、資料收集等相情關(guān)況,在分析市場法、收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種資產(chǎn)評估方
法的適用性后,確定采用收益法對委托評估的無錫宏仁的股東全部權(quán)益價值進行
評估。
(四)公司對于評估所使用的評估假設(shè)、評估參數(shù)、評估范圍進行了復核,
未識別出異常情況。
(五)標的資產(chǎn)評估情況
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江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司于 2023 年 4 月 18 日出具了《宏昌電子材
料股份有限公司擬對長期股權(quán)投資減值測試涉及的無錫宏仁電子材料科技有限
公司 100%股權(quán)可收回金額資產(chǎn)評估報告》(蘇中資評報字(2023)第 2041 號),
無錫宏仁公司在評估基準日 2022 年 12 月 31 日的股東全部權(quán)益評估值為
四、標的資產(chǎn)減值測試結(jié)論
經(jīng)測試,公司得出以下結(jié)論:
截至 2022 年 12 月 31 日,無錫宏仁全部權(quán)益評估價值為 107,400.00 萬元,
高于購買無錫宏仁 100%股權(quán)的對價 102,900.00 萬元,承諾期屆滿未發(fā)生減值。
本議案已經(jīng)董事會審議通過。
請各位股東及股東代表審議。
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議案二
議案二:關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易項目 2022 年度業(yè)績承諾
實現(xiàn)情況、
實現(xiàn)情況、減值測試情況及業(yè)績補償方案的議案
各位股東及股東代表:
各位股東及股東代表:
為維護中小股東利益,同時履行《業(yè)績補償協(xié)議》等規(guī)定的業(yè)績補償義務,
公司《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易項目 2022 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況、減值測試
情況及業(yè)績補償方案》如下:
一、重大資產(chǎn)重組情況
根據(jù)本公司第四屆董事會第二十六次會議、第五屆董事會第二次會議、2020
年第二次臨時股東大會、第五屆董事會第四次會議、第五屆董事會第五次會議以
及中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準宏昌電子材料股份有限公司向廣州宏仁電
子工業(yè)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請的批復》(證監(jiān)許可
[2020]2625 號)的批準,本公司通過以每股發(fā)行價格人民幣 3.85 元向廣州宏仁
電子工業(yè)有限公司(以下簡稱“廣州宏仁”)及聚豐投資有限公司(NEWFAME
INVESTMENT LIMITED)
(以下簡稱“香港聚豐”)發(fā)行 267,272,726 股股份購買其
持有的無錫宏仁電子材料科技有限公司(以下簡稱“無錫宏仁”)的股權(quán)。同時,
核準本公司向 CRESCENT UNION LIMITED 非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過
并完成股權(quán)過戶的工商登記手續(xù),股權(quán)交割完成。2020 年 12 月 23 日,公司本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)對應的股份 267,272,726 股在中國證券登記結(jié)算有限責任公司
上海分公司完成登記手續(xù)。2020 年 12 月 31 日,本次募集配套資金對應的股份
截至 2020 年 12 月 31 日,上述事項均完成,無錫宏仁電子材料科技有限公
司(以下簡稱“無錫宏仁”)成為公司全資子公司。
二、業(yè)績承諾約定
根據(jù)公司與廣州宏仁電子工業(yè)有限公司(以下簡稱“廣州宏仁”)、聚豐投資
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有限公司(以下簡稱“香港聚豐”)簽署的《業(yè)績補償協(xié)議》及其補充協(xié)議,本
次交易的利潤承諾及承諾補償?shù)陌才湃缦拢?/p>
根據(jù)公司分別于 2020 年 3 月 17 日、2020 年 5 月 22 日及 2020 年 8 月 26 日
與 廣 州 宏 仁 電 子 工 業(yè) 有 限 公 司 及 聚 豐 投 資 有 限 公 司 ( NEWFAME INVESTMENT
LIMITED)(合稱“業(yè)績承諾方”)簽訂的《宏昌電子材料股份有限公司與廣州宏
仁電子工業(yè)有限公司、聚豐投資有限公司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 之業(yè)績
補償協(xié)議》(以下簡稱“《業(yè)績補償協(xié)議》”)、
《宏昌電子材料股份有限公司與
廣州宏仁電子工業(yè)有限公司、聚豐投資有限公司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 業(yè)
績補償協(xié)議之補充協(xié)議》
(以下簡稱“《業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議》”)、
《宏昌電
子材料股份有限公司與廣州宏仁電子工業(yè)有限公司、聚豐投資有限公司 NEWFAME
INVESTMENT LIMITED 業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議(一)》
(以下簡稱“《業(yè)績補償協(xié)
議之補充協(xié)議(一)》”)的約定,業(yè)績承諾方承諾無錫宏仁在 2020-2022 年經(jīng)審
計的合并報表口徑下(如有)截至當期期末扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所
有者的承諾凈利潤數(shù)分別不低于下表所示金額:
(單位:萬元)
年度 2020 年 2021 年 2022 年
當期承諾凈利潤數(shù) 8,600.00 9,400.00 12,000.00
即,業(yè)績承諾方承諾無錫宏仁在 2020-2022 年累計的經(jīng)審計合并報表口徑下
(如有)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的承諾凈利潤數(shù)(即累計承諾
凈利潤數(shù))如下:
(單位:萬元)
年度 2020 年 2021 年 2022 年
當期累計承諾凈利潤數(shù) 8,600.00 18,000.00 30,000.00
在業(yè)績承諾期內(nèi),無錫宏仁任一會計年度下的當期累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)未達到
《業(yè)績補償協(xié)議》
《業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議》及《業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議(一)》
規(guī)定的相應年度當期累計承諾凈利潤數(shù)的,則業(yè)績承諾方應于當年度即以其通過
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本次交易取得的對價股份履行其補償義務,即,業(yè)績承諾方的業(yè)績補償義務觸發(fā)
條件如下:
當期累計實現(xiàn)凈利潤占當期累計承諾凈利潤的比例
業(yè)績承諾期
小于 100.00% 大于等于 100.00%
第一年度(2020 年) 應當補償 無需補償
第二年度(2021 年) 應當補償 無需補償
第三年度(2022 年) 應當補償 無需補償
股份補償數(shù)量按照下列公式計算:
當期補償金額=(當期累計承諾凈利潤數(shù)-當期累計實現(xiàn)凈利潤數(shù))÷補償期
限內(nèi)各年的當期承諾凈利潤數(shù)總和×標的資產(chǎn)交易作價-累計已補償金額
當期應補償股份數(shù)量=當期補償金額/本次股份的發(fā)行價格。
同時,依據(jù)上述計算公式計算的結(jié)果為負數(shù)或零時,已補償股份不沖回。
如本公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或送股分配的,則補償股份數(shù)相應調(diào)整為:
應當補償股份數(shù)量(調(diào)整后)=應當補償股份數(shù)量(調(diào)整前)×(1.00+轉(zhuǎn)增或送
股比例)。如上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實施現(xiàn)金分配,則業(yè)績承諾方應將現(xiàn)金分
配的部分還至供上市公司指定賬戶內(nèi)。計算公式為:返還金額=每股已分配現(xiàn)金
股利×當期應當補償股份數(shù)量。
業(yè)績承諾方應依據(jù)本次交易前其各自在標的公司的持股比例為依據(jù),相應承
擔其股份補償義務及現(xiàn)金補償義務(如有),即廣州宏仁承擔 75.00%,香港聚豐承
擔 25.00%。同時,廣州宏仁、香港聚豐分別就另一方的補償義務承擔補充連帶責
任。
若業(yè)績承諾方通過本次交易所獲得的對價股份數(shù)的總和不足以補償時,業(yè)績
承諾方應以現(xiàn)金進行補償,現(xiàn)金補償?shù)木唧w金額按照下列公式計算:應補償?shù)默F(xiàn)
金金額=應補償金額-已補償股份數(shù)量×本次股份的發(fā)行價格。
(1)在業(yè)績承諾期內(nèi)最后一個會計年度標的公司專項審計報告出具后 30 個
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工作日內(nèi),甲方將聘請的合格審計機構(gòu)對標的資產(chǎn)進行減值測試并出具減值測試
報告。
如:期末減值額/標的資產(chǎn)交易作價>補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)/對價股份
總數(shù),則業(yè)績承諾方需另行補償股份,補償?shù)墓煞輸?shù)量為:
減值測試應當補償股份數(shù)量=期末減值額/本次股份的發(fā)行價格-業(yè)績承諾
期內(nèi)已補償股份總數(shù)。
(2)前述減值額為本次交易對價減去期末標的資產(chǎn)的評估值并扣除補償期
限內(nèi)標的公司股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
(3)若業(yè)績承諾方通過本次交易所獲得的對價股份數(shù)的總和不足以補償時,
業(yè)績承諾方應以現(xiàn)金進行補償,現(xiàn)金補償?shù)木唧w金額按照下列公式計算:應補償
的現(xiàn)金金額=期末減值額-業(yè)績承諾限內(nèi)已補償?shù)墓煞輸?shù)量×本次股份的發(fā)行價
格-業(yè)績承諾期內(nèi)已補償?shù)默F(xiàn)金金額-因減值測試已補償?shù)墓煞輸?shù)量×本次股
份的發(fā)行價格。
應相應返還至甲方指定賬戶內(nèi)。計算公式為:返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利×
當期應當補償股份數(shù)量。
承擔其在本協(xié)議項下的股份補償義務及現(xiàn)金補償義務(如有),即廣州宏仁承擔
義務承擔補充連帶責任。
易中取得的交易對價總額。
三、業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及原因
根據(jù)天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《關(guān)于業(yè)績承諾實現(xiàn)情
況的專項審核報告》(天職業(yè)字[2021]4135-5 號)、《關(guān)于業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專
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項審核報告》(天職業(yè)字[2022]3707-5 號)、《關(guān)于業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核
報告》(天職業(yè)字[2023]2690-4 號),無錫宏仁的業(yè)績承諾完成情況如下:
單位:萬元
年度 2022 年 2021 年 2020 年
當期承諾凈利潤數(shù) 12,000.00 9,400.00 8,600.00
剔除募集資金影響實現(xiàn)的
經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損
益后歸屬于母公司所有者
的凈利潤
完成率 63.46% 124.70% 86.17%
當期累計承諾凈利潤數(shù) 30,000.00 18,000.00 8,600.00
剔除募集資金影響實現(xiàn)的
經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損
益后歸屬于母公司所有者
的凈利潤累計數(shù)
累計完成率 89.16% 106.29% 86.17%
無錫宏仁 2020 年至 2022 年累計承諾實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
所有者的凈利潤不低于 30,000 萬元,累計實現(xiàn)經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬于母公司所有者的凈利潤(剔除募集資金影響)26,748.57 萬元,未完成凈利
潤為 3,251.43 萬元,完成率為 89.16%,未實現(xiàn)業(yè)績承諾。無錫宏仁 2022 年未實
現(xiàn)業(yè)績承諾的原因主要為:由于 2022 年度覆銅板下游市場需求不振,疊加地緣沖
突及全球通脹加劇等影響,無錫宏仁的覆銅板及半固化片的銷量有所下降。
四、減值測試情況
根據(jù)江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司出具的《宏昌電子材料股份有限公司
擬對長期股權(quán)投資減值測試涉及的無錫宏仁電子材料科技有限公司 100%股權(quán)可
收回金額資產(chǎn)評估報告》(蘇中資評報字(2023)第 2041 號),截至 2022 年 12 月
會第十九次會議決議,公司已以重組配套募集資金 10,000.00 萬元向無錫宏仁進
行了增資;此外,無錫宏仁 2021 年度已向上市公司分配現(xiàn)金股利 10,000.00 萬
元。剔除上述影響因素后,無錫宏仁股東全部權(quán)益評估值為 107,400.00 萬元。
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根據(jù)天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《宏昌電子材料股份有
限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之標的資產(chǎn)減值測試報告的審核報告》(天
職業(yè)字[2023]2690-6 號),截至 2022 年 12 月 31 日,無錫宏仁股東全部權(quán)益評估
值為 107,400.00 萬元,高于購買無錫宏仁 100%股權(quán)的對價 102,900.00 萬元,承
諾期屆滿未發(fā)生減值。
五、業(yè)績承諾補償方案
(1)廣州宏仁與香港聚豐合計累計應補償金額=(當期累計承諾凈利潤數(shù)-
當期累計實現(xiàn)凈利潤數(shù))÷補償期限內(nèi)各年的當期承諾凈利潤數(shù)總和×標的資產(chǎn)
交易作價=[(86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00)-
(74,106,400.81+117,222,225.03+76,157,099.38)]÷
(86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00)×1,029,000,000.00=
(2)無錫宏仁 100%股權(quán)未發(fā)生減值,業(yè)績承諾方無需向上市公司另行補償。
綜上,業(yè)績承諾方廣州宏仁與香港聚豐累計應補償金額為 111,523,962.50 元。
累計應補償金額-累計已補償金額=111,523,962.50-
(30,596,283.92+10,198,761.30)=70,728,917.28 元。
因此,2022 年度,廣州宏仁與香港聚豐合計應補償股份=70,728,917.28 元
÷3.85 元/股=18,371,148 股。
公司實施了 2020 年度、2021 年度利潤分配,分別按每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利人
民幣 2.475 元(含稅)、2.90 元(含稅),故業(yè)績承諾方還需向公司返還補償股份
部分的現(xiàn)金股利。
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廣州宏仁與香港聚豐合計應返還現(xiàn)金股利金額=截至補償前每股累計已獲得
的 現(xiàn) 金 股 利 ( 以 稅 后 金 額 為 準 ) × 應 補 償 股 份 數(shù) 量 =13,778,361÷10×
(2.475+2.90)+4,592,787÷10×(2.475+2.90)×(1-10%)=9,627,629.75 元。
業(yè)績承諾方 業(yè)績補償比例
(股) (元)
廣州宏仁 75% 13,778,361 7,405,869.04
香港聚豐 25% 4,592,787 2,221,760.71
合計 100% 18,371,148 9,627,629.75
綜上,業(yè)績承諾主體廣州宏仁、香港聚豐應分別向公司補償 13,778,361 股股
份、4,592,787 股股份;同時,廣州宏仁、香港聚豐應分別向上市公司返還前期
取得的 2020 年度及 2021 年度的現(xiàn)金分紅款 7,405,869.04 元、2,221,760.71 元。
股份補償方式采用股份回購注銷方案,在股東大會審議通過業(yè)績補償方案后,
公司將以人民幣 1.00 元的總價定向回購應補償股份,并予以注銷,且同步履行通
知債權(quán)人等法律、法規(guī)關(guān)于減少注冊資本的相關(guān)程序。公司將在股東大會決議公
告后 10 個工作日內(nèi)將股份回購數(shù)量及應返還現(xiàn)金分紅款金額書面通知補償方廣
州宏仁、香港聚豐。在公司股東大會通過上述業(yè)績補償方案議案后 90 日內(nèi),由上
市公司辦理相關(guān)股份的回購及注銷手續(xù),補償方協(xié)助上市公司盡快辦理該等股份
的回購、注銷、現(xiàn)金分紅款返還等事宜。
具體內(nèi)容詳見公司于 2023 年 4 月 20 日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《宏昌
電子關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易項目 2022 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況、減值
測試情況及業(yè)績補償方案的公告》。
本議案已經(jīng)董事會審議通過。
請各位股東及股東代表審議。
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議案三
議案三:關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理股份回購及注
銷相關(guān)事項的議案
各位股東及股東代表:
各位股東及股東代表:
為保證無錫宏仁電子材料股份有限公司未完成業(yè)績承諾涉及原股東利潤補
償股份回購及注銷手續(xù)等事項的順利實施,特提請股東大會作如下授權(quán):待公司
司董事會全權(quán)辦理股份回購及注銷相關(guān)事宜,包括但不限于設(shè)立回購專戶、支付
對價、股份回購注銷、修訂《公司章程》、辦理工商變更登記手續(xù)等。
本議案已經(jīng)董事會審議通過。
請各位股東及股東代表審議。
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