森霸傳感科技股份有限公司

董事會關于本次交易符合《創業板上市公司持續監管辦法（試

行）》第十八條以及《深圳證券交易所上市公司重大資產重組

(資料圖片)

           審核規則》第八條規定的說明

  森霸傳感科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）擬以發行

股份及支付現金的方式購買朱唯、潘建新、林榮祥、吳薇寧、范建平、唐蓉、俞

彪、無錫格安科技合伙企業（有限合伙）共 8 名交易對方持有的無錫格林通安全

裝備有限公司（以下簡稱“格林通”）67.00%的股權，同時向不超過 35 名特定

對象發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。公司董事會經審慎判斷，

認為本次交易符合《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》（簡稱“《創業板持

續監管辦法》”）第十八條的規定和《深圳證券交易所上市公司重大資產重組審核

規則》（簡稱“《重組審核規則》”）第八條的規定，具體說明如下：

  一、標的公司屬于新興產業并與上市公司構成上下游關系

  根據《國民經濟行業分類（GB/T 4754-2017）》，標的公司所屬行業為制造業，

細分行業為“C 制造業”中的“C40 儀器儀表制造業”；根據《戰略性新興產業

        （國家統計局令第 23 號），標的公司所處行業為“2.高端裝備制造

分類（2018）》

產業”之“2.1 智能制造裝備產業”。

  標的公司所屬行業為戰略性新興產業，滿足《深圳證券交易所創業板企業發

行上市申報及推薦暫行規定》第二條的規定，不屬于《深圳證券交易所創業板企

業發行上市申報及推薦暫行規定》第五條所列示負面清單的相關行業。

  同時，標的公司與上市公司構成上下游關系，標的公司產品主要原材料之一

為傳感器，上市公司從事傳感器的研發、生產和銷售，屬于同一產業鏈條。

  二、標的公司具有創新特征

  標的公司注重自主研發與創新，一直將自主研發作為核心發展戰略。在與

GMT 公司合資期間，標的公司積極引進許可產品的生產技術，通過快速消化吸

收許可產品生產技術資料并進行國產化改進、工藝優化，確立了標的公司在氣體、

火焰探測器領域的基礎產品。2012 年重組后，標的公司持續進行自主研發，除對

原基礎產品進行迭代改進之外，自主研發設計出多款產品，構建了涵蓋傳感器、

火焰及氣體探測器（包括催化燃燒、半導體、紅外、電化學、PID 等原理類型）、

控制器在內的較為完整的產品體系，并形成了多項核心專利。截至 2023 年 2 月

   標的公司緊跟前沿技術發展，積極對標國際先進監測、檢測技術，重視對研

發項目的投入，通過研發促進技術水平提升和產品性能提升。報告期內，標的公

司研發費用分別為 832.12 萬元、886.40 萬元和 136.19 萬元，占各期營業收入的

比例分別為 5.68%、5.47%和 6.92%。

   三、標的公司的科技創新與客戶需求、行業發展深度融合

   標的公司一直堅持以創新為驅動、以市場需求為導向，緊密結合市場發展及

客戶需求開展技術和產品的研發。經過多年的積累，標的公司已取得豐富的科技

成果，并將核心技術應用于標的公司實際產品中，滿足下游行業對產品不斷迭代

的技術及產品需求。目前標的公司現有產品涵蓋了安全監測領域的氣體及火焰探

測器、氣體報警控制器、智能傳感器及相關配套產品，而且具備為客戶提供整體

安全監測系統的綜合（集成）能力，實現了科技成果與客戶需求、行業發展的深

度融合。

   綜上所述，標的公司所處行業為屬于國家政策支持、鼓勵發展的重點行業；

標的公司與上市公司構成上下游關系；研發投入與發明專利等創新能力量化指標

可以體現標的公司的創新、創造、創意特征；標的公司的科技創新與客戶需求、

行業發展深度融合。本次交易符合《創業板持續監管辦法》第十八條和《重組審

核規則》第八條的規定。

   特此說明。

                               森霸傳感科技股份有限公司

                                              董事會

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