證券代碼：002694 證券簡稱：顧地科技 公告編號： 2023-028
顧地科技股份有限公司
關于出讓公司及子公司持有的阿拉善盟夢想汽車文化旅游開發
(相關資料圖)
有限公司全部股權并完成過戶登記的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
本次出售控股子公司股權的交易已經本公司股東大會審議通過。
一、交易概述
結構，擬將公司及子公司山西顧地文化旅游開發有限公司、越野一族體育賽事（北
京）有限公司、內蒙古飛客通用航空有限公司合計持有的控股子公司阿拉善盟夢
想汽車文化旅游開發有限公司（以下簡稱“夢汽文旅”或“標的公司”）100.00%
股權，出售給浙江萬陽旅游服務有限公司（以下簡稱“浙江萬陽”）。各方于 2023
年 4 月 19 日簽署了《股權轉讓協議》，浙江萬陽將以現金方式受讓標的公司股
權。阿拉善盟夢想汽車文化旅游開發有限公司于評估基準日模擬債轉股完成后的
股東全部權益賬面值為-15,042.16 萬元，評估值為-1,465.85 萬元。本次股權出售
價格參照模擬債轉股完成后的全部股權評估值進行定價，交易價格為 4 元。
出售事項進行了審議，會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權的結果審議通過了
《關于出讓公司持有的阿拉善盟夢想汽車文化旅游開發有限公司的全部股權的
議案》。獨立董事對本事項出具了事前認可意見及同意的獨立意見。2023 年 5 月
產重組。
洋集團”）為公司 2022 年向特定對象發行股票項目的發行對象，股票發行完成后
萬洋集團將成為公司的控股股東。根據萬洋集團出具的聲明，浙江萬陽系萬洋集
團指定用于受讓標的公司股權的受讓方，浙江萬陽與萬洋集團存在關聯關系，因
此，本次股權轉讓構成關聯交易。
二、交易對方基本情況
名稱：浙江萬陽旅游服務有限公司
統一社會信用代碼：91330329MACF4LKJ43
類型：其他有限責任公司
注冊地址：浙江省溫州市泰順縣羅陽鎮萬洋華府華府苑 10 幢 302 室-1
法定代表人：張小靜
注冊資本：500 萬元
成立日期：2023 年 4 月 19 日
經營范圍：旅游業務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經
營活動，具體經營項目以審批結果為準）。一般項目：旅游開發項目策劃咨詢；
游覽景區管理；會議及展覽服務；休閑觀光活動；園區管理服務；信息咨詢服務
（不含許可類信息咨詢服務）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主
開展經營活動）。
主營業務：無實際經營
（1）股權結構
股東 出資額 持股比例
溫州聯程企業管理有限公司 225.00 45%
北京滔普文化傳媒有限公司 275.00 55%
合計 500.00 100%
溫州聯程企業管理有限公司和北京滔普文化傳媒有限公司分別持有浙江萬
陽 45%和 55%股權，同時北京滔普文化傳媒有限公司已將擁有的對浙江萬陽的
全部表決權委托給溫州聯程企業管理有限公司行使。溫州聯程企業管理有限公司
控制浙江萬陽 100%股權，為浙江萬陽的控股股東。控股股東溫州聯程企業管理
有限公司基本情況如下：
企業名稱 溫州聯程企業管理有限公司
統一社會信用代碼 91330303MA7H0MW33C
成立日期 2022-01-19
住所 浙江省溫州市龍灣區蒲州街道靈江路 58 號 2 幢 5 樓 121 室
法定代表人 葉清浪
注冊資本 5 萬元人民幣
企業類型 有限責任公司
企業管理咨詢；企業管理；社會經濟咨詢服務；信息咨詢服務（不含
經營范圍 許可類信息咨詢服務）；工業工程設計服務(除依法須經批準的項目
外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。
股東情況 葉清浪持股 60%、紀承釩持股 40%
（2）交易對方的實際控制人
根據萬洋集團出具的聲明，浙江萬陽系萬洋集團指定用于受讓夢汽文旅股
權的受讓方，浙江萬陽控股股東溫州聯程企業管理有限公司與萬洋集團具有一
致行動關系，因此浙江萬陽的實際控制人為蘇孝鋒。
人員等方面無關聯關系，不存在可能導致公司對其利益傾斜的關系。
三、交易標的基本情況
公司名稱：阿拉善盟夢想汽車文化旅游開發有限公司
統一社會信用代碼：91152921MA0NBGJH13
注冊地址：內蒙古自治區阿拉善盟阿拉善左旗巴鎮天一國際公館 20 號樓商
業街文化建筑 101 室
注冊資本：9,000 萬元人民幣
法定代表人：王大鈞
公司類型：有限責任公司
成立日期：2017 年 5 月 18 日
經營期限：2017 年 5 月 18 日至長期
經營范圍：旅游開發及管理；旅游信息咨詢；旅游產品銷售；體育賽事組織
及策劃；汽車文化展；汽車文化旅游；汽車摩托車自駕；大型音樂節、大型展會、
文化藝術交流活動組織；廣告的設計、制作、代理、發布；會議服務；展覽展示
服務；酒店管理；銷售工藝品、紡織品、服裝、文化用品、體育用品、玩具、煙
（憑相關許可經營）、日用百貨、機械設備、機電設備、電子產品、游樂設備、
健身器材、教育文化用品、預售包裝食品兼散裝食品（憑相關許可證經營）；戶
外拓展訓練服務；戶外旅游服務；商務會議的承辦；戶外運動的組織、策劃、服
務；戶外用品租賃、銷售；文藝表演；演藝經紀服務；航空體育賽事、航空文化
展、航空文化旅游；餐飲；航空主題俱樂部的策劃與運營；票務制作與銷售。
權益變動前 權益變動后
股東 持股比例 持股比例
出資額（元） 出資額（元）
（%） （%）
顧地科技股份有限公司 317,089,853.25 58.68 - -
山西顧地文化旅游開發有限公司 207,612,565.87 29.93 - -
越野一族體育賽事（北京）有限公
司
內蒙古飛客通用航空有限公司 33,184,902.27 4.78 - -
浙江萬陽旅游服務有限公司 693,770,021.39 100
合計 693,770,021.39 100 693,770,021.39 100
注：第四屆董事會第二十次會議同時審議《顧地科技股份有限公司母公司及相關子公司
債權轉股權的議案》，債轉股后，標的公司股權由顧地科技股份有限公司 100%控股變為上表
中權益變動前之股權結構。
根據中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的勤信審字【2023】第【1199】
號《審計報告》，標的公司主要財務數據如下表所示：
單位：萬元
資產負債表項目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
資產總額 70,895.40 79,884.34
負債總額 146,314.55 143,341.15
所有者權益 -75,419.15 -63,456.81
利潤表項目 2022 年度 2021 年度
營業收入 - 0.46
營業利潤 -7,305.26 -46,896.32
凈利潤 -11,962.35 -52,786.75
根據同致信德（北京）資產評估有限公司出具的同致信德評報字（2023）第
文化旅游開發有限公司模擬債轉股完成后的股東全部權益價值資產評估報告》，
截止評估基準日，阿拉善盟夢想汽車文化旅游開發有限公司模擬債轉股完成后的
股東全部權益賬面值為-15,042.16 萬元，評估值為-1,465.85 萬元，評估增值
本次交易完成后，公司將不再持有夢汽文旅股權。截至公告日，夢汽文旅對
顧地科技應付款項余額為 317,089,853.25 元。第四屆董事會第二十次會議同時審
議《顧地科技股份有限公司母公司及相關子公司債權轉股權的議案》，債轉股后，
公司及相關子公司不再享有對夢汽文旅的債權。本次交易完成后，不會形成占用
公司資金的情況。公司及下屬公司不存在對夢汽文旅提供擔保的情況。
四、交易協議的主要內容
公司及相關子公司與浙江萬陽于 2023 年 4 月 19 日簽署了《股權轉讓協議》，
主要內容如下：
轉讓方：顧地科技股份有限公司（甲方一）、山西顧地文化旅游開發有限公
司（甲方二）、越野一族體育賽事（北京）有限公司（甲方三）、內蒙古飛客通用
航空有限公司（甲方四）
受讓方：浙江萬陽旅游服務有限公司（乙方）
標的公司：阿拉善盟夢想汽車文化旅游開發有限公司（丙方）
公司及相關子公司與浙江萬陽于 2023 年 4 月 19 日簽署了《股權轉讓協議》，
主要內容如下：
第一條 股權轉讓
對應評估值為-1,465.85 萬元。
甲方一將其持有標的公司的 58.68%股權轉讓給乙方，轉讓價格人民幣 1 元；
甲方二將其持有標的公司的 29.93%股權轉讓給乙方，轉讓價格人民幣 1 元；
甲方三將其持有標的公司的 6.61%股權轉讓給乙方，轉讓價格人民幣 1 元；
甲方四將其持有標的公司的 4.78%股權轉讓給乙方，轉讓價格人民幣 1 元。
如下表：
權益變動前 權益變動后
股東 持股比例
出資額（元） 出資額（元） 持股比例（%）
（%）
顧地科技 317,089,853.25 58.68 - -
山西顧地 207,612,565.87 29.93 - -
體育賽事 45,882,700.00 6.61 - -
飛客通用 33,184,902.27 4.78 - -
浙江萬陽 693,770,021.39 100
合計 693,770,021.39 100 693,770,021.39 100
第二條 工商變更登記等法律手續的辦理
丙方負責辦理相應工商變更手續。甲方及乙方有義務向丙方提供股權變更所
需要的全部文件，并配合丙方辦理工商變更手續。
第三條 稅費和費用的承擔
發生的費用由本協議各方各自承擔。
第四條 協議的生效
本協議在以下條件全部成就時生效：
（1）本協議經甲、乙各方簽字、蓋章；
（2）本協議經顧地科技股份有限公司股東大會表決通過。
第五條 違約責任
任何一方違反本協議規定的義務造成本協議不能履行或不能完全履行的，有
過錯方應承擔相應的違約責任，并賠償守約方因其違約行為遭受的一切損失。
第六條 爭議解決
如因本協議引起的與本協議有關的任何爭議，應盡最大的努力友好協商；協
商不成的，各方均有權向乙方所在地有管轄權的人民法院起訴。
五、涉及股權出售的其他安排
本次交易完成后，標的公司作為獨立法人的法律主體資格不會發生變化，仍
然履行與其員工的勞動合同，標的公司不因本次交易而發生額外的人員安排問題。
六、出售子公司股權的目的和對公司的影響
塑料管道主業的重要舉措，有利于提升公司未來利潤水平，增強持續經營能力，
增加股東回報。
擔的夢汽文旅歷史期間累計虧損以公司出資額為限，對公司本年度相關報表數據
將產生積極影響。
七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的關聯交易總金額
八、獨立董事事前認可意見及獨立意見
公司獨立董事對上述關聯交易事項出具了事前認可意見，并在董事會上發表
了同意的獨立意見，具體如下：
經查閱勤信審字【2023】第【1199】號《審計報告》以及同致信德評報字（2023）
第 020078 號《資產評估報告》，我們認為本次股權轉讓的交易價格合理，符合上
市公司的整體利益，有利于促進公司主營業務發展，推動公司持續健康發展，不
存在損害公司及公司股東，尤其是中小股東利益的情形。
本次股權轉讓符合顧地科技業務發展戰略需要，有利于增強顧地科技的持續
經營能力；本次股權轉讓以具有證券、期貨資格的資產評估機構的評估結果作為
定價依據，交易價格公允合理，不存在侵害中小股東利益的情況；浙江萬陽旅游
服務有限公司與顧地科技存在關聯關系，本次股權轉讓構成關聯交易；顧地科技
就本次股權轉讓的決策、表決程序合法有效，符合有關法律、法規、規章和《公
司章程》的規定。綜上所述，本次股權轉讓有利于增強顧地科技的持續經營能力，
減少經營業績虧損；本次股權轉讓交易價格公允合理，不存在損害中小股東利益
的情形。
九、截至本公告披露日，公司已經完成上述股權轉讓事項所涉標的的過戶登
記手續。
十、備查文件
獨立意見；
號《審計報告》；
文化旅游開發有限公司模擬債轉股完成后的股東全部權益價值資產評估報告》；
特此公告。
顧地科技股份有限公司董事會
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