上海證券交易所文件
上證上審（再融資）〔2023〕312 號
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(資料圖片)
關于浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特
定對象發行可轉換公司債券申請文件的審核
問詢函
浙江芯能光伏科技股份有限公司、招商證券股份有限公司：
根據《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上海
證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》等有關法律、法規
及本所有關規定等，本所審核機構對浙江芯能光伏科技股份有限
公司（以下簡稱發行人或公司）向不特定對象發行可轉換公司債
券申請文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。
根據申報材料，1）本次發行可轉換公司債券擬募集資金總
額為不超過人民幣 8.80 億元，其中 61,600.00 萬元用于分布式光
伏電站建設項目，26,400.00 萬元用于償還銀行貸款。分布式光
伏電站建設項目擬投資 72,340.78 萬元，在浙江省、江蘇省、廣
東省、湖北省、安徽省及天津市等地區的工商業企業的屋頂建設
計、建設、并網及運維，項目建成后總裝機容量約為 166.26MW；
再補貼，實行平價上網；3）前次募投項目中，300MWp 太陽能
光伏電站運維服務項目未達到預計效益。
請發行人說明：（1）本次募投項目的產品與發行人現有業
務、前次募投項目的產品及技術路線等的具體聯系與區別，并結
合平價上網等光伏行業相關政策、前次募投項目實現效益情況、
本次募投項目運營模式、盈利模式等說明實施地點的主要考慮及
本次募投項目的必要性；（2）結合合作協議的主要條款、本次
募投項目建設進度、審批及資質取得情況等，說明公司是否具備
在不同地點實施多個項目的運營管理能力，以及公司針對屋頂租
賃穩定性風險及存在一定業主屋頂資源不能及時足額交付的風
險應對措施；（3）結合公司當前裝機容量、已規劃項目裝機容
量情況分年度列示本次募投項目實施后公司相關產品的裝機容
量變化情況，并結合目標市場用電需求、競爭格局及公司優劣勢、
同行業公司擴產情況、產能利用率及產銷率、在手訂單等，說明
本次募投項目的裝機容量規劃合理性及消化措施；（4）前次募
投項目未達到預計效益的原因及合理性；（5）本次募投項目建
設進展，是否存在置換董事會前投入的情形。
請保薦機構核查上述問題并發表明確核查意見，請申報會計
師核查問題（4）（5）并發表明確核查意見。
根據申報材料，1）本次募集資金總額不超過 88,000.00 萬元，
其中用于分布式光伏電站建設項目 61,600.00 萬元、償還銀行貸
款 26,400.00 萬元；2）2022 年 12 月末，貨幣資金余額為 25,334.20
萬元。
請發行人說明：（1）本次募投項目具體投資構成及明細，
各項投資構成的測算依據和測算過程，是否屬于資本性支出，是
否全部使用募集資金投入，說明募投項目融資規模的合理性；
（2）
結合現有貨幣資金用途、現金周轉情況、利潤留存情況、預測期
資金流入凈額、營運資金缺口等情況，說明本次募集資金的必要
性，補充流動資金及視同補充流動資金比例是否符合相關監管要
求；（3）募投項目預計效益測算依據、測算過程，結合同行業
可比公司、公司歷史效益情況、平價上網政策、定價模式，說明
本次募投項目效益測算的謹慎性、合理性；（4）上述事項履行
的決策程序和信息披露是否符合相關規定。
請保薦機構和申報會計師結合《<上市公司證券發行注冊管
理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第
五十七條、第六十條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用
意見第 18 號》第五條、
《監管規則適用指引——發行類第 7 號》
第 7-5 條發表核查意見。
根據申報材料，1）公司持有的分布式光伏電站固定資產賬
面價值分別為 216,319.55 萬元、233,029.50 萬元和 261,736.09 萬
元，占總資產的比例分別為 77.34%、74.22%和 74.58%；2）報
告期各期，公司歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 8,088.60 萬元、
請發行人說明：（1）結合業務模式、同行業可比公司情況，
說明固定資產占比較高的原因及合理性；（2）固定資產減值準
備計提的充分性，相關折舊或攤銷對公司未來經營業績的影響；
（3）結合行業發展、定價政策、同行業可比公司，說明收入增
長的原因、合理性，是否具有持續性。
請保薦機構和申報會計師發表核查意見。
根據申報材料，報告期各期末，公司存貨的賬面價值分別為
分別為 11.40%、8.65%和 3.63%，金額和占比呈逐年下降趨勢，
主要系在 2021 年和 2022 年，公司將用于建設自持電站的庫存商
品和委托加工物資分別根據持有目的，調整至在建工程工程物資
列報所致。
請發行人說明：結合持有目的，說明將部分存貨調整至在建
工程工程物資列報的原因及合理性，是否符合《企業會計準則》
的規定。
請保薦機構和申報會計師發表核查意見。
根據申報材料，1）報告期內，發行人的資產負債率分別為
建筑物賬面價值的比例為 65.43%，系為公司及子公司的銀行借
款提供抵押擔保。
請發行人說明：（1）以列表形式說明報告期內有息負債的
主要情況；結合同行業可比公司、償債能力指標等情況，說明有
息負債率較高的原因及合理性，是否存在重大償債風險及應對措
施，是否具有合理的資產負債結構；（2）請發行人結合借款償
還安排、歷史抵押物處置情況，說明是否存在資產處置風險，以
及是否對公司開展生產經營構成不利影響。
請保薦機構和申報會計師核查問題（1）并發表明確核查意
見，請保薦機構和發行人律師核查問題（2）并發表明確核查意
見。
請發行人說明：自本次發行相關董事會決議日前六個月起至
今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況，
說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資
（包括類金融業務）情形。
請保薦機構和申報會計師結合《<上市公司證券發行注冊管
理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第
五十七條、第六十條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用
意見第 18 號》第一條發表核查意見。
根據申報材料，
報告期各期末，
公司應付票據分別為 9,147.62
萬元、14,616.01 萬元、22,696.78 萬元。
請發行人說明：結合業務模式、信用政策、同行業可比公司
情況，說明應付票據余額呈現上升趨勢的原因及合理性。
請保薦機構和申報會計師發表核查意見。
請公司區分“披露”及“說明”事項，披露內容除申請豁免外，
應增加至募集說明書中，說明內容是問詢回復的內容，不用增加
在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加
粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機構對
公司的回復內容逐項進行認真核查把關，并在公司回復之后寫明
“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，確認并保
證其真實、完整、準確”的總體意見。
上海證券交易所
二〇二三年五月十七日
主題詞：主板 再融資 問詢函
上海證券交易所 2023 年 05 月 17 日印發
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