上海證券交易所文件
上證上審（再融資）〔2023〕304 號
(資料圖片僅供參考)
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關(guān)于方大特鋼科技股份有限公司向不特定對
象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件的審核問詢
函
方大特鋼科技股份有限公司、中國銀河證券股份有限公司：
根據(jù)《證券法》
《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》
《上海證
券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及
本所有關(guān)規(guī)定等，本所審核機構(gòu)對方大特鋼科技股份有限公司
（以下簡稱發(fā)行人或公司）向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申
請文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。
根據(jù)申報材料，1）發(fā)行人本次募投項目包括“方大特鋼超高
溫亞臨界發(fā)電節(jié)能降碳升級改造項目”、“方大特鋼智慧工廠建設(shè)
改造項目”、“超低排放環(huán)保改造項目（含 18 個子項目）”等。2）
“方大特鋼超高溫亞臨界發(fā)電節(jié)能降碳升級改造項目”擬停運公
司現(xiàn)有 2 套中溫中壓煤氣發(fā)電機組，同時將 3 座高爐的汽動鼓風(fēng)
機改為電動鼓風(fēng)機，由新建的 2 套 65MW 超高溫亞臨界煤氣發(fā)
電機組使用，該項目尚未取得環(huán)評批復(fù)。3）“方大特鋼智慧工廠
建設(shè)改造項目”的建設(shè)內(nèi)容包含 IT 基礎(chǔ)設(shè)施改造與建設(shè)、數(shù)據(jù)中
臺建設(shè)、生產(chǎn)和管理過程智能化改造升級等。
請發(fā)行人說明：（1）“方大特鋼超高溫亞臨界發(fā)電節(jié)能降碳
升級改造項目”的具體建設(shè)內(nèi)容及運作模式，與公司主營業(yè)務(wù)的
關(guān)聯(lián)，與公司現(xiàn)有技術(shù)或工藝的具體區(qū)別與聯(lián)系，公司是否具備
相應(yīng)的技術(shù)能力；該項目環(huán)評手續(xù)的辦理進展、預(yù)計完成時間，
是否存在辦理障礙；
（2）結(jié)合“方大特鋼智慧工廠建設(shè)改造項目”
的改造內(nèi)容、預(yù)計實現(xiàn)功能、較當(dāng)前系統(tǒng)的差異情況等，說明該
項目建設(shè)的必要性及主要考慮；
（3）“超低排放環(huán)保改造項目”涉
及的相關(guān)設(shè)施或場所目前是否滿足環(huán)保政策相關(guān)要求，是否存在
違規(guī)風(fēng)險；
（4）公司主營業(yè)務(wù)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，公司及控
股、參股子公司是否存在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。
請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表明確意見。
根據(jù)申報材料，1）公司本次募集資金不超 31.00 億元，其中
用于“方大特鋼超高溫亞臨界發(fā)電節(jié)能降碳升級改造項目”11.83
億元、“方大特鋼智慧工廠建設(shè)改造項目”3.03 億元、“超低排放
環(huán)保改造項目”6.84 億元、償還借款 9.3 億元。2）報告期內(nèi)公司
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為 37.4 億元、21.54 億元、
界發(fā)電節(jié)能降碳升級改造項目”建成且達產(chǎn)后，預(yù)計內(nèi)部收益率
分別為 8.11%，投資回收期為 10.91 年。
請發(fā)行人說明：
（1）建筑工程費、設(shè)備購置及安裝費等具體
內(nèi)容及測算過程，建筑面積、設(shè)備購置數(shù)量的確定依據(jù)及合理性，
與新增產(chǎn)能的匹配關(guān)系，建筑單價、設(shè)備單價等與同行業(yè)可比項
（2）結(jié)合本次募投項目非資本性支出情況、
目是否存在明顯差異；
說明實質(zhì)上用于補流的規(guī)模及其合理性，相關(guān)比例是否超過本次
募集資金總額的 30%；
（3）結(jié)合公司現(xiàn)有資金余額、用途、缺口
和現(xiàn)金流入凈額，說明本次融資規(guī)模的合理性；
（4）效益預(yù)測中
產(chǎn)品價格、成本費用等關(guān)鍵指標(biāo)的具體預(yù)測過程及依據(jù)，與公司
現(xiàn)有水平及同行業(yè)可比公司的對比情況，相關(guān)預(yù)測是否審慎、合
理。
請保薦機構(gòu)和申報會計師根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類
第 7 號》第 5 條、
《證券期貨法律適用意見第 18 號》第 5 條進行
核查并發(fā)表明確意見。
板簧、彈簧扁鋼、鐵精粉和其他為主，2022 年螺紋鋼、優(yōu)線、汽
車板簧、彈簧扁鋼、鐵精粉收入同比平均下跌 17%以上，而其他
收入 2022 年同比上漲 639.46%。2）2022 年公司新增前五大客戶
廣州金博物流貿(mào)易集團有限公司、瑞安拓霆供應(yīng)鏈管理有限公司、
江西中再生環(huán)保產(chǎn)業(yè)有限公司。3）報告期內(nèi)，公司鐵精粉產(chǎn)品
產(chǎn)銷率分別為 100.48%、76.11%、25.48%，最近一年鐵精粉產(chǎn)品
銷量遠低于產(chǎn)量。
請發(fā)行人說明：
（1）結(jié)合公司主要產(chǎn)品單價、銷量變化趨勢
等，分析公司主要產(chǎn)品的收入變化情況，收入變化趨勢與同行業(yè)
可比公司的對比情況及差異原因；
（2）報告期內(nèi)公司前五大客戶
的具體情況，包括但不限于銷售模式、交易內(nèi)容、銷售金額、合
作歷史、變動原因等，客戶合作是否穩(wěn)定；
（3）2022 年度，公司
鐵精粉產(chǎn)品的銷量遠低于產(chǎn)量的原因，是否存在不利因素，以及
公司應(yīng)對措施。
炭、煤、廢鋼等。2）報告期內(nèi)，公司毛利率分別為 22.71%、19.99%、
要系部分主要產(chǎn)品價格下滑以及成本上升所致。
請發(fā)行人說明：
（1）分析公司原材料價格變動情況，對毛利
率的影響；
（2）結(jié)合公司主要產(chǎn)品特點、應(yīng)用領(lǐng)域、單位定價及
成本等因素，分析公司產(chǎn)品毛利率在 2022 年大幅下降且降幅超
過同行業(yè)平均水平的原因及合理性，未來毛利率是否存在進一步
下降的風(fēng)險。
融資合計分別為 10.49 億元、34.80 億元、6.27 億元，呈現(xiàn)波動趨
勢。2）2022 年末，公司長期股權(quán)投資中新增對南昌滬旭鋼鐵產(chǎn)
業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的投資，投資金額為 40.55 億元。
主要系增加股權(quán)激勵費用 4.46 億元，公司于 2022 年 9 月調(diào)整了
股權(quán)激勵計劃業(yè)績考核指標(biāo)。
請發(fā)行人說明：
（1）結(jié)合公司票據(jù)背書、票據(jù)貼現(xiàn)及到期兌
付情況、結(jié)算模式、客戶交易習(xí)慣等，分析報告期內(nèi)公司應(yīng)收票
據(jù)及應(yīng)收款項融資波動程度較大的原因，是否符合行業(yè)慣例；（2）
結(jié)合投資協(xié)議，說明南昌滬旭鋼鐵產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)設(shè)立背景、
其他出資方的具體出資情況、決策機制、投資方向以及標(biāo)的、相
應(yīng)資金流向，是否存在其他利益安排；
（3）本次股權(quán)激勵的決策
及實施過程，結(jié)合股權(quán)激勵計劃的設(shè)置條件、調(diào)整情況和實現(xiàn)情
況等，說明股份支付費用確認的準(zhǔn)確性。
請保薦機構(gòu)及申報會計師對問題 3.1-3.3 進行核查并發(fā)表明
確意見。
根據(jù)申報材料，1）截至 2022 年 12 月 31 日，公司交易性金
融資產(chǎn)為 6.91 億元，包括持有上市公司股票和信托產(chǎn)品；長期股
權(quán)投資為 41.29 億元；其他權(quán)益工具投資 0.64 億元。2）截至 2022
年 12 月 31 日，公司參股亞東水泥、平煤神馬、東海證券、福田
機械、山東鑫海融資擔(dān)保等公司。
請發(fā)行人說明：
（1）相關(guān)對外投資標(biāo)的與公司主營業(yè)務(wù)是否
存在緊密聯(lián)系及相關(guān)合作安排，是否屬于圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游以獲
取技術(shù)、原料或渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資等情形；
（2）公司持有金
融或類金融業(yè)務(wù)情況，公司投資東海證券與山東鑫海融資擔(dān)保的
背景、目的以及后續(xù)安排，本次募集資金是否直接或變相用于金
融或類金融業(yè)務(wù)；
（3）本次發(fā)行董事會決議日前六個月至本次發(fā)
行前新投入的和擬投入的財務(wù)性投資情況，是否從本次募集資金
總額中扣除，分析公司是否滿足最近一期末不存在金額較大財務(wù)
性投資的要求。
請保薦機構(gòu)及申報會計師根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類
第 7 號》第 1 條、
《證券期貨法律適用意見第 18 號》第 1 條進行
核查并發(fā)表明確意見。
根據(jù)申報材料，1）公司實際控制人直接及間接控制的多家
企業(yè)涉及與公司經(jīng)營相同或相似業(yè)務(wù)，包括四川省達州鋼鐵集團
有限責(zé)任公司及其下屬公司、江西萍鋼實業(yè)股份有限公司及其下
屬公司、江西海鷗貿(mào)易有限公司、寧波保稅區(qū)方大鋼鐵貿(mào)易有限
公司、江西錦方工貿(mào)有限公司。2）2012 年，公司放棄收購江西
萍鋼的機會，方大鋼鐵和方大集團對其先行收購，擬待滿足條件
后再行置入公司，截至報告期末仍未解決。3）目前，達州鋼鐵正
持續(xù)推進主城區(qū)廠區(qū)土地用途變更等工作，受限于前述事項的進
展，達州鋼鐵暫無法注入上市公司。
請發(fā)行人說明：
（1）上述公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、報告期內(nèi)業(yè)務(wù)發(fā)
展情況及經(jīng)營業(yè)績、與公司構(gòu)成同業(yè)競爭相關(guān)業(yè)務(wù)的具體內(nèi)容；
（2）江西萍鋼、達州鋼鐵長期無法置入公司的具體原因，公司
及控股股東、實際控制人對解決同業(yè)競爭問題開展的具體工作、
面臨的主要障礙、是否有其他替代解決方案、是否有實際解決的
可行性，結(jié)合以上情況說明控股股東、實際控制人是否切實履行
解決同業(yè)競爭的相關(guān)承諾，是否存在其他利益安排；
（3）本次募
投項目實施是否將新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭或顯失公
平的關(guān)聯(lián)交易。
請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類
第 6 號》第 1 條、第 2 條進行核查并發(fā)表明確意見。
團國貿(mào)有限公司采購金額分別為 1.42 億元、4.64 億元、3.37 億
元。2）2023 年，公司以 7.95 億元收購方大國貿(mào) 100%股權(quán)，并
約定業(yè)績承諾，方大國貿(mào) 2023-2025 年度累計實現(xiàn)凈利潤不得
低于 4.2 億元，如累計實現(xiàn)業(yè)績低于承諾業(yè)績，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)對
公司進行現(xiàn)金補償。
請發(fā)行人說明：（1）報告期內(nèi)，公司與方大國貿(mào)交易金額、
交易內(nèi)容、款項支付及貨物流轉(zhuǎn)情況，相關(guān)交易的必要性及定價
公允性；
（2）公司收購方大國貿(mào)的背景和主要考慮，本次收購對
公司未來業(yè)務(wù)布局和收入構(gòu)成的具體影響，評估過程及定價依據(jù)，
目前款項支付情況，是否存在損害上市公司利益的情形。
請保薦機構(gòu)及申報會計師進行核查并發(fā)表明確意見。
司的《采礦許可證》于 2022 年 11 月 24 日到期，目前該證件續(xù)
期申請還在辦理過程中。
請發(fā)行人說明：
《采礦許可證》到期后公司是否仍實際開展相
關(guān)業(yè)務(wù)，是否違反相關(guān)法律法規(guī)要求，是否存在被處罰的風(fēng)險，
《采礦許可證》辦理是否存在障礙，是否對本次募投項目實施造
成影響。
請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表明確意見。
東或董事、監(jiān)事、高管是否參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認購。若參與，
應(yīng)披露在本次可轉(zhuǎn)債認購前后六個月內(nèi)是否存在減持上市公司
股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的情況或者安排；若不存在，應(yīng)出具承諾并
披露。
請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表明確意見。
請公司區(qū)分“披露”及“說明”事項，披露內(nèi)容除申請豁免外，
應(yīng)增加至募集說明書中，說明內(nèi)容是問詢回復(fù)的內(nèi)容，不用增加
在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加
粗標(biāo)明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機構(gòu)對
公司的回復(fù)內(nèi)容逐項進行認真核查把關(guān)，并在公司回復(fù)之后寫明
“對本回復(fù)材料中的公司回復(fù)，本機構(gòu)均已進行核查，確認并保
證其真實、完整、準(zhǔn)確”的總體意見。
上海證券交易所
二〇二三年五月十二日
主題詞：主板 再融資 問詢函
上海證券交易所 2023 年 05 月 12 日印發(fā)
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