重慶百貨大樓股份有限公司
吸收合并重慶商社（集團）有限公司暨關聯交易報告書
（草案）與預案差異情況對比說明
(資料圖片)
重慶百貨大樓股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”）擬通過向
重慶商社（集團）有限公司（以下簡稱“重慶商社”）的全體股東發行股份的方
式吸收合并重慶商社（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司作
為存續公司將承繼及承接重慶商社的全部資產、負債、業務、人員及其他一切權
利與義務，重慶商社的法人資格將被注銷，重慶商社持有的上市公司股份將被注
銷。
重慶百貨大樓股份有限公司吸收合并重慶商社（集團）有限公司暨關聯交易預案
的問詢函》（上證公函【2023】009號）。2023年1月19日，公司公告了修訂后的
《重慶百貨大樓股份有限公司吸收合并重慶商社（集團）有限公司預案（修訂稿）》
（以下簡稱“預案修訂稿”）及其摘要。
百貨大樓股份有限公司吸收合并重慶商社（集團）有限公司報告書（草案）》（以
下簡稱“報告書”）等與本次交易相關的議案。
報告書與預案修訂稿相比存在一定差異，主要是由于預案修訂稿披露的標的
資產相關數據未經審計、評估，而報告書中披露的標的資產相關數據已經審計、
評估。同時，根據中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露內容
與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》申請文件和上海證券交易所的要
求，報告書與預案修訂稿在披露內容和編排格式上也存在差異。
相比于預案內容，現就報告書內容的主要差異情況說明如下：
報告書內容 與預案差異情況說明
聲明 更新上市公司聲明、交易對方聲明和相關證券服務機構聲明。
釋義 補充更新部分釋義。
并協議之補充協議》更新本次交易方案，具體包括補充本次交易
標的評估或估值情況、支付方式、發行股份情況和現金選擇權情
重大事項提示 況；2、更新本次交易對上市公司的影響分析；3、更新本次交易
尚需履行的決策和審批程序；4、補充上市公司控股股東、董事、
監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股
份減持計劃；5、補充本次交易對中小投資者權益保護的安排。
因本次重組審計、評估等工作已經完成，對部分風險修改了描述
重大風險提示
并補充了部分內容。
并協議之補充協議》，更新本次交易具體方案和減值補償安排；
第一章 本次交易 2、根據《重慶商社評估報告》與標的資產作價情況，更新本次交
概況 易是否構成重大資產重組或重組上市的分析；3、更新本次交易對
上市公司的影響分析；4、更新本次交易已經履行及尚需履行的決
策和審批程序；5、更新本次交易相關方作出的重要承諾。
第二章 上市公司
補充了上市公司歷史沿革及其他信息。
基本情況
第三章 交易對方
基本情況
交易對方其他重要事項。
轉讓、增資、減資及資產評估情況；3、增加了標的公司子公司情
況下屬子公司及分支機構相關情況；4、增加了標的公司資產權屬、
第四章 被吸并方 經營資質、對外擔保、主要負債或有負債情況；5、補充了標的公
基本情況 司債權債務轉移情況；6、增加了標的公司經營合法合規性情況；
標的公司最近三年主營業務發展情況、報告期主要財務數據和會
計政策及會計處理情況。
第五章 發行股份
并協議之補充協議》，更新本次交易具體方案；2、更新本次交易
情況
發行股份的情況；3、更新發行前后股權變化情況。
第六章 本次交易
的評估的合理性及定價的公允性的分析、獨立董事對本次交易評
的評估情況
估事項的意見等相關內容。
報告書內容 與預案差異情況說明
第七章 本次交易 補充《吸收合并協議之補充協議》和《減值補償協議》的相關內
的主要合同 容。
第八章 本次交易
新增本次交易的合規性分析。
的合規性分析
第九章 管理層討
報告書新增章節。
論與分析
第十章 財務會計
報告書新增章節。
信息
第十一章 同業競
報告書新增章節。
爭和關聯交易
第十二章 風險因 因本次重組審計、評估等工作已經完成，對部分風險修改了描述
素 并補充了部分內容。
第十三章 其他重
補充了本次交易其他重要事項。
要事項
第十四章 獨立董
事及中介機構對本
對本次交易的結論性意見。
次交易的意見
第十五章 中介機
報告書新增章節。
構及有關經辦人員
第十六章 上市公
新增了中介機構聲明，更新部分上市公司聲明表述。
司及中介機構聲明
第十七章 備查文
新增備查文件及備查地點。
件及備查地點
注：本說明表所述詞語或簡稱與報告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。
特此說明。
重慶百貨股份有限公司董事會
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