證券代碼：002717 證券簡稱：嶺南股份 公告編號：2023-040
債券代碼：128044 債券簡稱：嶺南轉(zhuǎn)債
(資料圖)
嶺南生態(tài)文旅股份有限公司
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）本次關(guān)聯(lián)交易的基本情況
年 9 月 19 日召開第四屆董事會第四十八次會議、第四屆監(jiān)事會第四十次會議，于 2022
年 12 月 21 日召開 2022 年第三次臨時股東大會，審議通過了公司向特定對象發(fā)行 A
股股票相關(guān)議案，公司本次擬向特定對象發(fā)行 416,670,000 股股票，發(fā)行對象為中山
華盈產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“華盈產(chǎn)業(yè)投資”）。公司于 2022
年 9 月 19 日與華盈產(chǎn)業(yè)投資簽署了《嶺南生態(tài)文旅股份有限公司與中山華盈產(chǎn)業(yè)投
資合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于嶺南生態(tài)文旅股份有限公司向特定對象發(fā)行 A 股股票
之附條件生效的股份認購協(xié)議》（以下簡稱“《附條件生效的股份認購協(xié)議》”）。
和深圳證券交易所發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面注冊制相關(guān)制
度及配套規(guī)則，根據(jù)股東大會的授權(quán)，公司于 2023 年 5 月 11 日召開了第五屆董事
會第五次會議、第五屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了公司本次向特定對象發(fā)行 A
股股票相關(guān)議案，對本次發(fā)行方案和預(yù)案等文件作了適應(yīng)性調(diào)整。同時，公司與華
盈產(chǎn)業(yè)投資于 2023 年 5 月 11 日簽署了《嶺南生態(tài)文旅股份有限公司與中山華盈產(chǎn)
業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于嶺南生態(tài)文旅股份有限公司向特定對象發(fā)行 A 股
股票之附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡稱“《附條件生效的股份認
購協(xié)議之補充協(xié)議》”）。
并取得中國證監(jiān)會同意注冊決定后方可實施。能否通過審核或取得注冊，以及最終
通過審核和取得注冊的時間存在不確定性。公司本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成中國證監(jiān)會《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系
截至本公告出具日，華盈產(chǎn)業(yè)投資直接持有公司 84,260,000 股股份。根據(jù) 2022
年 9 月 19 日，華盈產(chǎn)業(yè)投資與尹洪衛(wèi)簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》，尹洪衛(wèi)將其持有
的公司 291,848,971 股股份的表決權(quán)委托給華盈產(chǎn)業(yè)投資行使。華盈產(chǎn)業(yè)投資持有公
司表決權(quán)的比例為 22.40%，為公司的控股股東。華盈產(chǎn)業(yè)投資認購本次向特定對象
發(fā)行股票構(gòu)成與公司的關(guān)聯(lián)交易。
（三）審批程序
（1）公司于 2022 年 9 月 19 日召開第四屆董事會第四十八次會議、第四屆監(jiān)事
會第四十次會議，于 2022 年 12 月 21 日召開 2022 年第三次臨時股東大會，審議通
過了公司向特定對象發(fā)行 A 股股票相關(guān)議案，公司獨立董事對本次向特定對象發(fā)行
發(fā)表了事前認可意見及獨立意見。
（2）2023 年 5 月 11 日，公司召開第五屆董事會第五次會議，審議通過了本次
向特定對象發(fā)行 A 股股票相關(guān)事項。公司獨立董事對本次向特定對象發(fā)行發(fā)表了事
前認可意見及獨立意見。根據(jù)公司 2022 年第三次臨時股東大會的授權(quán)，并結(jié)合《上
市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等文件的要求，對公司本次向特定對象發(fā)行 A 股股
票方案、預(yù)案等內(nèi)容進行了修訂，補充審議通過了本次向特定對象發(fā)行 A 股股票方
案的論證分析報告。
（1）本次向特定對象發(fā)行 A 股股票方案的論證分析報告尚需公司股東大會審議
通過；
（2）深圳證券交易所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）基本情況
名稱 中山華盈產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼 91442000MABYPKH586
成立日期 2022 年 9 月 1 日
類型 有限合伙企業(yè)
注冊資本 200,000 萬元
執(zhí)行事務(wù)合伙人 中山火炬電子產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司（委派代表：譚立明）
主要經(jīng)營場所 中山市火炬開發(fā)區(qū)火炬路 1 號火炬大廈九樓 B 區(qū)
一般項目：以自有資金從事投資活動。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，
經(jīng)營范圍
憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）
截至本公告出具日，華盈產(chǎn)業(yè)投資的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)如下圖所示：
截至本公告出具日，華盈產(chǎn)業(yè)投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人為中山火炬電子產(chǎn)業(yè)基金
管理有限公司，控股股東為中山火炬華盈投資有限公司，實際控制人為中山火炬高
技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會。
（二）主營業(yè)務(wù)情況及最近一年及一期財務(wù)情況
華盈產(chǎn)業(yè)投資于 2022 年 9 月 1 日成立，為中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員
會實際控制的投資持股平臺。
單位：萬元
項目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
總資產(chǎn) 120,821.87 90,365.35
總負債 99,944.35 69,012.45
凈資產(chǎn) 20,877.51 21,352.90
資產(chǎn)負債率 82.72% 76.37%
項目 2023 年 1-3 月 2022 年度
營業(yè)收入 - -
凈利潤 -457.92 -21.90
注 1：上述 2023 年 1-3 月財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，2022 年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計；
華盈產(chǎn)業(yè)投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人為中山火炬電子產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司，其主
營業(yè)務(wù)為股權(quán)投資基金投資、運營及管理，最近一年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表所
示：
單位：萬元
項目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
總資產(chǎn) 2,281.08 1,968.11
總負債 526.41 279.40
凈資產(chǎn) 1,754.67 1,688.72
資產(chǎn)負債率 23.08% 14.20%
項目 2023 年 1-3 月 2022 年度
營業(yè)收入 300.97 684.69
凈利潤 144.04 252.63
注 1：上述 2023 年 1-3 月財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，2022 年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計；
華盈產(chǎn)業(yè)投資的控股股東為中山火炬華盈投資有限公司，是經(jīng)中山火炬開發(fā)區(qū)
管委會批準(zhǔn)設(shè)立的國有綜合性金融投資公司，目前主要從事政府引導(dǎo)基金、股權(quán)投
資等投融資相關(guān)業(yè)務(wù)。最近一年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示：
單位：萬元
項目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
總資產(chǎn) 248,255.96 207,200.81
總負債 178,923.83 139,818.37
凈資產(chǎn) 69,332.13 67,382.43
資產(chǎn)負債率 72.07% 67.48%
項目 2023 年 1-3 月 2022 年度
營業(yè)收入 1,247.18 527.80
凈利潤 -437.18 421.74
注 1：上述 2023 年 1-3 月財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，2022 年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計；
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
本次交易標(biāo)的為本公司向特定對象發(fā)行的境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股）股票，
每股面值為人民幣 1.00 元。本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量為 416,670,000 股。
四、關(guān)聯(lián)交易定價及原則
本次向特定對象發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會第四十八次會議決議公
告日。發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價的 80%（定價基
準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總金額/
定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易總量）。在上述定價機制的基礎(chǔ)上，具體發(fā)
行價格由雙方協(xié)商一致為人民幣 2.40 元/股。
若公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日的期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)、除息事項，本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行價格將進行相應(yīng)調(diào)整。
五、《附條件生效的股份認購協(xié)議》《附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》
的簽訂及主要內(nèi)容
對本次向特定對象發(fā)行的認購金額及數(shù)量、認購價格、認購方式及支付方式、限售
期 、 違 約 責(zé) 任等進行 了規(guī)定， 協(xié)議條 款具 體內(nèi)容詳見 公司同日 在巨潮資 訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于公司與發(fā)行對象簽署<附條件生效的股份
認購協(xié)議>的公告》。
充協(xié)議》，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定對《附條
件生效的股份認購協(xié)議》相關(guān)內(nèi)容進行了調(diào)整，協(xié)議條款具體內(nèi)容詳見公司同日在
巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于公司與發(fā)行對象簽署<附條件
生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議>的公告》。
六、關(guān)聯(lián)交易對本公司的影響
（一）本次發(fā)行的背景
隨著我國社會經(jīng)濟持續(xù)快速發(fā)展，各級政府對于生態(tài)文明建設(shè)以及文旅產(chǎn)業(yè)發(fā)
展的支持力度也在持續(xù)提升，為生態(tài)和文旅產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供了重要支持和保障。
根據(jù)國家“十四五”規(guī)劃，我國政府提出了“常住人口城鎮(zhèn)化率提高到 65%、生態(tài)
文明建設(shè)實現(xiàn)新進步、全面推進鄉(xiāng)村振興戰(zhàn)略”的經(jīng)濟社會發(fā)展主要目標(biāo)，以及“生
態(tài)環(huán)境根本好轉(zhuǎn)，美麗中國建設(shè)目標(biāo)基本實現(xiàn)”的 2035 年遠景目標(biāo)，為園林、水務(wù)、
生態(tài)旅游等相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展提供了廣泛的潛在空間。
公司圍繞“生態(tài)+文旅”戰(zhàn)略發(fā)展方向，通過旗下園林、市政、水務(wù)、設(shè)計、文化
旅游五個子集團協(xié)同，打通從投資、規(guī)劃、建設(shè)到運營的一站式服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，著力
發(fā)展“生態(tài)環(huán)境建設(shè)、水務(wù)水環(huán)境治理、文化旅游”三大核心業(yè)務(wù)。在業(yè)務(wù)開展過程
中，相關(guān)工程施工項目的落地以及新業(yè)務(wù)的孵化落地均要求公司具有較強的資金實
力。隨著宏觀經(jīng)濟環(huán)境及房地產(chǎn)行業(yè)下行影響，公司業(yè)務(wù)發(fā)展受到資金實力的限制
日趨顯著，資金需求較大。
（二）本次向特定對象發(fā)行的目的
公司堅持“生態(tài)+文旅”戰(zhàn)略發(fā)展方向，長期深耕于生態(tài)環(huán)境及園林建設(shè)行業(yè)，并
積極拓展文化旅游相關(guān)業(yè)務(wù)。由于生態(tài)環(huán)境和園林建設(shè)行業(yè)投入資金規(guī)模大、回收
周期長且市場競爭充分，資金實力是公司在行業(yè)內(nèi)持續(xù)拓展業(yè)務(wù)健康發(fā)展的重要保
障，加之公司文化旅游業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展和創(chuàng)新也要求持續(xù)不斷的資金投入，因此通
過本次向特定對象發(fā)行，公司將有效增強自身資金實力，為發(fā)展主營業(yè)務(wù)，增強自
身綜合競爭力提供有效的資金支持。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司資產(chǎn)負債率為 78.50%，較高的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)不僅
增加了公司財務(wù)成本，也在一定程度上限制了公司持續(xù)融資能力，制約了公司業(yè)務(wù)
的進一步發(fā)展。
在本次向特定對象發(fā)行完成后，公司財務(wù)結(jié)構(gòu)將得到有效優(yōu)化，同時資金也將
得到及時補充，綜合抗風(fēng)險能力顯著增強，有利于公司主營業(yè)務(wù)的長期健康發(fā)展。
在不考慮可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等其他因素導(dǎo)致股本數(shù)量變動的情況下，本次向特定對象
發(fā)行方案實施完成后，華盈產(chǎn)業(yè)投資持有上市公司的股權(quán)比例進一步上升，將進一
步鞏固對上市公司的控制權(quán)，保證公司股東結(jié)構(gòu)的長期穩(wěn)定和優(yōu)化，為未來進一步
提升公司綜合競爭力和行業(yè)地位夯實基礎(chǔ)。
（三）本次發(fā)行對公司經(jīng)營情況、財務(wù)狀況的影響
公司本次向特定對象發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后擬全部用于補充流動資金,將
有效改善公司資本結(jié)構(gòu)，提升公司抗風(fēng)險能力，為日常生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)步發(fā)展提供有
力支撐，對公司未來發(fā)展具有極為重要的戰(zhàn)略意義。
本次向特定對象發(fā)行將提高公司總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模，改善資產(chǎn)負債率，減輕
財務(wù)壓力，有利于公司增強資金實力、后續(xù)融資能力和抗風(fēng)險能力。本次向特定對
象發(fā)行將顯著增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力，符合公司及全體股東的利益。
七、當(dāng)年年初至?xí)h召開日/公告披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易
的總金額
八、本次關(guān)聯(lián)交易的審批程序
議，審議通過了本次向特定對象發(fā)行 A 股股票相關(guān)事項。
了事前審核，同意將本次向特定對象發(fā)行的相關(guān)議案提交公司第五屆董事會第五次
會議進行審議，并就本次向特定對象發(fā)行 A 股股票事項發(fā)表了同意的獨立意見，具
體詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《獨立董事關(guān)于第
五屆董事會第五次會議相關(guān)事項的事前認可意見》《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第
五次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
九、備查文件
（一）第五屆董事會第五次會議決議；
（二）第五屆監(jiān)事會第五次會議決議；
（三）獨立董事關(guān)于第五屆董事會第五次會議相關(guān)事項的事前認可意見；
（四）獨立董事關(guān)于第五屆董事會第五次會議相關(guān)事項的獨立意見；
（五）《附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》。
特此公告。
嶺南生態(tài)文旅股份有限公司董事會
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