國(guó)信證券股份有限公司
關(guān)于江西正邦科技股份有限公司
(資料圖片)
的保薦總結(jié)報(bào)告書(shū)
保薦機(jī)構(gòu)名稱(chēng)：國(guó)信證券股份有限公司 申報(bào)時(shí)間：2023 年 4 月 28 日
保薦機(jī)構(gòu)編號(hào)：Z27074000
江西正邦科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“正邦科技”）聘請(qǐng)國(guó)信證券
股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）擔(dān)任 2020 年度非公開(kāi)發(fā)
行股票的保薦機(jī)構(gòu)，持續(xù)督導(dǎo)期限至 2022 年 12 月 31 日。目前，上述持續(xù)督導(dǎo)
期已經(jīng)屆滿(mǎn)，國(guó)信證券按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》以及《深圳證券
交易所上市規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 13 號(hào)——保薦
業(yè)務(wù)》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，出具持續(xù)督導(dǎo)保薦工作總結(jié)報(bào)告書(shū)。
一、保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人承諾
述或重大遺漏，保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法 律
責(zé)任。
詢(xún)和調(diào)查。
的有關(guān)規(guī)定采取的監(jiān)管措施。
二、保薦機(jī)構(gòu)基本情況
情況 內(nèi)容
保薦機(jī)構(gòu)名稱(chēng) 國(guó)信證券股份有限公司
注冊(cè)地址 深圳市紅嶺中路 1012 號(hào)國(guó)信證券大廈 16-26 層
主要辦公地址 廣東省深圳市福田區(qū)福華一路 125 號(hào)國(guó)信金融大廈
法定代表人 張納沙
保薦代表人 付愛(ài)春 朱錦峰
保薦代表人聯(lián)系電話(huà) 0755-82130333
三、發(fā)行人基本情況
情況 內(nèi)容
發(fā)行人名稱(chēng) 江西正邦科技股份有限公司
注冊(cè)地址 江西省南昌市高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)艾溪湖一路 569 號(hào)
主要辦公地址 江西省南昌市高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)艾溪湖一路 569 號(hào)
法定代表人 林峰
聯(lián)系人 祝建霞
聯(lián)系人電話(huà) 0791-86397153
行時(shí)間
市時(shí)間
上市地點(diǎn)
四、保薦工作概述
情況 內(nèi)容
級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人切 控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、
實(shí)履行其所做出的各項(xiàng)承諾 高級(jí)管理人員不存在違反承諾的情
形。
代表人對(duì)公司信息披露文件進(jìn)行認(rèn)真 實(shí)際情況相符，除存在部分資金賬戶(hù)
審閱。 被法院凍結(jié)及部分募集資金被法院強(qiáng)
制扣劃事項(xiàng)未及時(shí)披露外，不存在應(yīng)
予披露而未披露的事項(xiàng)。
于 2021 年 12 月 23 日至 12 月 24 日對(duì)
公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查；2022 年度，保
薦機(jī)構(gòu)于 2023 年 2 月 6 日至 2 月 7 日
對(duì)公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。檢查了公司
的募集資金的存放和使用、公司治理、
內(nèi)部決策與控制、業(yè)績(jī)等情況。保薦機(jī)
構(gòu)分別于 2022 年 12 月 24 日、2023 年
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等人員進(jìn)行
了現(xiàn)場(chǎng)培訓(xùn)。
制度情況（包括防止關(guān)聯(lián)方占用公司 繼續(xù)完善內(nèi)控制度，建立健全了相關(guān)
資源的制度、內(nèi)控制度、內(nèi)部審計(jì)制 內(nèi)部控制制度，公司在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)
度、關(guān)聯(lián)交易制度等） 能有效執(zhí)行上述規(guī)章制度。
公司因前期業(yè)務(wù)規(guī)模大幅擴(kuò)張，疊加
生豬養(yǎng)殖行業(yè)周期性影響，2021 年度、
裂，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，母公司 2022
年 10 月進(jìn)入預(yù)重整程序，江西正邦養(yǎng)
殖有限公司及九家子公司分別于 2022
年 10 月、2022 年 12 月進(jìn)入正式重整
程序；上述重整程序工作正在進(jìn)行中，
重整程序工作進(jìn)程及結(jié)果均存在不確
定性。
制 度 情況以及查詢(xún)募集資金專(zhuān) 戶(hù)情 7,500,000,000.00 元，扣除不含稅的發(fā)
況 行費(fèi)用人民幣 21,506,595.17 元后，實(shí)
際 募 集 資 金 凈 額 為 人 民 幣
股份有限公司南昌分行、北京銀行股
份有限公司南昌西湖支行、上海浦東
發(fā)展銀行股份有限公司南昌分行、廣
東華興銀行股份有限公司廣州分行營(yíng)
業(yè)部、招商銀行股份有限公司南昌 福
州路支行等五家銀行。
根據(jù)公司提供的相關(guān)說(shuō)明，截至 2022
年 12 月 31 日，除部分募集資金由于
賬戶(hù)凍結(jié)無(wú)法轉(zhuǎn)出，公司已將其余結(jié)
余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中
戶(hù)余額為 48.87 萬(wàn)元，2020 非公開(kāi)發(fā)
行股票募集資金賬戶(hù)合計(jì) 17 個(gè)，11 個(gè)
賬戶(hù)處于凍結(jié)狀態(tài)，凍結(jié)賬戶(hù)余額為
原因多為子公司租賃合同、養(yǎng)殖合同、
采購(gòu)合同等糾紛產(chǎn)生訴訟，法院凍結(jié)
賬戶(hù)用于資產(chǎn)保全；部分賬戶(hù)因營(yíng)業(yè)
執(zhí)照信息變更，銀行賬戶(hù)的信息與營(yíng)
業(yè)執(zhí)照不一致，導(dǎo)致賬戶(hù)凍結(jié)。
此外，公司部分募集資金專(zhuān)戶(hù)存在被
法院凍結(jié)扣劃及強(qiáng)制扣劃款項(xiàng)的情
形，公司已足額償還募投項(xiàng)目終止及
結(jié)余資金永久補(bǔ)流審議通過(guò)前被法院
扣劃的募集資金。
保薦機(jī)構(gòu)知悉上述事項(xiàng)后已提醒公司
跟蹤被凍結(jié)賬戶(hù)進(jìn)展情況并及時(shí)償還
被扣劃的資金，督促公司做好相關(guān)信
息披露工作。
會(huì)會(huì)議 15 次，董事會(huì)會(huì)議 37 次，保
薦代表人根據(jù)會(huì)議的重要性列席召開(kāi)
的相關(guān)會(huì)議。
意見(jiàn)如下：
①?lài)?guó)信證券股份有限公司關(guān)于公司使
用募集資金向子公司增資的核查意
見(jiàn)；②國(guó)信證券股份有限公司關(guān)于公
司向控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的核查
意見(jiàn)；③國(guó)信證券股份有限公司關(guān)于
公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的核查意見(jiàn)；④?chē)?guó)
信證券關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先已
投入募集資金投資項(xiàng)目自籌資金的核
查意見(jiàn)；⑤國(guó)信證券關(guān)于正邦科技使
用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資
金的核查意見(jiàn)；⑥國(guó)信證券關(guān)于公司
查意見(jiàn)；⑦國(guó)信證券關(guān)于公司 2020 年
度募集資金存放與使用專(zhuān)項(xiàng)核查報(bào)
告；⑧國(guó)信證券關(guān)于江西正邦科技股
份有限公司變更募集資金專(zhuān)戶(hù)的核查
意見(jiàn)；⑨國(guó)信證券股份有限公司關(guān)于
江西正邦科技股份有限公司增加日常
關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的核查意見(jiàn)；⑩國(guó)信證
券股份有限公司關(guān)于江西正邦科技股
份有限公司使用節(jié)余募集資金永久補(bǔ)
充流動(dòng)資金的核查意見(jiàn)；⑾國(guó)信證券
關(guān)于正邦科技開(kāi)展商品期貨套期保值
業(yè)務(wù)的核查意見(jiàn)。
①?lài)?guó)信證券股份有限公司關(guān)于江西正
邦科技股份有限公司延期歸還閑置募
集資金并繼續(xù)補(bǔ)流的核查意見(jiàn)；②國(guó)
信證券股份有限公司關(guān)于江西正邦科
技股份有限公司對(duì)深圳證券交易所關(guān)
注函回復(fù)的核查意見(jiàn)；③國(guó)信證券股
份有限公司關(guān)于江西正邦科技股份有
限公司 2021 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)
告的核查意見(jiàn)；④?chē)?guó)信證券股份有限
公司關(guān)于正邦科技股份有限公司部分
募集資金投資項(xiàng)目終止并將結(jié)余募集
資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的核查意見(jiàn)；
⑤國(guó)信證券股份有限公司關(guān)于江西正
邦科技股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券
回售有關(guān)事項(xiàng)的核查意見(jiàn)；⑥國(guó)信證
券股份有限公司關(guān)于江西正邦科技股
份有限公司出售子公司部分股權(quán)暨關(guān)
聯(lián)交易的核查意見(jiàn)；⑦國(guó)信證券股份
有限公司關(guān)于江西正邦科技股份有限
公司非公開(kāi)發(fā)行股份解除限售上市流
通的核查意見(jiàn)；⑧國(guó)信證券股份有限
公司關(guān)于江西正邦科技股份有限公司
出售子公司部分股權(quán)形成財(cái)務(wù)資助及
關(guān)聯(lián)擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)；⑨
國(guó)信證券股份有限公司關(guān)于江西正邦
科技股份有限公司出售子公司 100%
股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易及交易后形成關(guān)聯(lián)擔(dān)
保的核查意見(jiàn)；⑩國(guó)信證券股份有限
公司關(guān)于江西正邦科技股份有限公司
出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)；?國(guó)
信證券股份有限公司關(guān)于江西正邦科
技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的核查
意見(jiàn)；?國(guó)信證券股份有限公司關(guān)于江
西正邦科技股份有限公司 2021 年度
募集資金存放與使用情況專(zhuān)項(xiàng)核查報(bào)
告。
①?lài)?guó)信證券股份有限公司關(guān)于江西正
邦科技股份有限公司 2022 年度內(nèi)部控
制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的核查意見(jiàn)；②國(guó)信
證券股份有限公司關(guān)于江西正邦科技
股份有限公司 2022 年度募集資金存放
與使用情況專(zhuān)項(xiàng)核查報(bào)告。
人發(fā)表公開(kāi)聲明的事項(xiàng)，保薦人也未
曾發(fā)表過(guò)公開(kāi)聲明。
回答問(wèn)詢(xún)、安排約見(jiàn)、報(bào)送文件等） 報(bào)送持續(xù)督導(dǎo)文件，并就關(guān)注函回復(fù)
發(fā)表核查意見(jiàn)。不存在其他需要保薦
人配合交易所工作的情況。
五、對(duì)發(fā)行人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)配合、參與保薦工作的評(píng)價(jià)
項(xiàng)目 工作內(nèi)容
相應(yīng)資料，能夠如實(shí)回答保薦人的提
問(wèn)并積極配合現(xiàn)場(chǎng)工作的開(kāi)展。
保薦工作的情況 責(zé)，能夠較好完成相關(guān)工作。
六、保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)和協(xié)調(diào)發(fā)行人及其聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)過(guò)程中發(fā)生的
重大事項(xiàng)
項(xiàng)目 工作內(nèi)容
七、其他申報(bào)事項(xiàng)
項(xiàng)目 工作內(nèi)容
因分析 下降幅度較大，由盈轉(zhuǎn)虧，主要系生豬
價(jià)格周期性波動(dòng)所致。
萬(wàn)元，同比下降 69.76%，歸屬于上市
公司股東的凈利潤(rùn)為-1,338,714.7044
萬(wàn)元，同比減少虧損 28.86%。主要業(yè)
績(jī)影響因素如下：1、受制于國(guó)內(nèi)生豬
市場(chǎng)行情及公司資金情況，養(yǎng)殖效益
及出欄戰(zhàn)略受到較大影響；2、公司產(chǎn)
能調(diào)減導(dǎo)致費(fèi)用率較高；3、公司業(yè)務(wù)
迭代重塑，逐步減少飼料外銷(xiāo)、動(dòng)保外
銷(xiāo)等非生豬業(yè)務(wù)，其他板塊業(yè)務(wù)規(guī)模
下降，盈利能力受限；4、對(duì)目前公司
部分閑置無(wú)效及已經(jīng)拆除的固定資
產(chǎn)、在建工程及租賃資產(chǎn)進(jìn)行報(bào)廢處
理，同時(shí)對(duì)期末生豬存欄、固定資產(chǎn)及
在建工程計(jì)提減值準(zhǔn)備。
對(duì)保薦人或其保薦的發(fā)行人采取監(jiān)管 券交易所發(fā)出的《關(guān)于對(duì)江西正邦科
措施的事項(xiàng)及整改情況 技股份有限公司的監(jiān)管函》
（公司部監(jiān)
管函〔2022〕第 141 號(hào)），并于 2022 年
江西正邦科技股份有限公司采取出具
警示函措施的決定》
（中國(guó)證券監(jiān)督管
理委員會(huì)江西監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決
定書(shū)〔2022〕16 號(hào)），上述監(jiān)管函和警
示函主要因?yàn)楣疚窗雌跉w還募集資
金。
（2）公司控股股東正邦集團(tuán)有限公司
及其一致行動(dòng)人江西永聯(lián)農(nóng)業(yè)控股有
限公司于 2022 年 6 月收到深圳證券交
易所發(fā)出的《關(guān)于對(duì)正邦集團(tuán)有限公
司和江西永聯(lián)農(nóng)業(yè)控股有限公司的監(jiān)
管函》（公司部監(jiān)管函〔2022〕第 142
號(hào)），并于 2022 年 10 月收到江西證監(jiān)
局出具的《關(guān)于對(duì)正邦集團(tuán)有限公司、
江西永聯(lián)農(nóng)業(yè)控股有限公司采取出具
警示函措施的決定》
（中國(guó)證券監(jiān)督管
理委員會(huì)江西監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決
定書(shū)〔2022〕15 號(hào)），上述監(jiān)管函和警
示函主要因?yàn)楣究毓晒蓶|及其一致
行動(dòng)人所持公司股份存在被動(dòng)減持情
況
南昌市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南昌
中院”）送達(dá)的《通知書(shū)》以及申請(qǐng)人
錦州天利糧貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“申
請(qǐng)人”）提交的《破產(chǎn)重整及預(yù)重整申
請(qǐng)書(shū)》，申請(qǐng)人以公司不能清償?shù)狡趥?/p>
務(wù)且明顯缺乏清償能力，但具有重整
價(jià)值為由，向法院申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行破
產(chǎn)重整，并同時(shí)申請(qǐng)啟動(dòng)預(yù)重整程序。
公司于 2022 年 10 月 25 日收到南昌中
院送達(dá)的《決定書(shū)》[（2022）贛 01 破
申 49 號(hào)、（2022）贛 01 破申 49 號(hào)之
一]，南昌中院決定對(duì)公司啟動(dòng)預(yù)重整，
預(yù)重整期間 3 個(gè)月，并指定上海市錦
天城律師事務(wù)所及上海市錦天城（南
昌）律師事務(wù)所擔(dān)任公司預(yù)重整期間
的臨時(shí)管理人。2023 年 1 月 16 日，公
司收到南昌中院送達(dá)的《決定書(shū)》
[（2022）贛 01 破申 49 號(hào)]，南昌中
院決定延長(zhǎng)公司預(yù)重整期間至 2023 年
收到南昌中院送達(dá)的《決定書(shū)》[
（2022）
贛 01 破申 49 號(hào)之三]，南昌中院決定
延長(zhǎng)公司預(yù)重整期間至 2023 年 7 月 21
日。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)信證券股份有限公司關(guān)于江西正邦科技股份有限公司保薦
總結(jié)報(bào)告書(shū)》之簽字蓋章頁(yè)）
保薦代表人：
付愛(ài)春 朱錦峰
法定代表人：
張納沙
國(guó)信證券股份有限公司
年 月 日
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