重大經營與投資決策管理制度
上海漢鐘精機股份有限公司
【資料圖】
重大經營與投資決策管理制度
第一章 總 則
第一條 為規范上海漢鐘精機股份有限公司（以下簡稱“公司”）的重大經營及對外資
決策程序，建立系統完善的重大經營及對外投資決策機制，確保決策的科學、規范、透明，
有效防范各種風險，保障公司和股東的利益，根據有關法律、法規及《上海漢鐘精機股份有
限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的規定，特制定本制度。
第二條 重大經營與投資決策管理的原則：
（一）遵守國家法律、法規，符合國家產業政策。
（二）符合公司發展戰略及經營規劃，突出公司主營業務。
（三）嚴格執行決策程序，科學決策，規范管理，控制風險。
第三條 公司總經理室為公司重大經營決策的職能部門，負責重大經營事項的承攬、論
證、實施和監控；
公司證券部、財務部、合規部為公司管理投資事項的職能部門，負責公司投資項目的規
劃、論證、監控以及年度投資計劃的編制和實施過程的監控。
第二章 決策范圍
第四條 依據本管理制度進行的重大經營與投資事項包括：
(一)購買資產；
(二)出售資產；
(三)對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；
(四)提供財務資助（含委托貸款等）；
(五)提供擔保（含對控股子公司擔保等）；
(六)租入或者租出資產；
(七)委托或者受托管理資產和業務；
(八)贈與或者受贈資產；
(九)債權或者債務重組；
(十)轉讓或者受讓研發項目；
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(十一)簽訂許可協議；
(十二)放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等）；
(十三)其他重大經營與投資事項。
第五條 公司融資、對外提供擔保事項、中國證券監督管理委員會（簡稱“中國證監會”）
及公司股票掛牌交易的證券交易所有特殊規定的事項按照相關規定及制度執行。
重大經營及投資事項中涉及關聯交易時，按照公司有關關聯交易的決策制度執行。
第三章 決策程序
第六條 公司簽署日常交易相關合同，達到下列標準之一的，應當及時履行信息披露義
務：
（一）涉及購買原材料、燃料和動力及接受勞務事項的，合同金額占公司最近一期經審
計總資產50%以上，且絕對金額超過五億元的；
（二）涉及出售產品、商品及提供勞務和工程承包事項的，合同金額占公司最近一個會
計年度經審計主營業務收入50%以上，且絕對金額超過五億元的；
（三）公司或者深圳證券交易所認為可能對公司財務狀況、經營成果產生重大影響的其
他合同。
第七條 公司投資項目達到以下標準的，董事長可以授權總經理決定：
（一）交易涉及的資產總額不超過公司最近一期經審計總資產的 5%（含 5%）
，該交易
涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；
（二）交易標的（如股權）涉及的資產凈額不超過公司最近一期經審計凈資產的 5%（含
（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入不超過公司最近一個會
計年度經審計營業收入的 5%（含 5%）；
（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤不超過公司最近一個會計
年度經審計凈利潤的 5%（含 5%）；
（五）交易的成交金額（含承擔債務和費用）不超過公司最近一期經審計凈資產的 5%
（含 5%）
；
（六）交易產生的利潤不超過公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 5%（含 5%）
。
上述指標計算中涉及數據為負值的，取其絕對值計算。
第八條 公司投資項目達到以下標準的，由董事長決定：
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（一）交易涉及的資產總額不超過公司最近一期經審計總資產的 10%，該交易涉及的
資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；
（二）交易標的（如股權）涉及的資產凈額不超過公司最近一期經審計凈資產的 10%，
或雖然達到 10%但絕對金額低于一千萬元，該交易涉及的資產凈額同時存在賬面值和評估
值的，以較高者為準；
（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入不超過公司最近一個會
計年度經審計營業收入的 10%，或雖然達到 10%但絕對金額低于一千萬元；
（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤不超過公司最近一個會計
年度經審計凈利潤的 10%，或雖然達到 10%但絕對金額低于一百萬元；
（五）交易的成交金額（含承擔債務和費用）不超過公司最近一期經審計凈資產的
（六）交易產生的利潤不超過公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%，或雖然達
到 10%但絕對金額低于一百萬元。
上述指標計算中涉及數據為負值的，取其絕對值計算。
第九條 公司投資項目達到以下標準的，由董事會審議通過，并及時披露：
（一）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 10%以上，該交易涉及的
資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；
（二）交易標的（如股權）涉及的資產凈額占公司最近一期經審計凈資產的 10%以上，
且絕對金額超過一千萬元，該交易涉及的資產凈額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為
準；
（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年
度經審計營業收入的 10%以上，且絕對金額超過一千萬元；
（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度
經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過一百萬元；
（五）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的 10%以
上，且絕對金額超過一千萬元；
（六）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金
額超過一百萬元。
上述指標計算中涉及數據為負值的，取其絕對值計算。
第十條 公司投資項目達到以下標準的，除董事會審議通過外，還需提交股東大會審議，
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并及時披露：
（一）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 50%以上，該交易涉及的
資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；
（二）交易標的（如股權）涉及的資產凈額占公司最近一期經審計凈資產的 50%以上，
且絕對金額超過五千萬元，該交易涉及的資產凈額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為
準；
（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年
度經審計營業收入的 50%以上，且絕對金額超過五千萬元；
（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度
經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過五百萬元；
（五）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的 50%以
上，且絕對金額超過五千萬元；
（六）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金
額超過五百萬元。
上述指標計算中涉及數據為負值的，取其絕對值計算。
第十一條 公司發生交易達到需提交股東大會審議的規定標準，交易標的為公司股權
的，應當披露標的資產經審計的最近一年又一期財務會計報告。會計師事務所發表的審計意
見應當為無保留意見，審計基準日距審議相關交易事項的股東大會召開日不得超過六個月。
交易標的為公司股權以外的其他資產的，應當披露標的資產由資產評估機構出具的評估
報告。評估基準日距審議相關交易事項的股東大會召開日不得超過一年。
第十二條 公司發生購買、出售資產交易，應當以資產總額和成交金額中的較高者為準，
按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算。經累計計算金額超過公司最近一期經審計總
資產 30%的，公司應當及時披露相關交易事項以及符合本制度中要求的該交易標的審計報
告或者評估報告，提交股東大會審議并經由出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通
過。
第十三條 公司擬對外實施涉及本制度第四條所述的投資事項前，應由提出投資建議的
業務部門協同證券部、財務部、合規部進行市場調查、財務測算后提出項目可行性分析資料
及有關其他資料報總經理辦公會議審議批準后，按法律、法規、中國證監會相關規定及公司
章程的規定提交董事長、董事會直至股東大會審議批準。
第十四條 就本制度所述之投資項目進行審議決策時，應充分考察下列因素并據以做出
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決定：
（一）投資項目所涉及的相關法律、法規及政策規定是否對該投資有明示或隱含的限
制；
（二）投資項目應符合國家、地區產業政策和公司的中長期發展戰略及年度投資計劃；
（三）投資項目經論證具有良好的發展前景和經濟效益；
（四）公司是否具備順利實施有關投資項目的必要條件（包括是否具備實施項目所需的
資金、技術、人才、原材料供應保證等條件）；
（五）投資項目是否已由公司財務總監出具了財務評價意見、由法律顧問出具了法律意
見或建議；
（六）就投資項目做出決策所需的其他相關材料。
第十五條 公司在實施本制度中的重大經營及投資事項時，應當遵循有利于公司可持續
發展和全體股東利益的原則，與實際控制人和關聯人之間不存在同業競爭，并保證公司人員
獨立、資產完整、財務獨立；公司應具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等
方面保持獨立。
第十六條 對于須報公司董事會審批的投資項目，公司投資決策的職能部門應將編制的
項目可行性分析資料報送董事會戰略與業務發展委員會，由董事會戰略與業務發展委員會依
據其工作細則進行討論、審議后，以議案的形式提交董事會審議。
第十七條 公司在十二個月內連續對同一或相關重大經營及投資事項分次實施決策行
為的，以其累計數計算投資數額，履行審批手續。
已經按照本制度規定履行相關投資事項審批手續的，不計算在累計數額以內。
第四章 決策的執行及監督檢查
第十八條 對股東大會、董事會及董事長就經總經理辦公會議后的重大經營及投資項目
所做的決策應確保其貫徹實施：
（一）根據股東大會、董事會相關決議以及董事長依本制度作出的重大經營及投資決
策，由董事長或總經理根據董事長的授權簽署有關文件或協議；
（二）提出投資建議的業務部門及各分支機構是經審議批準的重大經營及投資決策的
具體執行機構，其應根據股東會、董事會或總經理辦公會議所做出的重大經營及投資決策制
定切實可行的投資項目的具體實施計劃、步驟及措施；
（三）提出投資建議的業務部門及公司各分支機構應組建項目組負責該投資項目的實
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施，并與項目負責人簽定項目責任合同書；項目負責人應定期就項目進展情況向公司總經理
室、財務部提交書面報告，并接受財務收支等方面的審計；
（四）財務負責人應依據具體執行機構制定的投資項目實施計劃、步驟及措施，制定資
金配套計劃并合理調配資金，以確保投資項目決策的順利實施；
（五）公司合規部應組織審計人員定期對投資項目的財務收支情況進行內部審計，并向
總經理室、財務部提出書面意見；
（六）對固定資產（包括基本建設、技術改造）投資項目，應堅持推行公開招標制：按
國家有關規定的程序實施公開招標，組織專家對投標人及其標書進行嚴格評審；與中標單位
簽訂書面合同，并責成有關部門或專人配合工程監理公司對工程進行跟蹤管理和監督，定期
匯報項目情況；工程竣工后，組織有關部門嚴格按國家規定和工程施工合同的約定進行驗收，
并進行工程決算審計；
（七）每一重大經營及投資項目實施完畢后，項目組應將該項目的投資結算報告、竣工
驗收報告等結算文件報送財務部并提出審結申請，由財務部匯總審核后，報總經理辦公會議
審議批準。經審議批準的項目投資結算及實施情況，總經理應按投資項目的審批權限向董事
會直至股東大會進行報告并交證券部存檔保管。
第五章 法律責任
第十九條 因決議違反法律、行政法規或者《公司章程》、股東大會決議，致使公司遭
受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。
但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第二十條 總經理辦公會議成員在執行決策的過程中出現失誤或違背股東大會、董事會
及董事長的有關決策而導致公司及股東遭受重大經濟損失的，董事會可依照有關法律、法規
及《公司章程》的規定根據具體情況對其進行處罰并要求其賠償公司所受的損失。
第二十一條 重大經營與投資項目責任部門、項目組負責人對投資項目出具虛假的可行
性研究（或論證）報告或財務負責人對投資項目出具虛假的財務評價意見，造成對外投資項
目失敗、給公司造成經濟損失的，公司可依照有關法律、法規及《公司章程》的規定根據具
體情況對其進行處罰并要求其賠償公司所受的損失。
第二十二條 投資項目的項目負責人，在項目實施過程中徇私舞弊、收受賄賂、編制虛
假的項目文件或有其他違法行為，而導致公司遭受損失的，公司可依照有關法律、法規的規
定并根據具體情況對其進行處罰并要求其賠償公司所受的損失。
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第二十三條 對在投資項目實施過程中及實施完成后，拒不接受公司內部審計或公司聘
請的中介機構的外部審計的項目負責人，公司可依照有關法律、法規的規定并根據具體情況
對其進行處理。
第二十四條 法律顧問就對外投資項目故意違法出具虛假法律意見，致使公司對外投資
違反法律并造成公司損失的，則終止與法律顧問的服務合同并可要求其承擔損失賠償責任。
第六章 附 則
第二十五條 本管理制度與國家有關法律、法規、規范性文件或公司章程的規定不一致
時，以國家法律、法規、規范性文件及公司章程的規定為準，并及時對本制度進行修訂。
第二十六條 本制度自公司股東大會審議通過之日起生效，修改時亦同。
第二十七條 本制度由公司董事會負責修訂及解釋。
上海漢鐘精機股份有限公司
董 事 會
二〇二三年四月二十六日
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