中信證券股份有限公司
【資料圖】
關于博濟醫藥科技股份有限公司
中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）作為博濟醫藥科技股份有
限公司（以下簡稱“博濟醫藥”或“公司”）向特定對象發行股票的保薦機構，
根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律
監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》等文件要求，對《博濟醫藥科技
股份有限公司 2022 年度內部控制自我評價報告》進行了審慎的核查。核查的具
體情況如下：
一、 重要聲明
按照企業內部控制規范體系的規定，建立健全和有效實施內部控制，評價其
有效性，并如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。公司內部控制的目
標是合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提
高經營效率和效果，促進實現發展戰略。公司董事會、監事會、及董事、監事、
高級管理人員確保本報告期內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，
并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔連帶法律責任。由于內部控制存在
固有局限性，故僅能為實現上述目標提供合理保證。此外，由于情況的變化可能
導致內部控制變得不恰當，或對控制政策和程序遵循的程度降低，根據內部控制
評價結果推測未來內部控制的有效性具有一定的風險。
公司建立與實施內部控制堅持“全面性原則、重要性原則、制衡性原則、適
應性原則和成本效益原則”，并考慮了以下基本要素：內部環境、控制活動、風
險與評估、信息與溝通、內部監督。
二、 內部控制評價結論
截止 2022 年 12 月 31 日（內部控制評價報告基準日），公司未存在財務報
告內部控制重大缺陷，董事會各成員認為，公司已按照企業內部控制規范體系和
相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。
截止內部控制評價報告基準日，公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。
自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內
部控制有效性評價結論的因素。
三、 公司內部控制的目標和原則
（一）內部控制的目標
成科學的決策機制、執行機制和監督機制，保證公司經營管理目標的實現；
公司財產的安全完整以及各項業務活動的健康運行；
（二）內部控制的原則
內部控制應當貫穿決策、執行和監督全過程，覆蓋公司及子公司的所有業務
和事項。
內部控制應在全面控制的基礎上，關注重要業務事項和高風險領域。
內部控制應在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面形成相互制
約、相互監督，同時兼顧運營效率。
內部控制應與企業經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平相適應，并隨
著情況的變化及時加以調整。
內部控制應權衡實施成本與預期效益，以適當的成本實現有效控制。
四、 公司內部控制工作情況介紹
（一）內部控制評價范圍
公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風
險領域。
納入評價范圍的主要單位包括：
序號 子公司名稱 合并架構
序號 子公司名稱 合并架構
納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的 100%，營業收
入合計占公司合并財務報表營業收入總額的 100%。
上述納入評價范圍的單位、業務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經營管理
的主要方面，不存在重大遺漏。重點關注的高風險領域主要包括：法人治理結構、
組織機構、募集資金管理、對外擔保、關聯交易、人力資源管理、財務報告、對
外投資、藥品研發專業服務與收款、臨床研究服務、臨床前研究服務、物品采購、
籌資與投資、內部監督、信息與溝通等。
（二）公司內部環境建設
公司依法按照《公司法》、《證券法》及中國證券監督管理委員會有關規定
的要求，公司制訂了《公司章程》、
《股東大會議事規則》、
《董事會議事規則》、
《監事會議事規則》、《董事會秘書工作制度》等，建立了股東大會、董事會、
監事會和經理層的現代法人治理結構，不斷完善和規范公司內部控制的組織架構，
確保了公司股東大會、董事會、監事會等機構操作規范、運作有效、維護了投資
者和公司的利益，并明確了股東大會、股東、董事會、董事、監事會、監事以及
高級管理人員在內部控制中的職責。
股東大會、董事會、監事會分別按其職責行使決策權、執行權和監督權。股
東大會享有法律規定和公司章程規定的合法權利，依法行使公司經營方針、籌資、
投資、利潤分配等重大事項的表決權。
董事會對股東大會負責，依法行使公司的經營決策權。董事會下設戰略委員
會、薪酬與考核委員會、審計委員會、提名委員會，建立相應工作制度，并制定
各專門委員會的議事規則，各專門委員會運作良好，委員能認真切實履行職責，
確保公司平穩健康發展。公司建立較為完善、健全的《獨立董事工作細則》，獨
立董事在公司募集資金使用、對外投資、對外擔保、關聯交易等方面嚴格按照相
關規定發表獨立意見，起到必要的監管作用，并根據公司業務情況設置了財務部、
質量保證部、行政人力部、內審部、董事會辦公室等部門，各職能部門分工明確、
各負其責、相互協助、相互制約、相互監督。
監事會由三名監事組成，其中一名成員由職工代表擔任并由公司職工民主選
舉產生，對公司財務以及董事、監事和高級管理人員履行職責的合法合規性進行
監督。
公司管理層負責組織實施股東大會、董事會會議決議事項，主持企業日常經
營管理工作。
公司已按照國家法律、法規的規定以及監管部門的要求，設立了符合公司業
務規模和經營管理需要的組織結構；遵循相互監督、相互制約、協調運作的原則
設置部門和崗位。
公司與控制人在業務、資產、人員、機構和財務方面的分開情況：
（1）公司業務與資產獨立情況
公司主營業務主要為國內外制藥醫藥企業及其他研究機構就新藥品、醫療器
械的研發與生產提供臨床前研究服務、臨床研究服務、其他咨詢服務、CDMO
服務，涵蓋了藥物研發與生產的各個階段。公司各職能部門設置齊全，新藥研發
服務各部門各司其責，具備獨立完整的業務及自主經營的能力。
公司設立時，發起人投入本公司的資金已足額到位。目前，公司擁有獨立的
藥物研究體系和其他資產，能夠以擁有的資產獨立開展業務，不存在與控股股東
及其他關聯企業共用臨床、研發經營場所和其他資產的情形，不存在為股東提供
擔保或資產被股東占用而損害公司利益的情形。
（2）機構和人員獨立情況
公司已依法建立健全股東大會、董事會、監事會等機構，聘請了總經理、副
總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員，根據自身經營管理的需要設
置了臨床前研究板塊、臨床板塊、孵化器及 CDMO 板塊、戰略發展中心、商務
中心、公共事務中心、綜合管理中心、內審部及下屬部門，各部門按規定的職責
獨立行使職能和運作。公司獨立行使經營管理職權，獨立于公司的控股股東、實
際控制人及其控制的其他企業，不存在機構混同的情形。公司的辦公場所獨立于
股東單位，不存在混合經營、合署辦公的情形。
公司獨立招聘員工，設有獨立的勞動、人事和工資管理體系，全部錄用人員
均與公司簽訂了《勞動合同》，執行獨立的勞動人事及工資管理制度。公司董事、
監事及高級管理人員均按照《公司法》及《公司章程》等規定合法產生，不存在
控股股東越過公司股東大會、董事會、監事會而作出人事任免決定的情況。
公司董事長、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書，不存在現行法
律、法規、規范性文件所禁止的雙重任職的情況。公司財務人員均在本公司專職
工作并領取薪酬，不存在其他企業兼職或領取薪酬的情況。
公司設有獨立的財務部門，配備專職人員，建立了獨立的會計核算體系和財
務管理制度，獨立進行財務決策，實施嚴格的內部審計制度。公司在銀行獨立開
設賬戶，未與股東單位或其他任何單位或個人共用銀行賬號。公司獨立辦理納稅
登記，依法獨立納稅。公司不存在貨幣資金或其他資產被股東單位或其他關聯方
占用的情況。
（三）控制活動
為了保證內部控制在經營管理中有效執行，確保控制目標實現，公司在募集
資金管理、對外擔保、關聯交易、人力資源管理、信息與溝通、財務報告、內部
監督等方面建立了相關控制政策和程序。
公司根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
及中國證券監督管理委員會頒布的相關規定和《公司章程》等法律、法規和規范
性文件的規定，制定了《募集資金管理制度》，對募集資金存儲、審批、使用、
變更、監督等進行明確規定。
公司董事會辦公室負責與募集資金管理、使用、變更及結項有關的信息披露；
公司財務部門負責募集資金的日常管理，包括專用賬戶的開立及管理、募集資金
的存放、使用、臺賬管理以及募集資金專戶的注銷；公司內部審計部負責定期對
募集資金的使用情況進行檢查，并及時向董事會審計委員會和監事會匯報檢查結
果。
票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市
公司規范運作》及其他相關法規、規范性文件規定，募集資金使用及披露不存在
違規情形。
公司嚴格按照《公司章程》、《對外擔保管理制度》的相關規定，明確規定
了對外擔保的審批程序、被擔保對象資信標準、股東大會和董事會審批對外擔保
的權限及違反審批權限，審議程序的責任追究制度，根據董事會和股東大會對對
外擔保的審批權限，嚴格履行對外擔保的決策和表決程序，嚴格控制對外擔保風
險，維護公司資產安全，保護全體股東的合法權益。
公司已制定了擔保業務流程，規定擔保業務的評估、審批、執行等控制要求，
并設置相應的記錄記載各環節業務的執行情況，對不符合國家和公司規定的擔保
事項，不提供擔保。
為了規范公司的關聯交易，保證公司關聯交易的公允性，維護公司及公司全
體股東的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股
票上市規則》等有關規定，制定了《關聯交易管理制度》，明確規定了關聯交易
的內容、關聯方的范圍及確認標準、以及關聯交易的審議程序、關聯方交易的執
行及關聯交易的信息披露，確保關聯交易“公平、公正、公開、合法、合理”。
公司與關聯方之間的關聯交易應簽訂書面協議，協議的簽訂應當遵循平等、
自愿、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體。
在關聯交易發生時，嚴格按照《公司章程》、《關聯交易管理制度》以及《獨
立董事工作制度》等的規定，認真履行關聯交易決策程序、確保交易的公允，并
對關聯交易予以及時充分披露。在本報告期內，公司未發生關聯方占用公司資金
的情形，上述防止關聯方資金占用的相關制度得到了有效執行。
為了保證公司真實、準確、完整地披露信息，公司嚴格遵守《公司法》、《證
券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《內幕信息知情人登記制度》、《投
資者關系管理制度》等相關制度的要求，由公司董事會統一領導和管理信息披露
事務，公司董事會辦公室作為信息披露事務的管理部門，具體負責信息披露及投
資者關系管理工作。
公司對外披露的所有信息均經董事會批準，確保信息披露內容沒有虛假、嚴
重誤導性陳述或重大遺漏，保證所有信息使用者可同時獲悉同樣的信息，公司對
控股股東、董事、監事、高級管理人員等重大事件知情人進行培訓，從源頭上減
少上市后內幕交易、股價操縱行為，確保披露的公平性，維護了投資者利益。2022
年度，公司嚴格按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易
所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》等相關法律、法
規、規范性文件，公司真實、準確、及時、公平、完整地履行了信息披露義務，
未發生信息泄露事件，切實保護全體中小股東利益。
公司董事會設立的專門工作機構薪酬與考核委員會主要負責制定、審核公司
董事及經理人員的薪酬方案和考核標準。委員會直接對公司董事會負責。公司已
建立《人力資源配置制度》，對公司各職能部門的職責、員工聘用、試用、任免、
調崗、解職、交接、獎懲等事項等進行明確規定，確保相關人員能夠勝任；制定
并實施人才培養實施方案，以確保經理層和全體員工能夠有效履行職責；公司現
有人力資源政策基本能夠保證人力資源的穩定和公司各部門對人力資源的需求。
為了確保公司財務報告真實、準確、完整性，公司嚴格按照國家《企業會計
準則》編制公司財務報告，針對公司年度財務報告，公司按照規定聘請會計師事
務所進行審計，由會計師事務所出具審計報告，確保公司財務報告的真實性、準
確性和完整性。
為了規范公司對外投資行為，防范投資風險，提高對外投資效益，公司根據
相關法律法規規定及《公司章程》等規定，制定了《對外投資管理制度》，明確
了對外投資的決策權限，對外投資管理的組織機構、對外投資的決策管理程序、
對外投資后續日常管理、對外投資的轉讓與回收、對外投資事項報告及信息披露
等主要環節，確保公司對外投資合法性、合規性，切實履行《公司法》及《證券
法》相關法律法規的規定。
公司制定了臨床試驗相關 SOP，涵蓋臨床試驗全過程的標準操作規程，對臨
床研究技術服務從項目立項到最終資料移交過程中各個環節以及每個環節中各
職 能 部 門和 員 工的 工 作職 責 等均 進 行了 明 確規 定 ； 同時 公 司還 成 功導 入 了
ISO9001 質量管理體系，制定了質量手冊（包含質量方針和質量目標）、檔案管
理制度、培訓管理制度等一系列涉及臨床研究技術服務的管理制度和標準，確保
了公司能夠按照既定臨床項目計劃進行相應的技術服務活動，保證了臨床研究過
程在安全及有效率的情況下進行，同時也保證了所提供的技術服務符合國家相關
法規要求。2022 年度，公司各級員工均能夠嚴格按照以上標準操作規程和管理
制度進行臨床研究技術服務活動，控制措施能被有效地執行。
在臨床前研究業務方面，公司制定了《項目管理制度》和《項目質控管理制
度》等制度。從立項、研究方案的制定、研究方案的實施、實驗結果的總結分析
到新藥的申報等做出了明確的規定。2022 年度，研究開發的各項控制環節均得
到有效地執行。
公司在 CDMO 業務方面，按照《藥品生產質量管理規范（2010 年修訂）》
要求，建立健全了完善的質量管理體系，包括質量手冊、管理規程、工藝規程、
質量標準、操作規程、記錄、報告和表格模板，質量管理文件眾多，保證了項目
實施的質量，多次通過國家藥品監督管理局藥品審評中心組織的現場核查和
GMP 符合性檢查。項目管理方面制定了《科技園項目實施管理制度》等，確保
公司公司項目有效運行。此外，還根據業務需要制定了《技術轉移管理規程》、
《藥品注冊現場核查及 GMP 符合性檢查管理制度》等，明確各部門在技術轉移
中和項目核查中的職責和工作內容，有效地提高項目實施的效率。2022 年度，
CDMO 業務的各項控制環節均得到有效地執行。
公司制定了《采購管理制度》、《倉儲及物料管理制度》、《成品庫管理制
度》、《原料、輔料、包材和中藥材、中藥飲片管理制度》、《物料發放和產品
發運管理規程》等一系列采購及付款管理制度，對物料申購、供應商選擇評定、
采購計劃、采購定單、實施采購、物料驗收入庫、領用、退貨處理、倉儲等環節
作出了明確規定；公司所建立的采購制度確保了公司庫存保持在一個合適及安全
的水平，相關制度的執行保證了所訂購的物料符合訂購單所定規格以及減少供應
商欺詐和其他不正當行為的發生，同時確保所有收到的物料及相關信息均經處理
并且及時供研發、倉儲及其他相關部門使用；保證物料采購有序進行。2022 年
度，采購與付款所涉及的部門及人員均能按照以上制度規定進行業務處理，控制
措施能被有效地執行。
公司制定的《對外投資管理制度》、《對外擔保管理制度》、《內部控制制
度》對籌資與投資循環所涉及的主要業務活動如審批權限、組織管理機構、投資
的決策程序、投資的轉讓與收回、對外投資的人事管理、對外投資的財務管理及
審計等進行了明確規定；針對籌資業務所設置的具體流程控制保證公司所有的籌
資活動均經過恰當的授權和審批，確保了正常的資金周轉、降低資金成本、減少
籌資風險；針對投資業務所設置的流程控制確保公司能夠建立行之有效的投資決
策與運行機制，提高資金運作效率，保障本公司對外投資的保值、增值。2022
年度，各環節的控制措施能被有效地執行。
（四）風險評估
為了保證公司持續、健康、穩定地發展，保障經營目標的順利實現，公司結
合實際需要，從運營、市場、合規及財務等方面開展了風險因素收集、整理和識
別工作，針對風險制定必要的應對策略，確保風險的防范和有效控制。
（五）信息與溝通
公司運行 OA 辦公軟件，不斷完善 OA 辦公流程，通過該辦公軟件傳達公司
管理、經營等各方面所需的信息，進一步提高了公司辦公效率；公司設立 IT 信
息部，負責公司所有信息安全管理，確保信息傳達安全；公司內部建立微信群交
流平臺，促進各公司交流溝通，相互協作，相互學習與合作等。
對投資者，公司除了按照監管部門的要求，及時準確地在指定媒體、公司網
站披露公司生產經營方面的重大信息外，投資者還可以通過直接拜訪公司，了解
公司經營情況或通過拜訪公司官方網站等方式了解公司情況。
另外，公司還根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》
等相關法律法規規定和規章制度的要求，進一步完善了公司的《信息披露管理制
度》、《內幕信息知情人登記制度》等相關制度，對公司信息披露的原則、信息
披露的主體及職責、信息披露的內容及披露標準、信息披露事務的管理、信息傳
達審批及披露程序等進行全程、有效控制，嚴格控制內部信息的傳遞，提供信息
披露質量，避免信息披露重大差錯等。
（六）內部監督
根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第
公司設立了內部審計部，配置了財務專業人員，在董事會審計委員會領導下對全
公司及下屬各公司、部門的財務收支、經營活動進行審查和監督，及時發現內部
控制的缺陷和不足之處，詳細分析問題的性質和產生的原因，提出整改方案并監
督落實，并以適當方式及時匯報董事會及公司管理層。
此外，審計部門加強了對內部控制的監督力度，除對公司財務收支及經營成
果進行審計外，還加強對貨幣資金、募集資金、稅務風險及公司采購環節進行審
計。
綜上所述，公司根據自身的經營特點逐步完善上述的內部控制制度，并且嚴
格遵守執行，在 2022 年度公司內部控制制度較為健全、合理和有效的，在所有
重大方面，不存在由于內部控制制度失控而使本公司財產受到重大損失、對財務
報表產生重大影響并令其失真的情況。
五、 內部控制評價的依據及內部控制缺陷認定標準
公司依據企業內部控制規范體系的要求，結合公司的內部控制相關制度和評
價辦法組織開展內控控制評價工作。
內部控制缺陷分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。公司董事會參照基本規
范和相關配套指引對內部控制缺陷的認定要求，結合公司規模、運營情況、行業
特征、風險水平等因素，研究確定了適用本公司的內部控制缺陷認定標準，具體
認定標準如下：
（一）財務報告內部控制缺陷認定標準
內部控制缺陷可能導致或導致的損失與利潤表相關的，以利潤總額衡量，如
果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致的財務報告錯報金額小于利潤總額的 2%，
則認定為一般缺陷；如果超過利潤總額的 2%但小于 4%，則為重要缺陷；如果
超過利潤總額的 4%，則認定為重大缺陷。
內部控制缺陷可能導致或導致的損失與資產總額相關的，以資產總額衡量，
如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致的財務報告錯報金額小于資產總額的
如果超過資產總額的 2%，則認定為重大缺陷。
（1）財務報告內部控制重大缺陷的跡象包括：
①公司董事、監事和高級管理人員的舞弊行為；
②公司更正已公布的財務報告；
③注冊會計師發現當期財務報告存在重大錯報，而內部控制在運行過程中未
能發現該錯報；
④公司審計委員會和內部審計機構對內部控制的監督無效。
（2）財務報告內部控制重要缺陷的跡象包括：
①未依照公認會計準則選擇和應用會計政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③對于非常規或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施
且沒有相應的補償性控制；
④對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制
的財務報表達到真實、完整的目標。
（3）財務報告內部控制一般缺陷的跡象包括：除上述重大缺陷、重要缺陷
之外的其他控制缺陷。
（二）非財務報告內部控制缺陷認定標準
價的定量標準執行。
有效性的影響程度、發生的可能性作判定，認定標準如下：
（1）非財務報告內部控制的重大缺陷包括：缺陷發生的可能性高，會嚴重
降低工作效率或效果、或嚴重加大效果的不確定性、或使之嚴重偏離預期目標；
（2）非財務報告內部控制的重要缺陷包括：缺陷發生的可能性較高，會顯
著降低工作效率或效果、或顯著加大效果的不確定性、或使之顯著偏離預期目標；
（3）非財務報告內部控制的一般缺陷包括：缺陷發生的可能性較小，會降
低工作效率或效果、或加大效果的不確定性、或使之偏離預期目標。
六、 內部控制缺陷認定及整改情況
（一）財務報告內部控制缺陷認定及整改情況
根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，2022 年度公司不存在財務報
告內部控制重大缺陷、重要缺陷。
（二）非財務報告內部控制缺陷認定及整改情況
根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，2022 年度未發現公司非財
務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷。
七、 改進和完善內部控制采取的措施
（一）為進一步提高全體員工特別是公司董事、監事、高級管理人員及關鍵
部門負責人的風險防范意識，公司將繼續加強對《公司法》、《證券法》、《深
圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》以及
其他與公司經營相關的法律、法規、制度的學習。
（二）隨著公司業務的不斷發展，公司管理層將不斷建立、修正和維護各項
控制，并監督控制政策和程序的持續有效性，使公司內部控制制度能合理保證其
提供可靠數據、保護各項資產及記錄安全、提高經營效率，促進公司各項經營目
標的實現。
八、 其他內部控制相關重大事項說明
公司無其他內部控制相關重大事項說明。
九、會計師鑒證意見
根據中興華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《內部控制鑒證報告》
（中
興華核字（2023）第【410019】號），中興華會計師事務所（特殊普通合伙）認
為：博濟醫藥科技股份有限公司于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了與
財務報表相關的有效的內部控制。
十、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：博濟醫藥已經建立了相應的內部控制制度和體系，
符合《企業內部控制基本規范》及其配套指引的相關規定；公司在重大方面保持
了與企業業務經營及管理相關的有效的內部控制；公司董事會出具的《博濟醫藥
科技股份有限公司 2022 年度內部控制自我評價報告》基本反映了其內部控制制
度的建設及運行情況。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于博濟醫藥科技股份有限公司2022
年度內部控制自我評價報告的核查意見》之簽章頁）
保薦代表人：___________________ ___________________
薛萬寶 宋永新
中信證券股份有限公司
年 月 日
查看原文公告
關鍵詞：
