股票代碼：600549 股票簡稱：廈門鎢業 公告編號：臨-2023-024
廈門鎢業股份有限公司
【資料圖】
第九屆董事會第二十五次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
廈門鎢業股份有限公司第九屆董事會第二十五次會議于 2023 年 4 月 20 日
在廈門市展鴻路 81 號特房波特曼財富中心 A 座 21 層本公司 1 號會議室以現場
方式召開，會前公司董秘辦公室于 2023 年 4 月 10 日以電子郵件及專人送達的方
式通知了全體董事。會議由董事長黃長庚先生主持，應到董事 9 人，實到董事 9
人。公司監事、高級管理人員列席了本次會議。會議符合《公司法》和《公司章
程》的規定。會議審議通過了如下議案：
一、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果通過了《2022 年度總
裁班子工作報告》。
二、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果通過了《2022 年度財
務決算及 2023 年度財務預算報告》。
該議案須提交股東大會審議。
三、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果通過了《2022 年年度
報告及其摘要》。詳見同日登載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《廈
門鎢業 2022 年年度報告摘要》及《廈門鎢業 2022 年年度報告》。
該議案須提交股東大會審議。
四、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果通過了《2023 年第一
季度報告》。詳見同日登載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《廈門
鎢業 2023 年第一季度報告》。
五、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果通過了《2022 年度計
提資產減值準備的議案》。根據公司會計政策關于計提資產減值準備的相關規定，
公司 2022 年全年計提資產減值準備金額合計為 58,446.27 萬元，主要包括：信
用減值損失 11,968.58 萬元，存貨跌價損失 37,687.62 萬元，固定資產減值損失
獨立董事就該議案發表獨立意見如下：本次計提資產減值準備符合《企業會
計準則》及公司會計政策的相關規定，并履行了相應的決策程序。計提資產減值
準備后，公司財務報表能夠更加公允地反映公司的財務狀況和經營成果，有助于
向投資者提供更加真實、可靠、準確的會計信息，不存在損害公司及全體股東利
益的情況，因此，同意本次計提資產減值準備。
六、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果通過了《2022 年度利
潤分配方案》。
獨立董事就該議案發表獨立意見如下：公司董事會提出的 2022 年度利潤分
配預案，符合相關法律法規以及中國證監會、上海證券交易所、《公司章程》和
《公司未來三年（2021 年-2023 年）股東回報規劃》的有關規定，符合公司經營
的實際情況，不存在損害中小股東利益的情況。因此，我們一致同意董事會制定
的《2022 年度利潤分配方案》，并同意提交公司 2022 年度股東大會審議。
該議案須提交股東大會審議批準后實施。
詳見公告：臨-2023-026《關于 2022 年度利潤分配方案的公告》。
七、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果通過了《2023 年度融
資方案》。同意公司向金融機構融資 95 億元(折合人民幣，實際用款余額，不含
債券融資)，并授權總裁在此金額內決定和簽署融資合約，授權期間自 2023 年 5
月 1 日至 2024 年 4 月 30 日。
八、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果通過了《關于 2023 年
度為子公司提供擔保的議案》。同意公司為各全資/控股子公司（及其子公司）
提供新增擔保總額度不超過 118,500 萬元（折合人民幣）的金融機構融資保證擔
保。其中，為資產負債率在 70%以下的控股子公司提供新增擔保總額度不超過
司 5,000 萬元、福建鑫鷺鎢業有限公司 10,000 萬元、龍巖市稀土開發有限公司
有限公司 10,000 萬元、贛州虹飛鎢鉬材料有限公司 10,000 萬元、佳鷺（香港）
有限公司 10,500 萬元）；為資產負債率在 70%（含）以上的控股子公司提供新增
擔保總額度不超過 35,000 萬元（成都虹波實業股份有限公司 10,000 萬元、成都
虹波鉬業有限責任公司 10,000 萬元、成都鼎泰新材料有限責任公司 10,000 萬
元、百斯圖工具制造有限公司 5,000 萬元）。董事會提請股東大會授權董事長在
以上額度內確定具體擔保金額和簽署相關擔保文件；在符合規定的被擔保方之間
進行調劑分配股東大會批準的擔保額度。授權期間自 2022 年年度股東大會批準
起之后的 12 個月內。為規避擔保風險，對控股比例 90%（不含 90%）以下的控股
子公司，公司要求控股子公司其他股東提供反擔保，約定如出現擔保損失，擔保
損失由控股子公司全體股東按持股比例承擔。
公司董事會認為：被擔保人均為承擔公司主要業務的子公司，因其業務發展，
需向金融機構申請融資以保證資金需求，公司為其提供擔保額度有利于促進公司
主要業務的持續穩定發展。公司董事會結合各子公司的經營計劃、資信狀況以及
對其的控制情況，認為對上述子公司提供擔保的風險可控，被擔保人具有償還債
務的能力，公司董事會同意本次擔保事項，并同意將其提請公司 2022 年年度股
東大會審議批準。
獨立董事就該議案發表獨立意見如下：本次擔保事項是為滿足子公司日常經
營和業務發展需要，符合公司經營發展需求，不存在重大風險。本次擔保事項的
審議及決策程序合法合規，公司按規定履行了相關信息披露義務，對外擔保沒有
損害公司及股東、特別是中小股東的利益。因此，同意將前述議案提交公司第九
屆董事會第二十五次會議審議通過后，將提交 2022 年度股東大會審議。
該議案須提交股東大會審議批準后實施。
詳見公告：臨-2023-027《關于 2023 年度為子公司提供擔保的公告》。
九、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果通過了《關于 2023 年
度廈鎢新能為其子公司提供擔保的議案》。同意廈鎢新能為其子公司 2023 年度
向銀行等金融機構申請總額不超過 7,000 萬元的融資（實際用款余額，含借款、
銀行承兌匯票、信用證等）提供連帶責任保證擔保，其中三明廈鎢新能源材料有
限公司不超過 5,000 萬元，廈門廈鎢新能源歐洲有限公司（XTC New Energy
Materials Europe GmbH）不超過 2,000 萬元，提供擔保的有效期自 2022 年年度
股東大會批準起之后的 12 個月內，并提請股東大會授權董事長或其授權人士（廈
鎢新能董事長）在以上額度內決定具體擔保金額和簽署相關擔保文件。
公司董事會認為：被擔保人均為承擔公司主要業務的子公司，因其業務發展，需
向金融機構申請融資以保證資金需求，廈鎢新能為其提供擔保額度有利于促進公司主
要業務的持續穩定發展。公司董事會結合各子公司的經營計劃、資信狀況以及對其的
控制情況，認為對上述子公司提供擔保的風險可控，被擔保人具有償還債務的能力，
公司董事會同意本次擔保事項，并同意將其提請公司 2022 年年度股東大會審議批準。
獨立董事就該議案發表獨立意見如下：本次擔保事項是為滿足子公司日常經
營和業務發展需要，符合公司經營發展需求，不存在重大風險。本次擔保事項的
審議及決策程序合法合規，公司按規定履行了相關信息披露義務，對外擔保沒有
損害公司及股東、特別是中小股東的利益。因此，同意將前述議案提交公司第九
屆董事會第二十五次會議審議通過后，將提交 2022 年度股東大會審議。
該議案須提交股東大會審議批準后實施。
詳見公告：臨-2023-028《關于 2023 年度廈鎢新能為其子公司提供擔保的公
告》。
十、在關聯董事侯孝亮、周閩回避表決的情況下，會議以 7 票同意，0 票反
對，0 票棄權的表決結果通過了《關于提供反擔保暨關聯交易的議案》。同意公
司按持有參股公司廈門勢拓御能科技有限公司股份比例擬為廈鎢電機工業有限
公司提供最高額度 11,270 萬元的反擔保。董事會提請股東大會授權董事長在以
上額度內決定具體擔保金額和簽署相關擔保文件。
公司董事會認為，公司按持有勢拓御能股份比例為其控股股東廈鎢電機提供反擔
保是為滿足勢拓御能的業務發展需要，公司董事會結合廈鎢電機、勢拓御能的經營計
劃、資信狀況，認為此次擔保風險可控，公司董事會同意本次擔保事項，并同意將其
提請公司 2022 年年度股東大會審議批準。
獨立董事就該議案發表獨立意見如下：本次關聯擔保是公司按持有廈門勢拓
御能科技有限公司股份比例擬為廈鎢電機工業有限公司提供的反擔保，同時廈門
勢拓御能科技有限公司為該擔保事項向公司提供反擔保。關聯擔保公平、對等，
不會影響公司正常生產經營和業務發展，本次交易不存在損害公司和股東尤其是
中小股東利益的情形。因此，同意將前述議案提交公司第九屆董事會第二十五次
會議審議通過后，將提交 2022 年度股東大會審議。
該議案須提交股東大會審議批準后實施。
詳見公告：臨-2023-029《關于提供反擔保暨關聯交易的公告》。
十一、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果通過了《關于控股
子公司廈鎢新能開展應收賬款保理業務的議案》。同意廈鎢新能就日常經營活動
中產生的部分應收賬款開展無追索權應收賬款保理業務，額度為人民幣 20,000
萬元。在額度范圍內，董事會授權董事長或其授權人士（廈鎢新能公司管理層）
行使決策權并簽署相關合同文件，包括但不限于選擇合格的保理業務機構、確定
廈鎢新能及其控股子公司可以開展的應收賬款保理業務具體額度等。
詳見公告：臨-2023-030《關于控股子公司廈鎢新能 2023 年度開展應收賬款
保理業務的公告》。
十二、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果通過了《關于繼續
聘請致同會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司審計機構的議案》。
根據董事會審計委員會的提議，董事會同意向股東大會提請繼續聘請致同會
計師事務所（特殊普通合伙）為本公司 2023 年度審計機構，從事會計報表的審
計、內部控制審計、凈資產驗證、咨詢等服務，聘期一年，自 2023 年 5 月 1 日
到 2024 年 4 月 30 日；提請股東大會授權公司總裁班子根據 2023 年度審計工作
的業務量與會計師事務所協商確定 2023 年度的審計費用。
獨立董事就該議案發表獨立意見如下：致同會計師事務所（特殊普通合伙）
具備為公司提供審計服務的執業資質和專業勝任能力。在 2022 年為公司提供審
計服務的過程中，能夠按照中國注冊會計師獨立審計準則實施審計工作，遵循了
獨立、客觀、公正的執業準則，順利完成公司的年度審計任務，因此同意公司繼
續聘請致同會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2023 年度審計機構。此關聯
交易事項提交公司第九屆董事會第二十五次會議審議通過后，將提交 2022 年度
股東大會審議，其聘任決策程序符合法律、法規和《公司章程》規定。
該議案須提交股東大會審議批準后實施。
詳見公告：臨-2023-031《關于續聘會計師事務所的公告》。
十三、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果通過了《關于修訂
<公司章程>的議案》。詳見同日登載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）
的《公司章程》。
該議案須提交股東大會審議批準后實施。
詳見公告：臨-2023-032《關于修訂<公司章程>的公告》。
十四、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果通過了《關于修訂
<董事會審計委員會工作細則>的議案》。詳見同日登載于上海證券交易所網站
（www.sse.com.cn）的《董事會審計委員會工作細則》。
十五、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果通過了《關于修訂
<董事會戰略與可持續發展委員會工作細則>的議案》。詳見同日登載于上海證券
交易所網站（www.sse.com.cn）的《董事會戰略與可持續發展委員會工作細則》。
十六、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果通過了《關于修訂
<董事會提名與薪酬考核委員會工作細則>的議案》。詳見同日登載于上海證券交
易所網站（www.sse.com.cn）的《董事會提名與薪酬考核委員會工作細則》。
十七、在關聯董事侯孝亮、周閩回避表決的情況下，會議以 7 票同意，0 票
反對，0 票棄權的表決結果通過了《關于與福建省冶金（控股）有限責任公司簽
訂<借款協議>暨關聯交易的議案》。
獨立董事就該議案發表獨立意見如下：該等交易對交易雙方是公平合理的，
符合交易雙方的利益，不會損害上市公司及非關聯股東利益；交易的定價政策和
定價依據符合市場原則，遵循了公平、公正、誠信及公允的原則；通過該關聯交
易，有助于增加公司融資渠道，更好地保障公司生產經營及業務發展資金需要。
我們一致同意該關聯交易。此關聯交易事項提交公司第九屆董事會第二十五次會
議審議通過后，將提交 2022 年度股東大會審議，決策程序符合法律、法規和《公
司章程》規定。
該議案須提交股東大會審議批準后實施。
詳見公告：臨-2023-033《關于與福建省冶金（控股）有限責任公司簽訂<借
款協議>暨關聯交易的公告》。
十八、會議逐項審議通過了《關于簽訂日常關聯交易框架協議的議案》。
<日常關聯交易之框架協議>的議案》。
<日常關聯交易之框架協議>的議案》。
票棄權的表決結果通過了《關于公司與日本聯合材料公司及 TMA Corporation 簽
署<日常關聯交易之框架協議>的議案》。
獨立董事就該議案發表獨立意見如下：公司擬簽訂的日常關聯交易框架協議
對定價政策與定價原則予以約定，關聯交易的定價遵循公平、公正、公允等原則，
符合交易雙方的利益，不會損害上市公司及非關聯股東利益。我們一致同意該議
案。此關聯交易事項提交公司第九屆董事會第二十五次會議審議通過后，將提交
股東大會審議，決策程序符合法律、法規和《公司章程》規定。
該議案須提交股東大會審議批準后實施。
詳見公告：臨-2023-034《關于簽訂日常關聯交易框架協議的公告》。
十九、在關聯董事黃長庚、吳高潮回避表決的情況下，會議以 7 票同意，0
票反對，0 票棄權的表決結果通過了《提名與薪酬考核委員會對 2022 年度公司
高管人員業績考評的報告》。
二十、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果通過了《審計委員
會 2022 年度履職情況匯總報告》。詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）
的《廈門鎢業審計委員會 2022 年度履職情況匯總報告》。
二十一、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果通過了《提名與
薪酬考核委員會 2022 年度履職情況匯總報告》。詳見上海證券交易所網站
（www.sse.com.cn）的《廈門鎢業提名與薪酬考核委員會 2022 年度履職情況匯
總報告》。
二十二、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果通過了《2022 年
度董事會工作報告》。
該議案須提交股東大會審議批準。
二十三、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果通過了《2022 年
度內部控制評價報告》。詳見同日登載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）
的《廈門鎢業 2022 年度內部控制評價報告》。
獨立董事就該議案發表獨立意見如下：公司已根據自身生產經營特點，建立
了一套較完善的內部控制制度，各項內部控制制度符合國家有關法律、法規和部
門規章的要求，并能夠規范、有效的執行，保證了公司的規范運作。《2022 年度
內部控制自我評估報告》較為客觀、真實的反應了公司在報告期內，內部控制建
設及執行情況。因此，我們同意《2022 年度內部控制自我評估報告》。
二十四、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果通過了《2022 年
環境、社會及治理報告》。詳見同日登載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）
的《2022 年環境、社會及治理報告》。
二十五、會議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果通過了《關于召
開 2022 年年度股東大會的議案》。公司董事會決定于 2023 年 5 月 18 日（星期
四）下午 14:30 開始在廈門市展鴻路 81 號特房波特曼財富中心 A 座 21 層本公
司 1 號會議室召開公司 2022 年度股東大會。截至 2023 年 5 月 11 日（股權登記
日）登記在冊的本公司全體股東均有權出席本次股東大會并參加表決。
詳見公告：2023-035《關于召開 2022 年年度股東大會的通知》。
特此公告。
廈門鎢業股份有限公司
董 事 會
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