海通證券股份有限公司關于西安瑞聯新材料股份有限公司
(資料圖片僅供參考)
海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“保薦機構”）作為西安瑞聯
新材料股份有限公司（以下簡稱“瑞聯新材”或“公司”）首次公開發行股票并在科
創板上市的持續督導保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市
公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》
《上海證券交
易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——
持續督導》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》
等有關規定，對瑞聯新材2022年度募集資金的存放和使用情況進行了核查，具體
情況如下：
一、首次公開發行股票募集資金的基本情況
（一）實際募集資金金額、資金到賬情況
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）
《關于同意西安瑞聯
新材料股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可[2020]1582號）
同意注冊，公司向社會公開發行人民幣普通股（A股）股票1,755.00萬股，每股
發行價為人民幣113.72元，募集資金總額為1,995,786,000.00元，各項發行費用金
額 （ 不 含 稅 ） 151,750,132.76 元 ， 扣 除 發 行 費 用 后 的 募 集 資 金 凈 額 為
伙）審驗并出具了《驗資報告》（信會師報字[2020]第ZA15366號）。
（二）募集資金使用和結余情況
截至2022年12月31日，公司累計已使用募集資金金額為134,452.30萬元，其
中以前年度累計使用募集資金金額78,875.15萬元，2022年度使用募集資金金額
集資金余額為57,263.07萬元，其中包含未贖回的結構性存款本金14,000.00萬元，
募集資金專項賬戶余額43,263.07萬元。
截至2022年12月31日，公司募集資金使用情況及余額如下：
項目 金額（元）
募集資金凈額 1,844,035,867.24
減：累計投入募集資金投資項目金額 1,344,523,045.83
加：募集資金利息收入扣除手續費、匯兌損失凈額 73,117,867.86
減：尚未贖回的結構性存款本金 140,000,000.00
截至 2022 年 12 月 31 日募集資金余額 432,630,689.27
二、募集資金管理情況
（一）募集資金管理情況
為了規范募集資金的管理和使用，保護投資者權益，公司依照《上市公司監
管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易
所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等文件的規定，結合公司實際情
況，制定了《西安瑞聯新材料股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱“管
理制度”）。上述制度已經公司董事會和股東大會審議通過。
根據管理制度并結合經營需要，公司從2020年8月起對募集資金實行專戶存
儲，在銀行設立募集資金使用專戶，并與開戶銀行、保薦機構簽訂了《募集資金
專戶存儲三方監管協議》，對募集資金的使用實施嚴格審批，以保證專款專用。
截至2022年12月31日，公司均嚴格按照該《募集資金專戶存儲三方監管協議》的
規定，存放和使用募集資金。
根據《募集資金管理制度》要求，公司董事會批準開設了銀行專項賬戶，截
至2022年12月31日，公司募集資金存放賬戶的情況如下：
開戶銀行 銀行賬號 賬戶類別 余額（元）
西安銀行股份有限公司西安文
豐西路支行
西安銀行股份有限公司西安文
豐西路支行
中國建設銀行股份有限公司西
安高新技術產業開發區支行
中信銀行股份有限公司西安電
子城支行
中國銀行股份有限公司西安華
陸大廈支行
重慶銀行股份有限公司西安分
行營業部
中信銀行股份有限公司陜西自
貿試驗區西安灃惠路支行
中信銀行股份有限公司陜西自
貿試驗區西安灃惠路支行
中信銀行股份有限公司西安電
子城支行
中國建設銀行股份有限公司西
安高新技術產業開發區支行
重慶銀行股份有限公司西安分
行
西安銀行股份有限公司西安文
豐西路支行
合 計 432,630,689.27
注 1：鑒于公司存放在西安銀行股份有限公司西安文豐西路支行的募集資金專戶（賬號：
或已按照募投項目轉入相應的募集資金專戶，該募集資金專戶余額為零，且后續無其他用途。
為便于公司賬戶管理，公司已于 2022 年 8 月 26 日完成該募集資金專戶的注銷手續。具
體內容詳見公司于 2022 年 8 月 30 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cm）上披露的
《關于注銷部分募集資金專戶的公告》（公告編號：2022-061）。
注 2：鑒于公司募集資金投資項目“蒲城海泰新能源材料自動化生產項目”已達到預定可使
用狀態，存放在中信銀行股份有限公司陜西自貿試驗區西安灃惠路支行的募集資金專戶（賬
號：8111701012700663079、賬號：8111701013800663064）中用于“蒲城海泰新能源材料自
動化生產項目”的募集資金僅結余少量利息，上述兩個募集資金專戶后續無其他用途，為便
于公司賬戶管理，減少管理成本，公司決定將上述募集資金專戶全部進行注銷。專戶結息將
轉入公司自有資金賬戶用于項目尾款及質保金的支付。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已辦
理完成上述募集資金專戶的注銷手續。具體內容詳見公司于 2022 年 12 月 31 日在上海證券
交易所網站（www.sse.com.cm）上披露的《關于注銷部分募集資金專戶的公告》（公告編
號：2022-089）。
注 3：上述存款余額中，已計入募集資金專戶利息收入及現金管理收益 7,311.79 萬元（其中
年度手續費 1.15 萬元），無尚未從募集資金專戶置換的募投項目金額。
（二）募集資金三方監管協議情況
根據有關法律法規及公司《募集資金管理制度》的要求，瑞聯新材已對募集
資金實行專戶存儲，在銀行設立募集資金使用專戶。2020年10月，公司與保薦機
構分別同存放募集資金的中國建設銀行股份有限公司陜西省分行、重慶銀行股份
有限公司西安分行、中信銀行股份有限公司西安分行、中國銀行股份有限公司西
安鼓樓支行及西安銀行股份有限公司鐘樓支行簽署了《募集資金專戶存儲三方監
管協議》。2021年7月，公司及實施募投項目的渭南制藥與保薦機構同西安銀行股
份有限公司鐘樓支行簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。2021年12月，
公司及實施募投項目的蒲城海泰與保薦機構同中信銀行股份有限公司西安分行
簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。上述協議與上海證券交易所三方監
管協議范本不存在重大差異，公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行。
三、募集資金實際使用情況
（一）募集資金使用情況
瑞聯新材2022年度募集資金實際使用情況對照參見“附表1：募集資金使用
情況對照表”。
（二）募投項目的預先投入及置換情況
為順利推進募集資金投資項目，公司已使用自籌資金預先投入部分募集資金
投資項目及支付部分發行費用，截至2020年8月25日，公司以自籌資金預先投入
募集資金投資項目的實際投資額為人民幣2,009.99萬元，以自籌資金預先支付發
行費用的款項為人民幣311.52萬元。
立信會計師事務所（特殊普通合伙）針對上述自籌資金預先投入的使用情況
出具了《西安瑞聯新材料股份有限公司募集資金置換專項鑒證報告》（信會師報
字[2020]第ZA15705號）。
議審議通過了《關于使用募集資金置換先行投入募投項目和先行支付發行費用的
自籌資金的議案》，同意公司以2,009.99萬元募集資金置換已投入募投項目的自籌
資金，同意公司以311.52萬元募集資金置換已用自籌資金支付的發行費用。公司
獨立董事對上述事項發表了明確同意的獨立意見，保薦機構出具了《海通證券股
份有限公司關于西安瑞聯新材料股份有限公司使用募集資金置換預先已投入募
投項目自籌資金的核查意見》。
公司使用募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金的事項不存在變相改
變募集資金用途和損害股東利益的情況，不會影響募集資金投資項目的正常進行，
且置換時間距募集資金到賬時間不超過六個月，符合《上市公司監管指引第2號
—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、
《上海證券交易所科創板股票上市
規則》等相關規定及公司募集資金管理制度。
公司于2021年8月13日召開第三屆董事會第二次會議、第三屆監事會第二次
會議，審議通過了《關于使用銀行電匯、銀行承兌匯票、信用證及自有外匯等方
式支付募集資金投資項目所需資金并以募集資金等額置換的議案》，同意公司根
據實際情況使用包括但不限于銀行電匯、銀行承兌匯票、信用證及自有外匯等方
式支付募投項目所需資金，并定期從募集資金賬戶劃轉等額資金至公司一般資金
賬戶。公司獨立董事發表了明確的同意意見。保薦機構出具了《海通證券股份有
限公司關于西安瑞聯新材料股份有限公司使用銀行電匯、銀行承兌匯票、信用證
及自有外匯等方式支付募集資金投資項目所需資金并以募集資金等額置換的核
查意見》。
截至2022年12月31日，公司使用銀行電匯、銀行承兌匯票、信用證及自有外
匯等方式支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的金額為116.58萬元。
（三）使用閑置募集資金暫時補充流動資金情況
（四）使用閑置募集資金進行現金管理情況
公司于2021年7月16日召開第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監事會第
九次會議及2021年8月3日召開2021年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于使
用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在不影響募集資金投資項
目正常實施、不影響公司正常生產經營及確保募集資金安全的前提下，使用不超
過人民幣12億元的部分閑置募集資金進行現金管理，可用于購買安全性高、流動
性好、有保本約定的金融機構的投資產品（包括但不限于結構性存款、協議存款、
通知存款、定期存款、大額存單、資產組合保本型理財產品等），使用期限自股
東大會審議通過之日起不超過12個月，在前述額度及期限范圍內，資金可循環滾
動使用，并于到期后歸還至募集資金專項賬戶。公司董事會授權董事長在上述額
度及決議有效期內全權行使現金管理投資決策權并簽署相關合同文件，具體由財
務總監負責組織財務部實施和管理。獨立董事已發表明確同意的獨立意見，保薦
機構出具了無異議的核查意見。
公司于2022年4月15日召開第三屆董事會第五次會議、第三屆監事會第五次
會議及2022年5月9日召開2021年年度股東大會審議通過了《關于使用部分閑置募
集資金進行現金管理的議案》，同意公司在不影響募集資金投資項目正常實施、
不影響公司正常生產經營及確保募集資金安全的前提下，使用不超過人民幣10
億元的部分閑置募集資金進行現金管理，可用于購買安全性高、流動性好的保本
型金融機構投資產品（包括但不限于結構性存款、協議存款、通知存款、定期存
款、大額存單等），使用期限自股東大會審議通過之日起不超過18個月，在前述
額度及期限范圍內，資金可循環滾動使用，并于到期后歸還至募集資金專項賬戶。
公司授權董事長在上述額度及決議有效期內全權行使現金管理投資決策權并簽
署相關合同文件，具體由財務總監負責組織財務部實施和管理。獨立董事已發表
明確同意的獨立意見，保薦機構出具了無異議的核查意見。
截 至 2022年12月 31日，公司使用閑置募集資金現金管理余額為人民幣
四、用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況
公司于2022年7月18日召開第三屆董事會第七次會議、第三屆監事會第七次
會議，于2022年8月3日召開的2022年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于使
用超額募集資金永久補充流動資金的議案》，同意公司將剩余超額募集資金及超
額募集資金賬戶結轉利息全部用于永久補充流動資金。公司獨立董事已發表明確
同意的獨立意見，保薦機構海通證券股份有限公司出具了無異議的核查意見。
報告期內，公司不存在使用超募資金歸還銀行貸款的情況。
五、超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況
公司于2021年4月23日召開第二屆董事會第二十次會議、第二屆監事會第八
次會議，于2021年5月14日召開2021年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于
使用部分超募資金投資建設渭南瑞聯制藥有限責任公司原料藥項目的議案》，同
意使用超募資金投資建設渭南瑞聯制藥有限責任公司原料藥項目。公司獨立董事
對該議案發表了明確同意的獨立意見，保薦機構出具了無異議的核查意見。
萬元。
公司于2021年11月12日召開第三屆董事會第四次會議、第三屆監事會第四次
會議，于2021年12月1日召開2021年第五次臨時股東大會，審議通過了《關于使
用部分超募資金投資建設蒲城海泰新能源材料自動化生產項目的議案》，同意公
司使用超募資金合計人民幣10,000萬元投資建設蒲城海泰新能源材料自動化生
產項目。公司獨立董事對該議案發表了明確同意的獨立意見，保薦機構出具了無
異議的核查意見。
公司于2022年5月11日召開第三屆董事會2022年第三次臨時會議、第三屆監
事會2022年第二次臨時會議及2022年5月27日召開2022年第一次臨時股東大會審
議通過的《關于使用自有資金增加蒲城海泰新能源材料自動化生產項目投資額的
議案》，同意公司使用自有資金4,504.00萬元增加蒲城海泰新能源材料自動化生產
項目的投資額。獨立董事已發表明確同意的獨立意見，保薦機構出具了無異議的
核查意見。
使用情況對照表”。
六、節余募集資金使用情況
公司募投項目“資源無害化處理項目”已于2022年6月完工，尚未結項；
“新
能源項目”已于2022年11月完工，尚未結項；
“OLED及其他功能材料生產項目”、
“高端液晶顯示材料生產項目”、
“原料藥項目”、
“科研檢測中心項目”仍處于建
設期。不存在募集資金結余情況。
七、募集資金使用的其他情況
八、變更募投項目的資金使用情況
（一）變更募投項目情況
公司2022年度變更募集資金投資項目的情況，詳見“附表2：2022年度變更
募集資金投資項目情況表”。
（二）變更募投項目的具體內容
為提高生產效率和自動化水平以應對公司客戶不斷提升的標準和要求，增強
市場競爭力，公司對OLED 及其他功能材料生產項目車間和產線的設計進行了
相應升級調整，增加了自動化設備及系統的購置，致使設備購置費用增加；車間
設計方案調整致工程量增加，加之施工過程中受疫情及整體經濟政治環境影響，
原材料、人工成本均有較大幅度增長，導致安裝工程費用相應上升。基于上述原
因，為順利推進OLED及其他功能材料生產項目的建設，實現車間的盡早投產，
公司擬使用自有資金6,331.67萬元增加該項目投資額（待該項目募集資金專戶中
的資金全額（含結余利息）使用后，再以自有資金投入），增加后項目投資總額
增加至36,331.95萬元。募集資金擬投入金額仍為28,697.00萬元。
OLED及其他功能材料生產項目的建設內容主要包括308、309、314、313西
車間的工藝生產裝置、輔助生產設施及配套公用工程。截至目前，該項目的輔助
工程和服務設施已建設完成，308、313西、314車間已投入使用。309車間由于車
間及產線設計專業化程度提高，導致項目設計和建設周期延長；由于疫情防控導
致物資采購、物流運輸和安裝調試工作延緩，直接影響了該車間的工程施工進度，
目前正在進行設備安裝工作，預計2023年3月份交付。根據實際建設進度，公司
經過審慎的研究論證，擬將OLED及其他功能材料生產項目達到預定可使用狀態
時間延長至2023年第一季度。
公司已于2022年8月15日召開第三屆董事會第八次會議、第三屆監事會第八
次會議，于2022年8月31日召開2022年第三次臨時股東大會就上述事項進行審議，
審議通過了《關于OLED及其他功能材料生產項目投資總額及實施期限變更的議
案》，同意公司使用自有資金6,331.67萬元增加該項目投資額，增加后項目投資總
額增加至36,331.95萬元，達到預定可使用狀態時間延長至2023年第一季度。公司
獨立董事對該議案發表了明確同意的獨立意見，保薦機構出具了無異議的核查意
見。
具 體 內 容 詳 見 公 司 于 2022 年 8 月 16 日 在 上 海 證 券 交 易 所 網 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《關于OLED及其他功能材料生產項目投資總額
及實施期限變更的公告》（公告編號：2022-056）。
新能源項目的建設規模及設計方案系根據前期的項目建設成本、生產工藝做
出的，由于項目建設期內大宗物資、核心設備價格大幅上漲，導致該項目建筑工
程費、設備購置費增加；同時為優化公司相關產品質量及生產工藝，提升生產裝
置自動化水平，公司調整了部分設備的投資計劃，增加購買自動化相關設備，致
使設備購置費相應增加；受疫情影響，出現延遲復工、招工難等問題，導致人工
成本費用增加，相應增加了建筑工程費用及安裝工程費用。為滿足新能源項目建
設需求并加快推進該項目建設進度，實現新能源項目生產車間盡快投產，公司調
整了新能源項目的投資總額。
公司于2022年5月11日召開第三屆董事會2022年第三次臨時會議、第三屆監
事會2022年第二次臨時會議，于2022年5月27日召開2022年第一次臨時股東大會
審議通過的《關于使用自有資金增加蒲城海泰新能源材料自動化生產項目投資額
的議案》，同意公司使用自有資金4,504.00萬元增加蒲城海泰新能源材料自動化生
產項目的投資額。公司獨立董事對該議案發表了明確同意的獨立意見，保薦機構
出具了無異議的核查意見。
具 體 內 容 詳 見 公 司 于 2022 年 5 月 12 日 在 上 海 證 券 交 易 所 網 站
（www.sse.com.cn）披露的《關于使用自有資金增加蒲城海泰新能源材料自動化
生產項目投資額的公告》（公告編號：2022-035）。
九、募集資金使用及披露中存在的問題
使用的募集資金均投向所承諾的募集資金投資項目，不存在違規使用募集資金的
情形。
十、會計師對募集資金年度存放與使用情況專項報告的鑒證意見
新材料股份有限公司2022年度募集資金存放與實際使用情況鑒證報告》（致同專
字（2023）第110A007811號），認為瑞聯新材公司董事會編制的2022專項報告符
合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和
《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》有關規定
及相關格式指引的規定，并在所有重大方面如實反映了瑞聯新材公司2022年度募
集資金的存放和實際使用情況。
十一、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為，公司2022年度募集資金的存放與使用符合《證券發
行上市保薦業務管理辦法》
《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理
和使用的監管要求》
《上海證券交易所科創板股票上市規則》
《上海證券交易所科
創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關規定及公司募集資金管
理制度，對募集資金進行了專戶存儲和使用，截至2022年12月31日，公司不存在
變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規使用募集資金的情形，
公司募集資金使用不存在違反國家反洗錢相關法律法規的情形。保薦機構對瑞聯
新材2022年度募集資金存放與使用情況無異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《海通證券股份有限公司關于西安瑞聯新材料股份有限公司
保薦代表人簽名：
陳相君 衡碩
海通證券股份有限公司
年 月 日
附表 1：募集資金使用情況對照表
募集資金使用情況對照表
單位：元
募集資金總額 1,844,035,867.24 本年度投入募集資金總額 555,771,540.94
變更用途的募集資金總額 不適用
變更用途的募集資金 已累計投入募集資金總額
不適用 3
總額比例
項目
已變更 截至期末累 截至期 達到 項目可
是否
項目，含 募集資金 截至期末承 截至期末累 計投入金額 末投入 預定 本年度 行性是
承諾投 調整后投 本年度投入 達到
部分變 承諾投資 諾投入金額 計投入金額 與承諾投入 進度 可使 實現的 否發生
資項目 資總額 金額 預計
更（如 總額 (1) (2) 金額的差額 （%）(4) 用狀 效益 重大變
效益
有） (3)＝(2)-(1) ＝(2)/(1) 態日 化
期
OLED
及其他 2023
部分變 286,970,0 286,970,00 286,970,000.0 141,683,662 290,179,592 27,574,5 不適
功能材 3,209,592.32 101.12 年上 否
更 00.00 0.00 0 .14 .32 06.93 用
料生產 半年
項目
高端液
晶顯示 部分變 303,770,0 303,770,00 303,770,000.0 63,265,451. 129,034,093 -174,735,906. 不適
材料生 更 00.00 0.00 0 75 .56 44 用
半年
產項目
資源無 2022
害化處 無 31,150,000.00 43.68 年上 不適用 否
理項目 半年
科研檢 2023
測中心 無 37.77 年上 不適用 否
項目 半年
補充流 615,269,6 615,269,69 615,269,691.8 118,269,691 615,269,691 不適 不適
無 - 100.00 不適用 不適用
動資金 91.85 1.85 5 .85 .85 用 用
原料藥 369,000,0 369,000,00 369,000,000.0 125,291,682 131,996,675 -237,003,324. 不適
無 35.77 年上 不適用 否
項目 00.00 0.00 0 .01 .24 76 用
半年
新能源
材料自 部分變 100,000,0 100,000,00 100,000,000.0 74,175,189. 100,365,547 不適
動化生 更 00.00 0.00 0 15 .37 用
半年
產項目
合計 / / / / /
未達到計劃進度原因 參見本核查意見“八、變更募投項目的資金使用情況之（二）變更募投項目的具體內容之
（分具體募投項目） 1、OLED 及其他功能材料生產項目”
項目可行性發生
不適用
重大變化的情況說明
募集資金投資項目
參見本核查意見“三、募集資金實際使用情況之（二）募投項目的預先投入及置換情況”
先期投入及置換情況
用閑置募集資金
不適用
暫時補充流動資金情況
對閑置募集資金進行 參見本核查意見“三、募集資金實際使用情況之（四）使用閑置募集資金進行現金管理情
現金管理，投資相關產品情況 況”
用超募資金永久補充流動資金
參見本核查意見“四、用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況”
或歸還銀行貸款情況
除補充流動資金項目外，本年度募集資金投資項目尚在建設/尚未結項，不存在募集資金結
募集資金結余的金額及形成原因
余的情況。
募集資金其他使用情況 不適用
注 1：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬后“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。
注 2：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計劃為依據確定。
注 3：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。
注 4：原料藥項目一期于 2023 年上半年完工。
附表 2：2022 年度變更募集資金投資項目情況表
單位：元
變更后的
實際累計 投資進度 項目達到預 是否達 項目可行
變更后 對應的 變更后項目擬投 截至期末計劃累 本年度實際投入 本年度實現
投入金額 （%） 定可使用狀 到預計 性是否發
的項目 原項目 入募集資金總額 計投資金額(1) 金額 的效益
(2) (3)=(2)/(1) 態日期 效益 生重大變
化
OLED OLED
及其他 及其他
功能材 功能材 286,970,000.00 286,970,000.00 141,683,662.14 101.12 27,574,506.93 不適用 否
料生產 料生產
項目 項目
新能源 新能源
材料自 材料自 100,365,54 2022 年下半
動化生 動化生 7.37 年
產項目 產項目
合計 386,970,000.00 386,970,000.00 215,858,851.29 / / 27,574,506.93 / /
變更原因、決策程序及信息披露情況 參見本核查意見“八、變更募投項目的資金使用情況之（二）變更募投項目的具體內容”
說明（分具體募投項目）
未達到計劃進度的情況和原因（分具 參見本核查意見“八、變更募投項目的資金使用情況之（二）變更募投項目的具體內容之 1、OLED 及其他功能材
體募投項目） 料生產項目”
變更后的項目可行性發生重大變化
不適用
的情況說明
注：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。
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