證券代碼：000411 證券簡稱：英特集團 公告編號：2023-027
債券代碼：127028 債券簡稱：英特轉債
浙江英特集團股份有限公司
(資料圖片僅供參考)
關于收購百善醫療 51%股權暨擬簽署股權轉讓協議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
浙江英特集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“英特集團”）擬與杭州百善醫療設
備有限公司（以下簡稱“百善醫療”或“目標公司”
）全體股東簽署《股權轉讓協議》
，以自
有資金 9,996 萬元收購運乃怡、黃海華、上海優將企業發展中心（有限合伙）
（以下簡稱“上
海優將”
）以及上海涂宇企業發展中心（有限合伙）（以下簡稱“上海涂宇”
）合計持有的百
善醫療 51%股權（以下簡稱“標的資產”）
。百善醫療成立于 2013 年 10 月，主要在浙江省
內開展體外診斷相關產品的銷售及配送，其團隊成員行業經驗豐富，銷售網絡覆蓋全省，客
戶主要為浙江省公立醫院。
股權并簽署<股權轉讓協議>的議案》
。本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資
產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《公司章程》的有關規定，本次交易屬于公司
董事會審批權限范圍，無需提交公司股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
（一）運乃怡，女，身份證號：12022119721*******，住所：杭州市西湖區。
（二）黃海華，男，身份證號：3206261974*******，住所：杭州市西湖區。
（三）上海優將企業發展中心（有限合伙）
公司名稱：上海優將企業發展中心（有限合伙）
企業類型：有限合伙企業
統一社會信用代碼：91310116MA1J9G2D8R
出資額：1800 萬元人民幣
執行事務合伙人：運乃怡
主要經營場所：上海市金山區山陽鎮浦衛公路 16299 弄 11 號 1 層 132 室 J9
經營范圍：建設工程設計；建設工程施工。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后
方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）
。一般項目：企業
管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；市場調查（不含涉外調查）；專用設
備修理；通用設備修理；專業設計服務；供應鏈管理服務；第一類醫療器械銷售；機械設備
銷售；實驗分析儀器銷售；儀器儀表銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技
術轉讓、技術推廣。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
。
合伙人信息如下：
金額單位：萬元
出資人名稱 出資金額 出資比例(%)
運乃怡 1,200.06 66.67
黃海華 599.94 33.33
合計 1,800.00 100.00
（四）上海涂宇企業發展中心（有限合伙）
公司名稱：上海涂宇企業發展中心（有限合伙）
企業類型：有限合伙企業
統一社會信用代碼：91310116MA1J9EL4X9
出資額：750 萬元人民幣
執行事務合伙人：黃海華
主要經營場所：上海市金山區山陽鎮浦衛公路 16299 弄 11 號 1 層 132 室 J8
經營范圍：一般項目：企業管理咨詢；企業管理；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢
服務）
；市場調查（不含涉外調查）
；專用設備修理；通用設備修理；專業設計服務；供應鏈
管理服務；第一類醫療器械銷售；機械設備銷售；實驗分析儀器銷售；儀器儀表銷售；技術
服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。
（除依法須經批準的項目外，
憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：建設工程設計；建設工程施工。
（依法須經
批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許
可證件為準）。
合伙人信息如下：
金額單位：萬元
出資人名稱 出資金額 出資比例(%)
黃海華 49.20 6.56
龔立坤 201.00 26.80
朱燕婷 161.10 21.48
鄭錫明 153.00 20.40
黃雪林 149.70 19.96
徐澤并 18.00 2.40
金鳳 9.00 1.20
沈偉 9.00 1.20
合計 750.00 100.00
上述交易對方與公司及公司前十名股東不存在在產權、業務、資產、債權債務、人員等
方面的關系，亦不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。
經查詢最高院中國執行信息公開網上公布的信息，運乃怡、黃海華不存在被執行、失信
情形；經查詢國家企業信用信息公示系統、信用中國、最高院中國執行信息公開網上公布的
信息，上海優將企業發展中心（有限合伙）和上海涂宇企業發展中心（有限合伙）系依法有
效存續的企業法人，且不存在被執行、失信情形。
三、交易標的基本情況
（一）目標公司基本情況
室
專用設備修理；供應鏈管理服務；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；
業務培訓（不含教育培訓、職業技能培訓等需取得許可的培訓）
；貨物進出口（除依法須經
批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：第三類醫療器械租賃；道
路貨物運輸（不含危險貨物）
；藥品批發（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開
展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。
序號 股東名稱 出資額 持股比例
合 計 3,000.00 100.00%
（二）主要財務指標
根據浙江同方會計師事務所有限公司出具的標準無保留意見的浙同方會專〔2023〕019
號《審計報告》，截至 2022 年 10 月 31 日，百善醫療的主要財務數據如下：
單位：元
資產負債表項目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 10 月 31 日
資產總額 160,806,351.39 169,349,266.34
負債總額 62,358,517.18 87,224,895.55
應收款項總額 98,851,416.25 102,284,148.35
所有者權益 98,447,834.21 82,124,370.79
利潤表項目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-10 月
營業收入 335,099,573.68 298,266,358.37
營業利潤 39,565,115.90 39,030,777.78
利潤總額 43,667,283.02 38,871,577.06
凈利潤 32,419,947.49 28,380,382.08
現金流量表項目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-10 月
經營活動產生的現金流量凈額 -15,222,641.91 19,587,180.61
（三）目標公司評估情況
根據天源資產評估有限公司出具的天源評報字〔2023〕第 0024 號《資產評估報告》
，本
次評估基準日為 2022 年 10 月 31 日，采用收益法和資產基礎法兩種方法，最終采用收益法
的評估結果，百善醫療股東全部權益價值 23,700 萬元。兩種評估方法結論分別如下：
資產基礎法：評估價值 8,374.78 萬元，較合并報表中歸母凈資產 8,212.44 萬元增值
萬元，增值率為 9.11%。
收益法：評估值為 23,700 萬元，
較合并報表中歸母凈資產 8,212.44 萬元增值 15,487.56
萬元，增值率為 188.59%；較母公司財務報表中凈資產 7,675.83 萬元相比增加 16,024.17
萬元，增值率為 208.76%。
考慮到一般情況下，資產基礎法僅能反映百善醫療各項資產的自身價值，而不能全面、
合理地體現百善醫療的整體價值，并且采用資產基礎法也無法涵蓋諸如客戶資源、人力資源、
商譽等無形資產的價值。資產評估專業人員經過對百善醫療財務狀況的調查及歷史經營業績
分析，依據評估準則的規定，結合本次評估對象、評估目的及適用的價值類型，經過比較分
析，認為收益法的評估結果能更全面、合理地反映百善醫療的股東全部權益價值，因此選定
以收益法評估結果作為百善醫療的股東全部權益價值。在評估值的基礎上，經各方協商，目
標公司此次股權轉讓整體作價確定為 19,600 萬元。
（四）其它事項
本次交易事項將導致公司合并報表范圍發生變化，交易完成后，目標公司將納入公司合
并報表范圍。公司不存在為目標公司提供擔保、財務資助、委托理財的情況。目標公司也不
存在為他人提供擔保、財務資助情況。本次交易完成后公司不會以經營性資金往來的形式變
相為交易對方提供財務資助。
截至目前，百善醫療經營正常，財務和資信情況良好，不屬于失信被執行人。目標公司
章程或其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款，擁有優先受讓權的運乃
怡、黃海華、上海涂宇以及上海優將放棄優先受讓權。
四、交易協議的主要內容
（一）交易各方
轉讓方（甲方）：
甲方一：運乃怡
甲方二：黃海華
甲方三：上海優將企業發展中心（有限合伙）
甲方四：上海涂宇企業發展中心（有限合伙）
受讓方（乙方）：浙江英特集團股份有限公司
目標公司（丙方）：杭州百善醫療設備有限公司
（二）股權轉讓
甲方將所持有的部分或全部股權轉讓給受讓方，具體如下：
讓給英特集團；
讓給英特集團。
通過此次股權轉讓后，英特集團將持有目標公司 51%的股權，股權轉讓后百善醫療股
東及持股情況如下表： 單位：萬元
序號 股東名稱 出資額 持股比例
合 計 3,000.00 100.00%
（三）公司估值及業績考核
根據天源資產評估有限公司出具的“天源評報字〔2023〕第 0024 號”
《資產評估報告》
（評估基準日為 2022 年 10 月 31 日），目標公司評估值為 23,700 萬元。在評估值的基礎上，
經各方協商，目標公司此次股權轉讓整體作價確定為 19,600 萬元。
（1）業績考核指標
自 2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止的三年期間（以下簡稱“業績考核期”
），
甲方應保障目標公司實現以下業績考核指標：
業績指標 2023 年 2024 年 2025 年 三年累計
營業收入（萬元） 38,800 42,700 46,500 128,000
凈利潤（萬元） 3,160 3,220 3,270 9,650
（2）業績考核安排
大于或等于對應期間指標，則視為業績考核指標達成。
期間業績考核指標，則視為業績考核指標未達成，則按以下方式安排：
I.如業績考核期內目標公司當年營業收入指標未達成且不論凈利潤指標是否達成，則當
年度應支付給甲方的股權轉讓款，乙方有權延遲至三年業績考核期滿后支付。
II.如業績考核期內目標公司三年累計凈利潤指標未達成且不論營業收入指標是否達
成，甲方應對目標公司凈利潤進行差額補足。具體安排見第 3 項“凈利潤差額補足”。
III.當年營業收入和凈利潤以經乙方指定的會計師事務所出具的《審計報告》為準，且
凈利潤為扣除非經常性損益前后較低者。（下同）
（3）凈利潤差額補足
甲方應按照差額（當年凈利潤考核指標減去當年凈利潤）支付給目標公司作為履行利潤補足
義務的保證金，乙方有權選擇下述一種或多種支付方式要求甲方履行：
Ⅰ.從應支付給甲方的股權轉讓款中進行扣除；
Ⅱ.從應付給工商變更后甲方剩余持股方的目標公司當年度以及歷史年度的分紅款中進
行扣除，工商變更后甲方剩余持股方對甲方的凈利潤補足保證金義務承擔連帶責任。
Ⅲ.要求甲方以現金方式進行支付，支付時間為乙方發出付款通知后 20 個工作日內；如
逾期未足額支付的，每逾期一日，甲方按照應付金額萬分之五的標準向目標公司支付違約金，
且甲方所有人對此承擔連帶責任。
如目標公司三年累計實現的凈利潤大于或等于考核指標，則目標公司達成凈利潤業績考核指
標，目標公司應全額歸還甲方支付的利潤補足保證金；如目標公司三年累計實現的凈利潤小
于考核指標，則甲方需對未達成金額與考核指標之間的差額進行利潤補足，相應的利潤補足
款與原收取的保證金統一結算，多退少補；如結算后仍須補足的，乙方有權按照前文凈利潤
補足保證金支付方式的約定選擇一種或多種要求甲方支付，甲方所有人對此承擔連帶責任。
為了保持目標公司經營的穩定發展，各方商定對目標公司業績考核期后的第一年 2026
年進行業績保障，甲方應保證目標公司 2026 年凈利潤不低于三年業績考核期平均凈利潤
知后 20 個工作日內以現金方式支付給目標公司。如逾期未足額支付的，每逾期一日，甲方
按照應付金額萬分之五的標準向目標公司支付違約金，且甲方所有人對此承擔連帶責任。
目標公司因投資并購產生的業績（含因此而增加的直接投入、盈虧）是否包含在考核、保障
的業績指標內，由雙方另行協商確認，并報目標公司董事會審議。
（四）股權轉讓價格及股權轉讓款支付
本次股權轉讓中，乙方受讓甲方共支付款項=目標公司估值*51%=9,996萬元，明細如下：
單位：萬元
序號 轉讓方 轉讓比例 轉讓價格
合 計 51.00% 9,996.00
經各方確認，本次股權轉讓款分五期支付，具體安排如下：
第一期，為本次股權轉讓款的 35%，即 3,498.60 萬元，在本協議簽署生效后的 10 個
工作日內支付。
第二期，為本次股權轉讓款的 35%，即 3,498.60 萬元，在目標公司完成本次股權轉讓
的工商變更登記手續后的 10 個工作日內支付。
第三期，為本次股權轉讓款的 10%，即 999.60 萬元，在乙方對目標公司 2023 年度的
經營業績進行審計并經各方確認后的 20 個工作日內支付。
第四期，為本次股權轉讓款的 10%，即 999.60 萬元，在乙方對目標公司 2024 年度的
經營業績進行審計并經各方確認后的 20 個工作日內支付。
第五期，為本次股權轉讓款的 10%，即 999.60 萬元，在乙方對目標公司三年考核期滿
的經營業績進行審計并經各方確認后的 20 個工作日內支付。
如業績考核期內目標公司當年營業收入指標未達成且不論凈利潤指標是否達成，則乙方
有權將對應的第三期或第四期的股權轉讓款延遲至三年業績考核期滿后與第五期款項一并
支付。如前述應付甲方的股權轉讓款已部分或全部用于補足凈利潤，則三年業績考核期滿后
乙方將扣除后剩余的股權轉讓款（若有）支付給甲方。
（五）工商變更登記
在乙方根據本協議約定支付的第一期款項后 20 個工作日內，目標公司向有關部門申請
辦理包括但不限于股東、章程修改等的工商變更登記手續。
（六）特別約定
評估基準日至股權交割日（指股權轉讓工商變更登記完成之日）為本次交易的過渡期。
過渡期間內發生的收益由股權轉讓后的目標公司享有，如出現虧損，則由甲方承擔。
董事會由 5 人組成，其中甲方推薦 2 人，乙方推薦 3 人，董事長由乙方提名、董事會選
舉產生；監事會由 3 人組成，其中甲方推薦 1 人，乙方推薦 1 人，職工監事 1 人。首屆總經
理可由甲方向目標公司提名，董事會聘任；財務負責人、常務副總由乙方提名，董事會聘任；
董事長擔任目標公司的法定代表人。同時甲方應保障目標公司現有核心技術和管理人員的相
對穩定。
股權轉讓協議簽訂后，運乃怡、黃海華不得經營與目標公司相競爭的業務，不得以任何
形式爭取與目標公司購銷相關的客戶進行交易。
甲方承諾，對于目標公司截至基準日的債權款項及在庫庫存，如發生應收賬款無法足額
回收或庫存滯銷、下游客戶退貨等情形產生損失的，甲方承擔等額賠償責任，甲方所有人對
此承擔連帶責任；目標公司基準日前發生的未披露債務或責任、原因發生于基準日前但債務
或責任發生于基準日后的未披露負債，及過渡期發生的非正常債務、非正常費用及或有責任，
該等債務或責任導致目標公司受到追索或受到主管部門處罰的，由甲方負責解決并承擔賠償
責任，甲方所有人對此承擔連帶責任。本次股權合作后，因股權交割完成前目標公司在勞動
用工、稅務、經營等方面因違法或違規行為而產生的賠償或經濟補償、罰款等法律責任，均
由甲方承擔。
（七）違約責任
任何一方沒有全面履行其在本協議中應承擔的責任與義務，應當向守約方承擔違約賠償
責任。因一方違約導致守約方為尋求法律救濟而發生的一切費用（包括但不限于訴訟費、合
理的律師代理費、交通差旅費等）由違約方承擔。
（八）協議生效
本協議自各方簽字、蓋章之日起生效。
五、涉及購買、出售資產的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃和債務重組等情況，交易完成后亦不存在產生關聯
交易的情況。
六、購買、出售資產的目的和對公司的影響
英特集團醫療器械流通業務主要涉及基礎耗材、高值耗材領域，鑒于百善醫療經營體外
診斷相關產品多年，擁有行業經驗豐富和口碑較好的專業團隊，本次并購將助推公司進一步
實現英特醫療器械在體外診斷領域的戰略布局，做強做大醫療器械流通板塊。
本次收購的資金來源為公司自有資金，不會對公司的日常生產經營帶來不利影響，不存
在損害公司及股東利益的情形。本次交易完成后，百善醫療將成為公司控股子公司納入公司
合并報表范圍，其對上市公司財務狀況和經營成果的影響可參考本公告有關標的公司基本情
況。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
七、備查文件
特此公告。
浙江英特集團股份有限公司董事會
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