寧波聯合集團股份有限公司獨立董事

關于利潤分配、薪酬考核、聘請會計師事務所、為子公司提供

   擔保、擔保情況及內部控制評價報告等事項的

(資料圖片僅供參考)

          說明和獨立意見

    根據《公司法》、中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度

的指導意見》及《公司章程》的有關規定，作為寧波聯合集團股份有限

公司 (以下簡稱“公司”)的獨立董事，基于客觀公正的立場，我們對

公司的 2022 年度利潤分配預案、續聘會計師事務所、為子公司提供擔

保、擔保情況及內部控制評價報告等事項發表如下說明和獨立意見：

    根據《公司法》、《證券法》、中國證監會《上市公司監管指引第 3

號——上市公司現金分紅》

           、上海證券交易所《上市公司現金分紅指引》

及《公司章程》等相關規定，我們對公司《2022 年度利潤分配預案》

進行了認真核查。

    公司《章程》明確公司現金分紅的具體條件和比例為：除特殊情況

外，公司在當年母公司盈利且母公司累計未分配利潤為正的情況下，采

取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的母

公司可供分配利潤的百分之十。

    公司董事會提出的 2022 年度利潤分配預案，符合《公司章程》的

相關規定，充分考慮了公司目前的經營狀況、行業特點、發展階段和自

身經營模式、未來的資金需求及發展等各種因素，利潤分配預案的審議

和決策程序符合相關法規及公司規章制度規定；兼顧了對投資者的合理

回報和公司可持續發展，充分考慮了公司和公司股東特別是公司中小股

東的權益，符合公司長遠利益。鑒于此，我們認為，公司本年度的現金

分紅比例是合理的，我們對此不表示異議，同意將公司《2022 年度利

潤分配預案》提交公司股東大會審議。

    根據 2022 年度的審計報告和經營領導班子的工作實績，公司 2022

年度高級管理人員的業績考核結果符合董事會相關規定，公司 2022 年

度經營者年薪兌現方案所涉及的依據和計算結果符合公司董事會的相

關規定；公司高級管理人員的薪酬符合市場標準，根據公司薪酬及考核

制度執行，有利于進一步調動上述人員工作的積極性，有利于公司長期

可持續發展，不存在損害公司及股東利益的情形。同意經營班子年薪考

核辦法及分配方案。

度財務審計機構和內部控制審計機構的事項

    天健會計師事務所（特殊普通合伙）具有證券業務從業資格，該事

務所在對公司的財務、內控審計工作過程中能夠嚴格按照執業要求和相

關規定進行審計，出具的審計報告能夠客觀地反映公司的財務狀況、經

營成果、現金流量和內控現狀。公司董事會審計委員會 2022 年度會議

對該會計師事務所為公司 2022 年度審計的工作情況及執業質量進行了

核查，對該會計師事務所在審計過程中體現出的良好執業水平和職業道

德表示滿意。經公司董事會審計委員會提議，公司第十屆董事會第四次

會議審議通過，擬續聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2023

年度的財務報表審計機構和內部控制審計機構。

    我們認為，年審注冊會計師已嚴格按照中國注冊會計師審計準則的

規定執行了審計工作，履行了必要的審計程序，獲取了充分恰當的審計

證據，審計時間充足，審計人員配備合理，執業能力勝任，所出具的審

計報告能夠客觀反映公司 2022 年 12 月 31 日的財務狀況、2022 年度的

經營成果和現金流量、2022 年 12 月 31 日的財務報告內部控制狀況，

審計意見符合公司的實際情況，未發現參與公司 2022 年度財務、內控

審計工作的人員有違反相關保密規定的行為。續聘會計師事務所的議案

經董事會審計委員會提議并經董事會審議通過，且董事會在審議上述議

案時審議程序履行充分、恰當，為此，同意將《關于聘任公司 2023 年

度財務和內控審計機構的議案》提交公司股東大會審議。

    我們認為此次董事會審議的擔保及其額度事項的決策程序符合《公

司法》、

   《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法

規和《公司章程》的規定；董事會的表決程序符合有關法律法規的規定。

公司為子公司、子公司為子公司提供擔保及其額度，是滿足公司正常經

營業務的需要，符合公司整體經營發展要求，沒有損害公司及中小股東

的合法權益。同意此次董事會審議的公司為子公司、子公司為子公司、

子公司為參資公司提供擔保及其額度。

     根據證監發（2005）120 號《關于規范上市公司對外擔保行為的通

知》和《公司章程》的有關規定，我們本著認真負責的態度，對公司對

外擔保的情況進行了核查和落實，現將有關情況說明如下：

     經查驗，本報告期內，公司所有的對外擔保均依據公司股東大會批

準，并作了充分和完整的披露，符合相關法律法規和《公司章程》的規

定。

     經查驗，本報告期內，公司及其子公司報告期內對子公司擔保發生

額合計為 17,750 萬元人民幣，公司及其子公司對參資公司擔保發生額

合計為 21,150 萬元人民幣。截至本報告期末，公司及其子公司對子公

司擔保余額合計為 25,750 萬元人民幣，

                     占公司凈資產的比例為 7.91%；

公司及其子公司對參資公司擔保余額合計為 21,150 萬元人民幣，占公

司凈資產的比例為 6.50%；公司及其子公司直接或間接為資產負債率超

過 70%的被擔保對象提供的債務擔保金額為 25,750 萬元人民幣。

     公司根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和公司內

部控制規范體系的要求，對 2022 年 12 月 31 日的內部控制有效性進行

了自我評價，在此基礎上編制了公司 2022 年度內部控制評價報告。我

們認為：公司出具的此內部控制評價報告比較客觀地反映了公司內部控

制體系建設和執行的實際情況，內部控制體系總體上符合中國證監會、

上海證券交易所的相關要求。為此，我們對《公司 2022 年度內部控制

評價報告》不表示異議。

     （以下無正文）

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