常熟通潤汽車零部件股份有限公司
我們作為常熟通潤汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董
事，在任職期間嚴(yán)格按照《公司法》、
【資料圖】
《證券法》、
《常熟通潤汽車零部件股份有限
公司章程》、《常熟通潤汽車零部件股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》（以下簡稱
“《獨(dú)立董事工作制度》”）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定和要求，在2022年度
工作中，誠實、勤勉、獨(dú)立的履行職責(zé)，積極出席相關(guān)會議，認(rèn)真審議董事會各
項議案，并對公司重大事項發(fā)表了獨(dú)立意見，嚴(yán)格審核公司提交董事會的相關(guān)事
項，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用，維護(hù)了公司整體利益和股東權(quán)益。現(xiàn)就我們在2022
年度履行獨(dú)立董事職責(zé)情況匯報如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
（一）個人工作履歷、專業(yè)背景及兼職情況
陸大明先生，1953 年12 月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。
長兼秘書長、研究員級高級工程師，天津電氣科學(xué)研究院有限公司董事，重慶材
料研究院有限公司董事，國機(jī)智能科技有限公司董事，中國農(nóng)業(yè)機(jī)械化研究院集
團(tuán)有限公司董事，諾力智能裝備股份有限公司獨(dú)立董事，常熟通潤汽車零部件股
份有限公司獨(dú)立董事。
佟成生先生，1970年 9 月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，博士學(xué)歷。
吉林華微電子股份有限公司獨(dú)立董事、日播時尚集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事、中
核蘇閥科技實業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事、天能電池集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事、
常熟通潤汽車零部件股份有限公司獨(dú)立董事。
沈同仙女士，1963 年11 月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，博士研究
生學(xué)歷。1982 年 9 月至今在蘇州大學(xué)王建學(xué)院任職；主要任職為蘇州大學(xué)王健
法學(xué)院教授、江蘇新天倫律師事務(wù)所兼職律師、中國法學(xué)會社會法學(xué)研究會常務(wù)
理事、蘇州市人大常委會立法咨詢員、常熟通潤汽車零部件股份有限公司獨(dú)立董
事。
（二）是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r說明
我們作為公司獨(dú)立董事與公司或公司控股股東及實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系，未持有公司股票，不存在為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、
技術(shù)咨詢等服務(wù)，沒有從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外
的、未予披露的其他利益。
二、獨(dú)立董事年度履職情況
的態(tài)度，認(rèn)真地審閱會議資料，積極參與議案的討論并闡述個人觀點(diǎn)，為董事會
決議建言獻(xiàn)策，全面發(fā)揮了獨(dú)立董事的積極作用。與公司經(jīng)營管理層保持了充分
溝通，嚴(yán)格審議并表決董事會提交的各項議案。獨(dú)立董事認(rèn)為公司董事會的召集
召開合法合規(guī)，重大經(jīng)營事項均履行了相關(guān)審批程序，合法有效，故對董事會各
項議案及其它事項均投了贊成票，無提出異議的事項，也無反對、棄權(quán)的情形。
獨(dú)立董事姓名 本年應(yīng)參加董事會次數(shù) 親自出席次數(shù) 缺席次數(shù) 參加股東大會次數(shù)
佟成生 12 12 0 6
獨(dú)立董事姓名 本年應(yīng)參加董事會次數(shù) 親自出席次數(shù) 缺席次數(shù) 參加股東大會次數(shù)
沈同仙 12 12 0 6
陸大明 12 12 0 6
內(nèi)， 作為公司獨(dú)立董事，我們均按照各自的職責(zé)參加了相應(yīng)的專門委員會會議，
認(rèn)真討論和審議了會議議題，履行了委員職責(zé)，提升了董事會決策效率。身為公
司的獨(dú)立董事，在召開董事會之前我們仔細(xì)閱讀并了解與議案相關(guān)的資料及文
件，為董事會的重要決策做了充分準(zhǔn)備。在董事會上，認(rèn)真審議每項議案，積極
參與討論并提出合理化建議，為公司董事會做出科學(xué)正確的決策起到了積極作
用。
三、對公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查的情況
財務(wù)狀況，重點(diǎn)對公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理情況、內(nèi)部控制制度的建設(shè)及執(zhí)行
情況、董事會決議執(zhí)行情況進(jìn)行了檢查，及時獲悉公司各重大事項的進(jìn)展情況。
并時常通過電話和郵件，與公司其他董事、高級管理人員及相關(guān)工作人員保持密
切聯(lián)系，時刻關(guān)注外部環(huán)境及市場變化對公司的影響，積極對公司經(jīng)營管理提出
建議。
四、保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面所做的工作
項議案，首先對提供的議案材料進(jìn)行認(rèn)真審核，在此基礎(chǔ)上，獨(dú)立、客觀、審慎
的行使表決權(quán)。
事會決議執(zhí)行情況、財務(wù)管理、業(yè)務(wù)發(fā)展和投資項目的進(jìn)度的相關(guān)事項，查閱有
關(guān)資料，與相關(guān)人員溝通，關(guān)注公司的經(jīng)營、治理情況。
核查公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、及時、完整，切實保護(hù)中小股東的利益。
責(zé)，促進(jìn)了董事會決策的科學(xué)性和客觀性，切實維護(hù)了公司和中小股東的利益。
立董事后續(xù)培訓(xùn)活動。
五、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
報告期內(nèi)，公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易已嚴(yán)格按照公司章程等制度規(guī)定履行了相關(guān)
程序。作為公司獨(dú)立董事，我們認(rèn)為，公司 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況，符合
相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定和要求，決策程序合法、有效；公司涉
及的關(guān)聯(lián)交易均屬正常業(yè)務(wù)范圍，在今后的生產(chǎn)經(jīng)營中具有存在的必要性，并將
繼續(xù)存在。交易事項公允、合法，沒有損害上市公司和股東的利益。公司相對于
關(guān)聯(lián)方在業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)等方面獨(dú)立，關(guān)聯(lián)交易不會對公司的獨(dú)
立性構(gòu)成影響。
（二）對外擔(dān)保及資金占用情況
報告期內(nèi)，我們對公司的對外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真審核，認(rèn)為：報告期內(nèi)公
司發(fā)生的擔(dān)保全部為公司對全資及控股子公司提供的擔(dān)保，風(fēng)險可控，程序合法
合規(guī)，不存在違規(guī)擔(dān)保情形，未發(fā)現(xiàn)存在損害中小股東及本公司利益的情形，沒
有對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。報告期末，公司不存在控股股東及其他
關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用及變相占用公司資金的情形。
（三）募集資金使用情況
報告期內(nèi)，公司使用募集資金沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，
不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東
利益的情況。我們認(rèn)為，報告期內(nèi)，公司募集資金管理及使用符合監(jiān)管規(guī)定，不
存在損害股東利益的情況。
（四）高級管理人員提名以及薪酬情況
作為公司獨(dú)立董事，我們認(rèn)為報告期內(nèi)，公司高級管理人員提名以及薪酬方
案是依據(jù)公司所處的行業(yè)、規(guī)模的薪酬水平，結(jié)合公司的實際經(jīng)營情況制定的，
有利于強(qiáng)化公司董事及高級管理人員勤勉盡責(zé)，提升工作效率及公司經(jīng)營效益，
制定、表決程序合法有效。不存在損害公司及股東利益的情形，符合國家有關(guān)法
律、法規(guī) 及《公司章程》的規(guī)定。
（五）聘任會計師事務(wù)所情況
報告期內(nèi)，公司續(xù)聘了容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司 2022 年
度的年審機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)。我們對公司續(xù)聘容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合
伙）發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨(dú)立意見。我們認(rèn)為容誠會計師事務(wù)所（特殊
普通合伙）具備證券從業(yè)資格，具備為公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗與能力。在 2022
年度審計工作中，能夠恪盡職守，按照審計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定執(zhí)行審計工作，相關(guān)審
計意見客觀、公正。不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
（六）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況
報告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所有關(guān)現(xiàn)
金分紅的規(guī)定以及公司《利潤分配管理制度》實施現(xiàn)金分紅，積極回饋廣大投資
者。我們對公司董事會提出的 2021 年度利潤分配預(yù)案發(fā)表同意的獨(dú)立意見，該
預(yù)案是基于公司實際情況所作出的決定，符合相關(guān)法律法規(guī)，不存在損害股東，
特別是中小股東利益的情形。
（七）公司及股東承諾履行情況
報告期內(nèi)，我們督促公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的有關(guān)通知和要求，
對股東、關(guān)聯(lián)方及公司自身承諾履行情況進(jìn)行了認(rèn)真梳理和檢查，未發(fā)現(xiàn)違反承
諾履行的情形。
（八）董事會以及下屬專門委員會的運(yùn)作情況
報告期內(nèi)，公司董事會以及下屬委員會各項工作有序進(jìn)行。我們認(rèn)真履行職
責(zé)，積極推動了公司相關(guān)工作順利開展。董事會及下屬專門委員會嚴(yán)格按照各自
工作職責(zé)，對分屬領(lǐng)域的事項分別進(jìn)行了審議，運(yùn)作規(guī)范。我們作為獨(dú)立董事，
認(rèn)真出席董事會及有關(guān)專門委員會會議，積極參與會議討論并發(fā)表意見，促進(jìn)董
事會決策的科學(xué)性和有效性。
（九）信息披露執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，我們對公司的信息披露情況進(jìn)行了監(jiān)督和核查，一致認(rèn)為公司嚴(yán)
格按照《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南
第 2 號——業(yè)務(wù)辦理：第一號——信息披露業(yè)務(wù)辦理》等相關(guān)法律法規(guī)及《公
司信息披露管理制度》的規(guī)定，及時、完整、充分、準(zhǔn)確的履行信息披露義務(wù)，
并做好信息披露前的保密工作，公司信息披露不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重
大遺漏。
（十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等規(guī)范性文件要求，我們核查了公司內(nèi)部控
制各項工作開展情況。報告期內(nèi)，公司進(jìn)一步建立健全了內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)對
重點(diǎn)業(yè)務(wù)關(guān)鍵控制點(diǎn)的全面覆蓋，防控業(yè)務(wù)風(fēng)險，有效提升內(nèi)部控制和風(fēng)險管理
水平，保證公司內(nèi)部控制體系得到持續(xù)有效運(yùn)行。因此，公司內(nèi)部控制體系運(yùn)行
有效。我們認(rèn)為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重
大方面保持了有效的內(nèi)部控制。我們審閱公司《內(nèi)部控制評價報告》，認(rèn)為其真
實反映了公司內(nèi)部控制的基本情況， 符合公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀。報告期內(nèi)，公
司不存在內(nèi)部控制的重大缺陷。
六、總體評價和建議
以上是我們作為公司獨(dú)立董事在 2022 年度履行職責(zé)情況的匯報。2023 年，
我們將繼續(xù)本著誠信與勤勉的精神，按照相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定和
要求履行獨(dú)立董事的義務(wù)，發(fā)揮獨(dú)立董事作用，進(jìn)一步加強(qiáng)與公司董事、監(jiān)事及
管理層的溝通，運(yùn)用專業(yè)知識及經(jīng)驗為公司的發(fā)展提供更多的建議，為董事會的
科學(xué)決策提供參考意見，堅決維護(hù)全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受損
害。 最后，對公司董事會及管理層在過去的一年給予我們工作上的積極有效的
配 合和支持表示衷心的感謝！
特此報告。
獨(dú)立董事：陸大明、佟成生、沈同仙
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