證券代碼：300635       證券簡稱：中達安       公告編號：2023-022

                 中達安股份有限公司

(相關資料圖)

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、關聯交易概述

  （一）關聯交易概述

  中達安股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以自有或自籌資金550.5184萬

元認購北京燕山玉龍石化工程股份有限公司（以下簡稱“燕山玉龍”）本次發行

的154.64萬股股票。

  公司董事、副董事長兼總裁吳君曄、公司副總裁莊烈忠為燕山玉龍的董事，

根據《深圳證券交易所股票上市規則》及相關法律法規的規定，本次交易涉及的

關聯方為燕山玉龍，本次交易構成關聯交易。

  （二）審批程序

購燕山玉龍定向發行股票暨關聯交易的議案》，其中關聯董事吳君曄回避表決。

獨立董事事前認可本議案并發表了獨立意見。同日公司第四屆監事會第十次會議

審議通過該議案。上述交易金額屬于公司董事會審議權限范圍內，無需提交股東

大會審議。

  （三）本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大

資產重組，無需經過其他有關部門批準。

  二、關聯方基本情況

  （一）基本情況

  企業名稱：北京燕山玉龍石化工程股份有限公司

  統一社會信用證代碼：9111030410276591X2

  注冊地址：北京市房山區燕山燕東路 15 號

  法定代表人：錢文臣

  注冊資本：10000 萬元人民幣

  成立日期：1986 年 10 月 09 日

  營業期限：2007-06-29 至 2057-06-28

  經營范圍：工程設計、工程監理、工程咨詢、工程造價咨詢；城市規劃；資

質范圍內的工程總承包；工程技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務；普通

貨物運輸；銷售建筑材料、金屬材料、化工產品（不含危險化學品）、五金交化、

家用電器、機械設備、電子產品、通訊設備、計算機軟硬件及輔助設備、辦公設

備；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；復印曬圖。（市場主體依法自主選

擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的

內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活

動。）

  第一大股東：廈門正容股權投資合伙企業（有限合伙）

  （二）主要財務數據（經審計）：

                                               單位：元

項目                              2021 年    2022 年 1-4 月

營業收入                   285,753,741.64    42,538,128.82

凈利潤                     31,111,044.39     5,489,574.16

資產總額                   473,150,049.00    493,793,093.82

凈資產                    335,696,379.61    341,185,953.77

  （三）是否為失信被執行人

  經查詢，截至本公告日，燕山玉龍不屬于失信被執行人。

  三、本次股份認購協議的主要內容

  甲方（認購人）：中達安股份有限公司

  乙方（發行人）：北京燕山玉龍石化工程股份有限公司

  （1）認購數量：認購人承諾認購本次發行股票的數量為 154.64 萬股。

  （2）認購金額：認購人同意按照人民幣每股 3.56 元的價格，認購本次發行

的股票。認購人認購發行人本次發行股票的認購款金額總計為 550.5184 萬元。

  （3）相關股票限售安排：雙方一致同意，對認購人認購本次發行股票的限

售安排依據《公司法》《證券法》及全國股轉系統有關法律、法規執行，除此之

外無其他限售安排，亦無自愿鎖定承諾。

  （4）發行前滾存未分配利潤安排：本次股票發行前發行人滾存未分配利潤

由發行后發行人新老股東按照持股比例共同享有。

     （1）認購款交付：認購人全部以現金方式認購本次發行的股權。

  （2）支付方式

  認購人應當在本協議生效后，在發行人通過全國股轉系統指定信息披露平臺

公告的關于本次定向發行的“定向發行認購公告”或“定向發行延期認購公告”

所規定的繳款期限內，以貨幣方式，并以人民幣為支付手段，一次性將全部認購

資金匯入發行人指定的募集資金專項賬戶。

     （3）股票交付

     發行人在收到認購人按規定程序足額交付的認購款后，應在10個工作日

內完成驗資手續。完成驗資手續后盡快委托推薦券商履行股票發行備案程序；

在完成備案手續后，將按照全國股轉系統及證券登記結算部門規定的程序，

將認購人實際認購的發行人股票通過中國證券登記結算有限責任公司北京

分公司的證券登記系統記入認購人名下，以實現交付。

     （1）在本協議履行期間，如果發生法律、法規和本協議第七條規定的

不可抗力事件的，則協議任何一方均有權單方面終止本協議且無需承擔法律

責任。對于本協議終止后的后續事宜處理，雙方將友好協商解決。如果屆時

認購人已繳付認購款的，則發行人應將認購人已繳付的認購款及產生的相應

利息（按照募集資金專戶內實際產生的利息為準）10個工作日內返還給認購

人。

     （2）在本協議履行期間，各方經協商一致，可以書面方式共同解除本

協議。如本協議一方違反協議約定，使本協議無法達到簽訂的目的，則任何

一個守約方可以提前終止本協議，但不影響其他方繼續履行本協議。守約方

行使單方解除權后不影響其要求違約方履行違約責任的權利。

     （1）在本次股票發行依法能夠如期實施的情況下，如認購人無正當合

法理由拒絕或推遲繳納出資，每遲延一日，應按拒絕或推遲繳納的出資額的

并要求認購人支付違約金，違約金為認購人本次認購股票出資額的 10%。

  （2）本協議另有約定的外，任何一方違反本協議的約定，給其他方造

成損失的，應賠償損失。

  本協議經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后成立，經發行人董事

會、股東大會批準本次發行事項及本協議并取得全國股轉公司關于本次發行的無

異議函后生效。

  四、交易的目的及對公司的影響

  燕山玉龍主要從事石油化工工程監理，屬于與公司產業鏈相關企業，公司本

次參與燕山玉龍定向發行，加快公司的產業整合和主營業務的全面拓展，進一步

提升公司市場競爭力。

  本次認購資金來源于公司自有資金，公司在充分保障公司日常經營性資金需

求、不影響公司正常經營活動的前提下進行對外投資，有利于提高公司資金使用

效率，增加投資收益，鞏固和提升公司的競爭力和盈利能力，為公司和股東謀取

更多的投資回報，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不會對公司本期及未

來財務狀況、經營成果產生重大不利影響。

  五、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

  六、獨立董事事前認可和獨立意見

  公司獨立董事認為：公司本次參與認購燕山玉龍定向發行的股份符合公司戰

略規劃，不會對公司財務和經營產生不利影響，不存在損害上市公司及全體股東

特別是中小股東利益的情形。因此，同意將此議案提交公司第四屆董事會第十三

次會議審議，董事會在審議本議案時關聯董事應當回避表決。

  公司獨立董事認為：本次公司參與認購燕山玉龍定向發行的股份符合公司戰

略規劃，有利于提升公司綜合競爭力與綜合價值，對公司長期可持續發展具有重

要意義。本次投資資金來源合法合規，投資規模適度，不會影響上市公司業務正

常運行。本次事項審議和表決程序合法合規，符合相關法律法規及規范性文件規

定，該事項不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。關聯董事

在董事會審議本議案時已回避表決，我們一致同意公司上述議案。

  七、其他

  公司將根據本次對外投資的后續進展情況，及時履行信息披露義務，敬請廣

大投資者理性投資，注意風險。

  八、備查文件

  特此公告。

                      中達安股份有限公司董事會

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