證券代碼：603893        證券簡稱：瑞芯微         公告編號：2023-019

                瑞芯微電子股份有限公司

(資料圖片)

        關于 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃

首次授予第一個行權期行權條件及第一個限售期解除限售

條件未成就暨注銷股票期權和回購注銷限制性股票的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    重要內容提示：

?   本次注銷股票期權數量合計 656,500 份；回購注銷限制性股票數量合計

?   限制性股票的回購價格：59.67 元/股的價格加同期銀行存款利息。

    瑞芯微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 4 月 7 日分別召開

第三屆董事會第二十次會議和第三屆監事會第十九次會議，審議通過《關于 2022

年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予第一個行權期行權條件及第一個限

售期解除限售條件未成就暨注銷股票期權和回購注銷限制性股票的議案》，同意

公司本次注銷 656,500 份股票期權及回購注銷 21,000 股限制性股票。現對有關事

項說明如下：

    一、本次注銷股票期權和回購注銷限制性股票事項的授權及批準情況

于<瑞芯微電子股份有限公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》《關于<瑞芯微電子股份有限公司 2022 年股票期權與限制性股

票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理

公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》。

事會第十九次會議，審議通過《關于 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃首

次授予第一個行權期行權條件及第一個限售期解除限售條件未成就暨注銷股票

期權和回購注銷限制性股票的議案》。根據上述股東大會的授權，公司董事會決

定注銷 656,500 份股票期權及回購注銷 21,000 股限制性股票。

  二、本次注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的相關說明

  （一）注銷部分股票期權和回購注銷部分的限制性股票的原因及數量

  根據《瑞芯微電子股份有限公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草

案）》中關于“股票期權的行權條件及限制性股票解除限售條件”規定，首次授

予股票期權第一個行權期及限制性股票第一個解除限售期的公司層面業績考核

要求為：

  公司需滿足下列兩個條件之一：

  （1）以 2021 年營業收入為基數，2022 年營業收入增長率不低于 20%；

  （2）以 2021 年凈利潤為基數，2022 年凈利潤增長率不低于 20%。

  公司 2022 年營業收入為 2,029,675,088.24 元，較 2021 年減少 25.34%；2022

年歸屬于上市公司股東的凈利潤為 297,427,269.93 元，較 2021 年減少 50.58%，

公司層面業績考核未達標，首次授予股票期權第一個行權期行權條件及限制性股

票第一個限售期解除限售條件未成就。公司擬對 2022 年股票期權與限制性股票

激勵計劃首次授予的 127 名激勵對象第一個行權期未達到行權條件的 601,500 份

股票期權進行注銷；對 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予的 3 名

激勵對象第一個限售期未達到解除限售條件的 21,000 股限制性股票進行回購注

銷，限制性股票的回購價格為授予價格加同期銀行存款利息，即 59.67 元/股的價

格加同期銀行存款利息。

  同時，鑒于公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予有 3 名激

勵對象因個人原因離職不再符合激勵對象條件，公司根據《上市公司股權激勵管

理辦法》及《瑞芯微電子股份有限公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃

（草案）》的相關規定，擬注銷上述 3 名激勵對象所持有的已獲授但尚未行權的

股票期權合計 55,000 份。

  綜上，公司董事會審議決定對 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃

  （二）本次回購注銷限制性股票的價格及資金來源

（草案）》的規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資

本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本

總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做

相應的調整。

  公司于 2022 年 6 月 22 日召開 2021 年年度股東大會，審議通過《關于<2021

年度利潤分配預案>的議案》，確定以 2021 年度利潤分配預案實施股權登記日的

總股本為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 8.50 元（含稅）。上述利潤分

配方案已于 2022 年 8 月 10 日實施完畢。

  根據上述限制性股票回購價格的調整方法，2022 年股票期權與限制性股票

激勵計劃首次授予限制性股票回購價格由 60.52 元/股調整為 59.67 元/股。

（草案）》的規定，公司未滿足業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可

解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格

加同期銀行存款利息。

  因此，本次限制性股票回購價格為 59.67 元/股的價格加同期銀行存款利息。

本次回購注銷部分限制性股票所需資金均來源于公司自有資金。

  三、本次回購注銷后公司股本結構變動情況

                                                     單位：股

    類別       本次變動前（股）              本次變動數（股）       本次變動后（股）

有限售條件股份            2,192,400            -21,000        2,171,400

無限售條件股份          415,572,800                  0      415,572,800

    總計           417,765,200            -21,000      417,744,200

  注：因公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃的股票期權尚在自主行權過程中，

上表中本次變動前及本次變動后的股本結構均未包含自 2023 年 4 月 1 日起股票期權自主行

權導致的股份變動，具體行權結果對股本結構的影響將于每季度結束后進行單獨披露。本次

公司股本結構的實際變動情況以回購注銷事項完成后中國證券登記結算有限公司上海分公

司出具的股本結構表為準。

  四、本次注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票對公司的影響

  本次注銷股票期權和回購注銷限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》

《瑞芯微電子股份有限公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》等

相關規定，且不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

  五、獨立董事意見

  經核查，我們認為：根據《瑞芯微電子股份有限公司 2022 年股票期權與限

制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，2022 年公司層面業績考核目標未達成，

一個限售期解除限售條件未成就，以及 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃

首次授予有 3 名激勵對象因個人原因離職不再符合激勵對象條件，本次注銷股票

期權和回購注銷限制性股票事項不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響，

不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，符合《上市公司股權激

     《瑞芯微電子股份有限公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃

勵管理辦法》

（草案）》等相關規定，表決程序合法、合規。我們一致同意本次注銷 656,500

份股票期權及回購注銷 21,000 股限制性股票的相關安排。

  六、監事會意見

  經核查，監事會認為：根據《瑞芯微電子股份有限公司 2022 年股票期權與

限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，2022 年公司層面業績考核目標未達

成，2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃的首次授予第一個行權期行權條件

及第一個限售期解除限售條件未成就，以及 2022 年股票期權與限制性股票激勵

計劃首次授予有 3 名激勵對象因個人原因離職不再符合激勵對象條件，監事會認

為公司本次注銷股票期權和回購注銷限制性股票的審議程序合法、合規，不會對

公司的經營業績產生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。監事會

同意本次注銷 656,500 份股票期權及回購注銷 21,000 股限制性股票性的相關安排。

  七、法律意見書的結論性意見

  北京國楓律師事務所認為，本次注銷已經取得了現階段必要的批準與授權，

本次注銷符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《股票期權與

限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定。

  特此公告。

                          瑞芯微電子股份有限公司董事會

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