深圳市匯創達科技股份有限公司
【資料圖】
發行股份及支付現金購買資產
并募集配套資金暨關聯交易
之
實施情況暨新增股份上市公告書
獨立財務顧問
東吳證券股份有限公司
（蘇州工業園區星陽街 5 號）
二 O 二三年三月
特別提示
一、本次新增股份的發行價格為 22.79 元/股。
二 、 本 次 新 增 股 份 數 量 為 15,031,151 股， 本 次 發 行 后 公 司 股 份 數 量
三、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已于 2023 年 3 月 8 日受理
公司本次發行股票的新股登記申請材料，相關股份登記到賬后將正式列入公司的
股東名冊。
四、本次定向發行新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日期為 2023
年 4 月 11 日，限售期自股份上市之日起開始計算，具體鎖定安排詳見本公告書
“第一節 本次交易概述”之“二、發行股份購買資產的具體情況”之“（六）
鎖定期安排”。
五、本次發行上市的股份為購買標的資產新增的股份，因募集配套資金新增的股
份發行上市另行安排。
根據深交所相關業務規則的規定，上市首日本公司股價不除權，股票交易仍
設漲跌幅限制。
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本公告書及摘要內容的真實、準確和完整，沒
有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對本公告書中的虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。
中國證監會或其他政府機關對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其
對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均
屬虛假不實陳述。
本次交易完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交
易引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本公告書存在任何疑問，應
咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
本公司提醒廣大投資者注意：本公告書的目的僅為向公眾提供有關本次發行
股份購買資產的實施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《深圳市匯創
達科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易
報告書》全文及其他相關文件，該等文件已刊載于巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn）。
第一節 本次交易概述
一、本次交易的基本情況
本次交易中，上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式向段志剛、段志軍、
信為通達、飛榮達及華業致遠購買其合計持有的信為興 100%股權及與之相關的
全部權益，同時向匯創達控股股東李明發行股份募集配套資金。本次募集配套資
金以發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但募集配套資金成功與否并不影
響發行股份及支付現金購買資產的實施。
本次交易以標的資產的評估結果作為本次交易的定價依據。依據中銘國際資
產評估（北京）有限責任公司出具的中銘評報字[2022]第 6007 號《資產評估報
告》，評估機構采用收益法和資產基礎法兩種評估方法對信為興股東全部權益價
值進行評估，最終選用收益法評估結果作為評估結論。以 2021 年 12 月 31 日為
基準日，信為興 100%股權采用收益法評估的評估值為 40,200.00 萬元。經各方
協商一致，本次交易按照標的公司 100%股權作價 40,000.00 萬元。
（一）發行股份及支付現金購買資產
本次交易的標的資產為信為興 100%股權，本次交易擬購買資產的交易價格
為 40,000.00 萬元，其中，股份對價占本次交易對價的 85.64%，現金對價占本
次交易對價的 14.36%。
本次發行股份購買資產的發行價格為 34.68 元/股，不低于定價基準日前 20
個交易日股票均價的 80%。
根據匯創達于 2022 年 4 月 22 日召開的第二屆董事會第二十七次會議和
潤分配預案的議案》，以 2021 年 12 月 31 日匯創達總股本 100,906,663 股為基
數，向全體股東每 10 股派發現金 5 元（含稅），合計派發現金股利 50,453,331.50
元（含稅）；以 2021 年 12 月 31 日公司總股本 100,906,663 股為基數，以資本
公積金向全體股東每 10 股轉增 5 股，共計 50,453,331 股，轉增后股本增至
配利潤結轉到以后年度。經除權除息調整后，本次發行股份購買資產的股份發行
價格為 22.79 元/股。據此計算，匯創達擬向信為興全體股東發行股份的數量為
上市公司向交易對方分別支付對價的金額及具體方式如下表所示：
持有標的 總對價 現金對價 股份對價 發行股份數量
交易對方
公司股權比例 （萬元） （萬元） （萬元） （股）
段志剛 54.00% 21,600.00 2,808.00 18,792.00 8,245,721
段志軍 18.00% 7,200.00 936.00 6,264.00 2,748,573
信為通達 8.00% 3,200.00 - 3,200.00 1,404,124
飛榮達 15.00% 6,000.00 - 6,000.00 2,632,733
華業致遠 5.00% 2,000.00 2,000.00 -
合計 100.00% 40,000.00 5,744.00 34,256.00 15,031,151
（二）發行股份募集配套資金
上市公司向其控股股東李明發行股份募集配套資金。發行人本次向特定對象
發行股票的定價基準日為公司第二屆董事會第二十二次會議決議公告日（2021
年 12 月 23 日）。發行價格 34.68 元/股，不低于定價基準日前 20 個交易日公司
股票均價的 80%。
根據匯創達于 2022 年 4 月 22 日召開的第二屆董事會第二十七次會議和
潤分配預案的議案》，以 2021 年 12 月 31 日匯創達總股本 100,906,663 股為基
數，向全體股東每 10 股派發現金 5 元（含稅），合計派發現金股利 50,453,331.50
元（含稅）；以 2021 年 12 月 31 日公司總股本 100,906,663 股為基數，以資本
公積金向全體股東每 10 股轉增 5 股，共計 50,453,331 股，轉增后股本增至
配利潤結轉到以后年度。經除權除息調整后，本次發行股份募集配套資金的股份
發行價格為 22.79 元/股。
本次擬募集配套資金的總額不超過 15,000.00 萬元，不超過本次交易中以發
行股份方式購買資產的交易價格的 100%，且發行股份數量不超過本次交易前上
市公司總股本的 30%。
本次交易募集配套資金用途如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 擬投入募集資金金額 占配套融資總額的比例
合計 15,000.00 100.00%
本次募集配套資金以本次發行股份及支付現金購買資產交易的成功實施為
前提，但募集配套資金的成功與否不影響發行股份及支付現金購買資產交易的實
施。在配套募集資金到位前，上市公司可根據市場情況及自身實際情況以自籌的
資金擇機先行用于上述募集配套資金用途，待募集資金到位后予以置換。如上市
公司未能成功實施募集配套資金或實際募集資金金額小于募集資金用途的資金
需求量，公司將通過自籌資金解決資金缺口。公司將根據實際募集資金金額，并
根據項目的實際需求，對上述項目的資金投入順序、金額及具體方式等事項進行
適當調整。
二、發行股份購買資產的具體情況
（一）發行股份的種類和面值
本次發行股份為境內上市的人民幣 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（二）發行方式及發行對象
本次發行股份購買資產的發行方式為向特定對象發行，發行對象為段志剛、
段志軍、信為通達、飛榮達。
（三）標的資產
公司本次發行股份及支付現金購買資產的標的資產為信為興 100%股權。
（四）發行價格及定價原則
根據《創業板持續監管辦法》第二十一條規定，上市公司發行股份購買資產
的，發行股份的價格不得低于市場參考價的 80%；市場參考價為上市公司審議
本次發行股份及支付現金購買資產的首次董事會決議公告日前 20 個交易日、60
個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若
干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/
決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
本次發行股份定價基準日為公司第二屆董事會第二十二次會議決議公告日
（2021 年 12 月 23 日），定價基準日前 20 個交易日、60 個交易日及 120 個交
易日的股票交易均價情況如下：
股票交易均價計算區間 交易均價（元/股） 交易均價的 80%（元/股）
定價基準日前 20 個交易日 43.2980 34.6384
定價基準日前 60 個交易日 43.3476 34.6781
定價基準日前 120 個交易日 44.0645 35.2516
經交易雙方協商，本次發行股份購買資產的發行價格為 34.68 元/股，不低
于定價基準日前 20 個交易日上市公司股票交易均價的 80%。
根據匯創達于 2022 年 4 月 22 日召開的第二屆董事會第二十七次會議和
潤分配預案的議案》，以 2021 年 12 月 31 日匯創達總股本 100,906,663 股為基
數，向全體股東每 10 股派發現金 5 元（含稅），合計派發現金股利 50,453,331.50
元（含稅）；以 2021 年 12 月 31 日公司總股本 100,906,663 股為基數，以資本
公積金向全體股東每 10 股轉增 5 股，共計 50,453,331 股，轉增后股本增至
配利潤結轉到以后年度。經除權除息調整后，本次發行股份購買資產的股份發行
價格為 22.79 元/股。
自購買資產發行定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、配股、送股、
資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述發行價格將根據中國證監會及深
交所的相關規則進行相應調整。
除上述除息、除權事項導致的發行價格調整外，本次交易暫不設置發行價格
調整機制。
（五）購買資產發行股份的數量
本次交易的標的資產為信為興 100%股權，經交易各方協商一致，本次交易
擬購買資產的交易價格為 40,000.00 萬元，其中，股份對價占本次交易對價的
具體發行數量=發行股份購買資產的交易金額÷本次發行股票的每股發行價
格。
若經上述公式計算的具體發行數量為非整數，則不足一股的，交易對方自愿
放棄。
根據上述發行股份購買資產的發行價格及確定的標的資產交易價格計算，本
公司向交易對方發行的股份數合計為 15,031,151 股。具體情況如下：
持有標的公 總對價 現金對價 股份對價 發行股份數
交易對方
司股權比例 （萬元） （萬元） （萬元） 量（股）
段志剛 54.00% 21,600.00 2,808.00 18,792.00 8,245,721
段志軍 18.00% 7,200.00 936.00 6,264.00 2,748,573
信為通達 8.00% 3,200.00 - 3,200.00 1,404,124
飛榮達 15.00% 6,000.00 - 6,000.00 2,632,733
華業致遠 5.00% 2,000.00 2,000.00 - -
合計 100.00% 40,000.00 5,744.00 34,256.00 15,031,151
在定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、配股、送股、資本公積金
轉增股本等除權、除息事項，本次發行數量將按照中國證監會及深交所的相關規
定作相應調整。
（六）鎖定期安排
交易對方段志剛、段志軍、信為通達因本次發行取得的匯創達的股份（包括
限售期內因匯創達分配股票股利、資本公積轉增等原因取得的匯創達股份）自股
份發行結束之日起 12 個月內不進行轉讓。此外，若根據審計及減值測試結果需
要實施股份補償的且標的資產盈利承諾期前三個會計年度的專項審計報告、減值
測試報告出具的日期晚于其所持匯創達股份鎖定期屆滿之日，則在相關報告出具
日之前，段志剛、段志軍、信為通達所持的限售股份不得轉讓，待相關審計報告
以及減值測試報告出具后，業績承諾方所持股份在扣減需進行股份補償的股份后
分三次分別解除股份鎖定。具體如下：
（1）業績承諾期間信為興第一個會計年度實現凈利潤數滿足約定的承諾凈
利潤，或雖未實現承諾凈利潤數但對應的業績補償義務（如有）已履行完畢的，
其可解除鎖定的股份數量不超過其因本次交易而獲得的股份數量的 30%（包括
因履行業績承諾期間第一個會計年度對應的補償義務已補償股份數量（如有））；
（2）業績承諾期間標的公司第二個會計年度實現凈利潤數滿足約定的承諾
凈利潤，或雖未實現承諾凈利潤數但對應的業績補償義務（如有）已履行完畢的，
其累計可解除鎖定的股份數量不超過其因本次交易而獲得的股份數量的 60%（包
括因履行業績承諾期間第一個及第二個會計年度對應的補償義務已補償股份數
量（如有））；
（3）業績承諾期間標的公司第三個會計年度實現凈利潤數滿足約定的承諾
凈利潤，或雖未實現承諾凈利潤數但對應的補償義務（如有）已履行完畢的，其
累計可解除鎖定的股份數量為其因本次交易而獲得的股份數量的 100%（包括因
履行業績承諾期間所有會計年度對應的補償義務已補償股份數量（如有））。
本次交易中，飛榮達因本次發行取得的匯創達的股份（包括限售期內因匯創
達分配股票股利、資本公積轉增等原因取得的匯創達股份）自股份發行結束之日
起 12 個月內不進行轉讓。
限售期內因匯創達分配股票股利、資本公積轉增等原因取得的匯創達股份亦
遵守上述限售期的承諾。
若證券監管部門的監管意見或相關規定要求的限售期長于上述約定的限售
期的，各方將根據相關證券監管部門的監管意見和相關規定調整上述限售期。
對于本次認購的股份，解除鎖定后，各方減持對價股份時將遵守法律法規、
深交所相關規則的規定以及匯創達章程等相關文件的規定。
（七）上市地點
本次向特定對象發行的股票擬在深交所上市。
（八）過渡期間損益安排
標的資產在過渡期內產生的收益由上市公司享有；在過渡期內產生的虧損由
交易對方按《發行股份及支付現金購買資產協議》簽署時各自持股的比例承擔并
以現金方式向匯創達全額補足，具體金額以相關專項審計結果為基礎計算。交易
對方、標的公司承諾，在過渡期間標的公司不向股東分派紅利。
（九）滾存未分配利潤安排
標的公司在交易基準日之前的滾存未分配利潤由標的資產交割日后的標的
公司股東按持股比例享有。
（十）業績承諾、業績補償和減值補償
本次交易涉及的業績承諾方、補償義務人為段志剛及其一致行動人段志軍、
信為通達。
業績承諾方即段志剛及其一致行動人段志軍、信為通達承諾，本次交易的業
績承諾期為 2022 年、2023 年、2024 年三個完整的會計年度，承諾標的公司業
績承諾期的凈利潤（標的公司合并報表中扣除非經常性損益后歸屬母公司所有者
的凈利潤）分別為 4,000.00 萬元、4,400.00 萬元和 4,800.00 萬元。匯創達將聘
請符合《證券法》規定的會計師事務所對標的公司在業績承諾期內各期實際實現
的合并報表扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤進行審計，并對業
績承諾期的實際凈利潤與承諾凈利潤之間的差異情況進行補償測算及出具《專項
審計報告》。若本次交易未能在 2022 年 12 月 31 日（含當日）前實施完畢，則
業績補償期間將做相應順延。順延后的承諾凈利潤由匯創達及業績承諾方另行協
商確定，具體金額不低于《資產評估報告》中列示的標的公司對應年度預測凈利
潤金額。
業績承諾期間，如信為興截至當期期末累計實現凈利潤數未達到截至當期期
末累計承諾凈利潤數時，匯創達在其指定的審計機構出具《專項審計報告》之日
起 10 日內書面通知業績承諾方履行業績補償義務。
（1）根據審計機構出具的《專項審計報告》，如果盈利補償期間標的公司
在前兩個會計年度中的任一會計年度或兩個會計年度累計實現的實際凈利潤數
小于同期累計承諾凈利潤數的 90%，則補償義務人應對甲方進行業績補償。即
業績承諾期間第一年實現凈利潤數已達到當年承諾凈利潤數的 90%，當年不觸
發補償程序；第一年及第二年累積實現凈利潤數已達到當期期末累積承諾凈利潤
數的 90%，則不觸發補償程序。
盈利補償期三年屆滿累積實現凈利潤數達到三年累積承諾凈利潤數的
業績承諾方應當按照約定對盈利補償期間累計實際凈利潤數與累計承諾凈
利潤的差異根據下述公式，優先以通過本次交易取得的匯創達股份進行補償；不
足部分，應以現金方式進行補償，具體計算公式如下：
當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實現
凈利潤數）
÷業績承諾期內各年的承諾凈利潤數總和×擬購買資產交易作價－累積
已補償金額
當期應當補償股份數量=當期補償金額/本次股份的發行價格
各年計算的當期應當補償股份數量少于或等于 0 時，按 0 取值，即已經補償
的股份在以后期間不予沖回。
本次股份的發行價格為匯創達為實施本次交易向業績承諾方發行股份的價
格，即 22.79 元/股。
（2）若匯創達在業績承諾期內實施轉增、送股、配股的，則業績承諾方應
補償的股份數量將根據實際情況隨之進行調整。
（3）若匯創達在業績承諾期內實施現金分紅的，對于應補償股份數量所獲
現金分紅的部分，業績承諾方應相應返還給匯創達，返還的現金股利不作為已補
償金額，不計入各期應補償金額的計算。
現金分紅返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利（以稅后金額為準）
×當期應補償股份數量。
業績承諾方累計補償股份數額不超過本次交易其所獲得的匯創達股份數（包
括轉增、送股等取得的股份）。
在業績承諾期最后一期屆滿時，匯創達將聘請會計師事務所對通過本次交易
取得的標的資產進行減值測試并出具《減值測試報告》。如標的資產業績承諾期
期末減值額>業績承諾期補償股份總額×本次交易股份發行價格+業績補償期間
已補償現金總額，則業績承諾方應向匯創達另行補償現金，計算公式為：
應補償金額=期末減值額-業績補償期間已補償股份總數×本次發行價格-業
績補償期間已補償現金總額
根據匯創達與業績承諾方簽署的《業績承諾及補償協議之補充協議（二）》，
《專項審計報告》的出具時間應不晚于上市公司相應年度審計報告的出具時間，
上市公司應當在業績承諾期內每年度報告中單獨披露標的公司的所實現的（累
計）實際凈利潤與承諾凈利潤數的差異情況。標的公司的財務報表編制應符合《企
業會計準則》及其他法律、法規的規定，標的公司的會計政策、會計估計在業績
承諾期內保持一貫性。業績承諾期內，未經上市公司董事會批準，不得改變會計
政策、會計估計。
標的資產減值補償與業績承諾補償合計不應超過業績承諾方于本次交易中
獲得的總對價。
若出現業績承諾方應進行股份補償的情形，匯創達將在對應《專項審計報告》
出具后 40 日內就股票回購事宜召開股東大會。若股東大會審議通過回購議案，
則匯創達將以人民幣 1.00 元的總價回購并注銷業績承諾方應補償的股份。業績
承諾方同意，除遵守本次交易中關于股份鎖定的約定外，在業績補償義務結算完
成前，非經匯創達書面同意，不在其通過本次交易取得的股份（包括轉增、送股
等取得的股份）之上設置質押權、第三方收益權等他項權利或其他可能對實施前
述業績補償安排造成不利影響的其他權利。
若出現業績承諾方應支付現金補償的情形，則業績承諾方應在收到匯創達要
求支付現金補償的書面通知之后 30 日內將其應承擔的現金補償支付至匯創達指
定的銀行賬戶。發生以上應進行現金補償情形時，業績承諾方各方按照其各自通
過本次交易取得的匯創達股份數量占業績承諾方各方合計通過本次交易所取得
匯創達股份數量的比例承擔應補償數額。
為確保業績承諾方通過本次交易取得的相關股份能夠切實用于履行補償義
務，業績承諾方對本次交易取得的股票進行了承諾，其中不但包含了常規的股份
鎖定承諾，還包含了保障業績補償事項的具體安排：
承諾主體 承諾類型 主要內容
段志剛、段 企業同意自本次交易股份發行結束之日起 12 個月內不得轉
關于股份鎖定
志軍、信為 讓；后續股份解除限售以及減持事宜將嚴格遵守中國證監會、
的承諾函
通達 深圳證券交易所屆時頒布的相關規定以及本次交易協議中的
有關約定進行。
承諾主體 承諾類型 主要內容
股份，如紅股、轉增股份等，同樣遵守上述鎖定安排及減持
要求。如前述鎖定期與屆時證券監管機構的最新監管要求不
相符，本人/本企業同意遵守并執行屆時監管機構的最新監管
意見。
本人/本企業保證對價股份優先用于履行業績補償承諾，因本
次重組取得的匯創達股份，在業績承諾期屆滿且確認已履行
關于本次交易
完畢全部業績補償義務（如有）之前不進行轉讓，并確保該
對價股份切實
等股份在業績承諾期屆滿且確認已履行完畢全部業績補償義
用于業績補償
務（如有）之前不存在質押、凍結等權利限制情形。本次重
的承諾函
組完成后，本人/本單位因匯創達送股、資本公積金轉增股本
等事項而取得的匯創達股份，亦將遵守上述約定。
（十一）上市公司發行股份前后主要財務數據
根據大華會計師出具的大華核字[2022]0011747 號《備考審閱報告》，本次
交易前后上市公司主要財務數據如下表所示：
單位：萬元、元/股
項目
實際數 備考數 增幅 實際數 備考數 增幅 實際數 備考數 增幅
總資產 164,525.85 219,010.93 33.12% 160,901.69 215,157.09 33.72% 142,393.64 199,008.40 39.76%
凈資產 130,682.43 171,557.74 31.28% 127,922.66 167,022.64 30.57% 113,005.55 148,548.56 31.45%
營業收入 42,579.62 62,500.91 46.79% 82,720.46 116,349.66 40.65% 60,869.93 86,782.96 42.57%
凈利潤 6,749.84 8,525.17 26.30% 14,902.62 18,158.92 21.85% 9,462.89 12,725.69 34.48%
歸屬于母公司所
有者的凈利潤
基本每股收益 0.45 0.51 13.33% 1.48 1.64 10.81% 1.22 1.45 18.85%
（十二）本次發行股份不會導致上市公司控制權變化
本次交易前，從股權結構角度來看，李明為公司第一大股東，李明直接持有
上市公司 36.43%%的股份，為上市公司的控股股東；李明、董芳梅夫婦直接持
有上市公司 40.48%的股份，并通過眾合通間接控制上市公司 19.49%的股份，
總計控制上市公司 59.97%的表決權，為上市公司的共同實際控制人。
本次交易完成后，如不考慮配套融資，李明為公司第一大股東，李明直接持
有上市公司 33.14%%的股份，為上市公司的控股股東；李明、董芳梅夫婦直接
持有上市公司 36.82%的股份，并通過眾合通間接控制上市公司 17.73%的股份，
總計控制上市公司 54.55%的表決權，為上市公司的共同實際控制人；如考慮配
套融資，李明直接持有上市公司 35.68%的股份，為上市公司的控股股東；李明、
董芳梅夫婦直接持有上市公司 39.23%的股份，并通過眾合通間接控制上市公司
制人。
本次交易完成后，李明仍為上市公司的控股股東，李明、董芳梅夫婦為上市
公司的共同實際控制人。本次交易不會導致公司控制權發生變化。
三、募集配套資金的具體情況
（一）募集配套資金金額及占交易總金額的比例
本次擬募集配套資金的總額不超過 15,000.00 萬元，不超過本次交易中以發
行股份方式購買資產的交易價格的 100%，且發行股份數量不超過本次交易前上
市公司總股本的 30%。
（二）募集配套資金的股份發行情況
本次發行股份為境內上市的人民幣 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
本次募集配套資金的發行方式為向特定對象發行，發行對象為上市公司控股
股東李明。
發行人本次向特定對象發行股票的定價基準日為公司第二屆董事會第二十
二次會議決議公告日（2021 年 12 月 23 日）。發行價格 34.68 元/股，不低于定
價基準日前 20 個交易日公司股票均價的 80%。
根據匯創達于 2022 年 4 月 22 日召開的第二屆董事會第二十七次會議和
潤分配預案的議案》，以 2021 年 12 月 31 日匯創達總股本 100,906,663 股為基
數，向全體股東每 10 股派發現金 5 元（含稅），合計派發現金股利 50,453,331.50
元（含稅）；以 2021 年 12 月 31 日公司總股本 100,906,663 股為基數，以資本
公積金向全體股東每 10 股轉增 5 股，共計 50,453,331 股，轉增后股本增至
配利潤結轉到以后年度。經除權除息調整后，本次發行股份募集配套資金的股份
發行價格為 22.79 元/股。
在定價基準日至發行日期間，匯創達如有派息、送股、資本公積轉增股本等
除權、除息事項，匯創達將按照中國證監會和深交所的相關規則對新增股份的發
行價格進行相應調整，發行數量也隨之進行調整。
本 次 募 集 資 金 總 額 不 超 過 15,000.00 萬 元 ， 發 行 股 份 的 數 量 不 超 過
股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的 30%。
在定價基準日至發行完成期間，上市公司如有派息、配股、送股、資本公積
金轉增股本等除權、除息事項，發行數量也將根據發行價格的調整而進行相應調
整。
匯創達本次募集配套資金發行對象李明認購的股份自發行結束之日起 18 個
月內不得轉讓，并需符合中國證監會、深圳證券交易所頒布的關于股份減持的法
律法規的規定。發行對象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如紅股、
轉增股份等，亦應遵守上述鎖定安排。如前述鎖定期與證券監管機構的最新監管
要求不相符，募集配套資金認購方將根據監管機構的最新監管意見進行相應調
整。
本次向特定對象發行的股票擬在深交所上市。
（三）募集配套資金的用途
本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現金對價、本次交易相關中介機構
費用及補充上市公司流動資金等，本次交易募集配套資金用途如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 擬投入募集資金金額 占配套融資總額的比例
合計 15,000.00 100.00%
本次募集配套資金以本次發行股份及支付現金購買資產交易的成功實施為
前提，但募集配套資金的成功與否不影響發行股份及支付現金購買資產交易的實
施。在配套募集資金到位前，上市公司可根據市場情況及自身實際情況以自籌的
資金擇機先行用于上述募集配套資金用途，待募集資金到位后予以置換。如上市
公司未能成功實施募集配套資金或實際募集資金金額小于募集資金用途的資金
需求量，公司將通過自籌資金解決資金缺口。公司將根據實際募集資金金額，并
根據項目的實際需求，對上述項目的資金投入順序、金額及具體方式等事項進行
適當調整。
（四）募集配套資金的其他信息
為了規范募集資金的管理和使用，保護投資者權益，公司依照《公司法》
《創
業板股票上市規則》等有關規定，結合公司實際情況，制定了《深圳市匯創達科
技股份有限公司募集資金管理制度》。該管理制度對募集資金使用的分級審批權
限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序等進行了明確規定；對募集資金存
放、使用、變更、監督和責任追究等內容進行了明確規定。本次募集配套資金的
管理和使用將嚴格遵照上市公司的相關內部控制制度執行。
根據本次交易方案，本次募集配套資金以本次發行股份及支付現金購買資產
交易的成功實施為前提，但募集配套資金的成功與否不影響發行股份及支付現金
購買資產交易的實施。若本次募集配套資金未獲實施或雖獲準實施但不足以支付
前述募集資金用途的，則不足部分由上市公司以自籌資金或通過其他融資方式補
足。在配套募集資金到位前，上市公司可根據自身實際情況、本次交易進展情況
等以自籌資金擇機先行用于上述募集配套資金用途，待募集資金到位后予以置換。
投入帶來的收益
本次對信為興 100%股權采取收益法評估時，預測現金流中未考慮募集配套
資金投入帶來的收益。
（五）李明先生的認購意向
本次募集配套資金的發行方式為向特定對象發行，發行對象為上市公司控股
股東李明。
具體情況如下：
甲方：深圳市匯創達科技股份有限公司
乙方：李明
本次配套融資發行股份的定價基準日為甲方第二屆董事會第二十二次會議
決議公告日，即 2021 年 12 月 23 日。
本次配套融資發行股份的發行價格為 34.68 元/股，不低于定價基準日前二
十個交易日甲方股票均價的 80%。
在定價基準日至發行日期間，甲方如有派息、送股、資本公積轉增股本等除
權、除息事項，甲方將按照中國證監會和深交所的相關規則對新增股份的發行價
格進行相應調整，發行數量也隨之進行調整。
根據甲方于 2022 年 4 月 22 日召開的第二屆董事會第二十七次會議、2022
年 5 月 19 日召開的 2021 年年度股東大會審議通過的《關于 2021 年度利潤分配
預案的議案》，以 2021 年 12 月 31 日甲方總股本 100,906,663 股為基數，向甲
方全體股東每 10 股派發現金 5 元（含稅），合計派發現金股利 50,453,331.50
元（含稅）；以 2021 年 12 月 31 日甲方總股本 100,906,663 股為基數，以資本
公積金向甲方全體股東每 10 股轉增 5 股，共計 50,453,331 股，轉增后股本增
至 151,359,994 股。本次不送紅股，實施上述分配后，本次配套融資發行股份的
發行價格調整為 22.79 元/股。
本次配套融資總額不超過 15,000 萬元，發行股份的數量不超過 6,581,834
股，不超過本次發行股份方式購買資產的交易價格的 100%，且發行股份數量不
超過本次交易前上市公司總股本的 30%。
本次配套融資發行股份數量按照以下方式確定：
本次配套融資總額÷本次配套融資的股票發行價格
在定價基準日至發行日期間，甲方如有派息、送股、資本公積轉增股本等除
權、除息事項，本次配套融資的股票發行價格將做相應調整，發行數量也隨之進
行調整；本次配套融資發行的股份數量上限相應調整，認購對象在本次配套融資
中所認購的股份數量上限進行相應調整。最終發行的股份數量以中國證監會同意
注冊的數量為準。
乙方以人民幣現金方式認購甲方本次配套融資發行的股份。
乙方承諾在本次配套融資中認購的甲方股份，自發行結束之日起 18 個月內
不得轉讓，并需符合中國證監會、深交所頒布的關于股份減持的法律法規的規定。
乙方在本次配套融資中取得的甲方股份所派生的股份，如紅股、轉增股份等，
亦遵守上述鎖定安排。
如上述限售安排與法律法規、證券監管機構的最新監管要求不相符，乙方將
根據屆時有效的法律法規、最新監管意見進行相應調整。
甲方本次配套融資完成前的滾存未分配利潤由本次發行完成后的新老股東
按各自持股比例共同享有。
在本次配套融資獲得中國證監會同意注冊的文件后，甲方及本次配套融資的
保薦機構（主承銷商）將以書面形式向乙方發出認購股份價款繳納通知（簡稱“繳
款通知”）。
乙方在收到繳款通知之日起 5 個工作日內，應當將全部認購價款以現金方式
一次性劃入保薦機構（主承銷商）指定賬戶，待驗資完畢并扣除相關費用后再劃
入甲方募集資金專項存儲賬戶。
甲方應當在收到乙方繳納的全部認購資金后，及時聘請符合《中華人民共和
國證券法》規定的會計師事務所進行驗資。
乙方繳納全部認購價款后，甲方應向深交所和中國證券登記結算有限責任公
司深圳分公司提交有關資料，申請將乙方本次配套融資認購的股份登記至乙方名
下。同時，甲方應盡快辦理相應的工商變更登記和本次發行股份上市的相關手續。
乙方應為此提供必要的協助。
甲方的聲明、保證和承諾
（1）甲方是依法成立、有效存續并于深交所創業板上市的股份有限公司。
（2）甲方有權簽署及履行本協議，且不會違反有關法律法規、甲方章程、
其他內部規定以及對其有約束力的其他協議。
（3）自本協議訂立之日起，如果出現實質性變化或者其他可致使甲方不能
履行本協議的情形，甲方應及時以書面形式通知乙方，并說明相關情況。
（4）甲方將按照有關法律、法規及規范性文件的規定，與乙方共同妥善處
理本協議簽署及履行過程中的任何未盡事宜。
（5）甲方及甲方其他關聯方不存在直接或通過其利益相關方向乙方提供財
務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。
乙方的聲明、保證和承諾
（1）乙方具有簽署及履行本協議的合法資格，其簽署本協議是真實意思表
示。
（2）乙方在本協議生效后將嚴格按照協議約定履行其在本協議項下負擔的
各項義務。
（3）乙方承諾遵守本協議約定的限售安排，并遵守中國證監會、深交所對
乙方本次認購股份的其他限制或禁止性規定。
（4）自本協議訂立之日起，如果出現實質性變化或者其他可致使乙方的聲
明、保證或承諾變為不真實、不準確、不能實現或存在誤導性，以及不能履行本
協議的情形，乙方應及時以書面形式通知甲方，并說明相關情況。
（5）乙方承諾其參與本次認購的資金均為合法自有資金或自籌資金，不存
在對外募集、代持、結構化安排、股權質押或者直接、間接使用上市公司及其關
聯方資金認購的情形，亦不存在上市公司及其主要股東直接或通過其利益相關方
向乙方提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。
（6）乙方承諾配合甲方辦理本次配套融資發行股份的相關手續，包括但不
限于提供及簽署相關文件與資料、準備相關申報材料等。
（7）乙方承諾向甲方提供的與本次配套融資有關的所有文件、資料和信息
是真實、準確、完整和有效的，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
（8）乙方承諾按照有關法律、法規及規范性文件的規定，與甲方共同妥善
處理本協議簽署及履行過程中任何未盡事宜。
（9）乙方承諾不實施任何違反本條聲明、保證和承諾或影響本協議效力的
行為。
本協議為附生效條件的協議，本協議經雙方簽字蓋章，并滿足下列全部條件
后生效：
（1）本次交易經甲方董事會及股東大會審議批準。
（2）本次交易經深交所審核通過并經中國證監會同意注冊。
雙方均有促使協議得以生效的義務，并且應當盡最大努力成就本協議所述的
生效條件。如非因一方或雙方違約造成上述條件未能得到滿足，則雙方各自承擔
因簽署及準備履行本協議所支付之費用。
本協議的任何變更、修改或補充，須經雙方簽署書面協議，該等書面協議應
作為本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。
本協議于下列情形之一發生時終止：
（1）雙方在本協議項下的義務均已完全履行完畢。
（2）經雙方協商一致同意終止本協議。
（3）本協議所述生效條件未能全部滿足，任何一方均有權以書面通知的方
式終止本協議。
（4）如任何一方嚴重違反本協議規定，在守約方向違約方送達書面通知并
要求其對違約行為采取補救措施之日起 30 日內，此等違約行為仍未獲得補救的，
守約方有權以書面方式單方終止本協議。
（5）本協議生效后，如乙方明確表示放棄認購，或在甲方發出認購款繳款
通知后 30 日內仍未支付認購款的，甲方可單方終止本協議。
（6）受不可抗力影響，任何一方可終止本協議。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行本協議約定的任何
義務，或違反其在本協議項下作出的任何保證或承諾，均構成違約，違約方應按
照法律規定承擔違約責任，賠償守約方因此遭受的損失。
因一方擅自單方面終止本協議，或因其違約導致本協議無法繼續履行，或其
在本協議中所作的聲明、承諾或保證存在虛假、重大遺漏或者重大誤解的，或未
能及時、全面履行本協議約定的義務，經守約方向其送達要求糾正的通知之日起
應的違約或損害賠償責任。
如乙方未按本協議約定履行本次認購價款的支付義務，每逾期一日，應按逾
期應付未付金額的萬分之一向甲方支付遲延履行違約金，直至本次認購價款全部
支付完畢，且甲方有權要求乙方賠償由此給甲方造成的損失。
發生下列情形之一的，雙方互不負違約責任：
（1）本協議所述生效條件未能實現。
（2）在履行協議過程中如遇監管部門政策調整、相關法律法規變更，導致
本次交易無法實現，甲方終止本次交易。
（3）甲方根據證券監管部門意見調整本次配套融資發行方案相關內容。
（4）因不可抗力事件導致一方或雙方履行不能的。
本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決均適用中國法律。
雙方之間產生的與本協議及其履行有關的爭議，應首先通過友好協商的方式
解決。如在爭議發生之日起 30 日內，仍不能通過協商解決的，則任何一方均有
權將爭議提交深圳國際仲裁院仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方當事人均有約束
力。
本協議未盡事宜，由雙方協商確定并另行簽訂補充協議；該等補充協議構成
本協議的補充、附件，與本協議具有同等效力。
除雙方另有約定外，任何一方不得轉讓、放棄其在本協議項下的享有或承擔
的全部或部分權利、權益、責任或義務。
本協議部分條款依法或依本協議的規定終止或被宣告無效的，本協議其他條
款的有效性不受影響，應當繼續履行。
第二節 本次交易實施情況
一、本次交易的決策過程和審批情況
（一）上市公司及交易對方的審議程序
上市公司及交易對方關于本次交易已履行的決策及審批程序如下：
意向協議》。
事會第二十二次會議審議通過，獨立董事發表了獨立意見；
華業致遠簽署了附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議》，匯創達與
業績承諾方簽署了附條件生效的《業績承諾及補償協議》。
次重組草案及相關議案；同日，上市公司與交易對方簽署了相關補充協議。
本次重組草案及相關議案。
（二）深圳證券交易所的審核程序
同意發行股份購買資產。
（三）中國證監會的注冊程序
深圳市匯創達科技股份有限公司向段志剛等發行股份購買資產并募集配套資金
注冊的批復》（證監許可〔2022〕3236 號），中國證監會同意上市公司本次交
易的注冊申請。
二、本次交易標的資產過戶及股份發行情況
（一）資產交割及過戶情況
根據東莞市市場監督管理局于 2023 年 2 月 27 日核發《營業執照》及《登
記通知書》（（粵東）登字（2023）第 44190002300153858 號），信為興已
就股東變更事宜完成工商變更登記，本次變更完成后，匯創達持有信為興 100%
股權。
（二）驗資情況
大華會計師出具了《驗資報告》（大華驗字[2023]000107 號）。根據該《驗
資報告》，截至 2023 年 2 月 28 日止，匯創達公司已完成對信為興公司的股權
收購，信為興公司的工商變更手續已辦理完畢。匯創達公司確認新增注冊資本（股
本）合計人民幣 15,031,151.00 元（大寫:人民幣壹仟伍佰零叁萬壹仟壹佰伍拾
壹元整）。
（三）發行股份購買資產新增股份登記及上市
中國證券登記結算有限公司深圳分公司已于 2023 年 3 月 8 日受理匯創達的
向特定對象發行新股登記申請材料，相關股份登記到賬后將正式列入匯創達的股
東名冊。匯創達本次向特定對象發行新股數量為 15,031,151 股（其中限售股數
量為 15,031,151 股），向特定對象發行后匯創達總股本為 166,391,145 股。該
批股份的上市日期為 2023 年 4 月 11 日。
三、本次交易過程的信息披露情況
截至本公告書出具日，本次交易資產交割過程中未發生相關實際情況與此前
披露的信息存在差異的情況。
四、主要人員的變更情況
（一）上市公司董事、監事、高級管理人員的變更情況
在本次交易實施過程中，自本次交易取得中國證監會批復至本公告書出具
日，上市公司不存在董事、監事、高級管理人員發生變更的情況。
（二）標的公司董事、監事、高級管理人員的變更情況
在本次交易實施過程中，自本次交易取得中國證監會批復至本公告書出具
日，標的公司的監事、高級管理人員未發生變動，標的公司的董事變更情況如下：
敏、袁中華、付海、吳昊、左國平”變更為“李明、段志剛、段志軍、許文龍、任
慶”。
五、資金占用及違規擔保情形
在本次交易實施過程中，截至本公告書出具日，上市公司未發生資金、資產
被實際控制人或其他關聯人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提
供擔保的情形。
六、相關協議及承諾的履行情況
（一）相關協議履行情況
致遠簽署了附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協議》。《發行股份購
買資產協議》的主要內容為上市公司向交易對方發行股份購買其持有的信為興
致遠簽署了《<發行股份及支付現金購買資產協議>之補充協議》。《補充協議》
的主要內容確定標的資產信為興 100%股權的交易價格及本次購買資產的股份
發行數量。
上述協議均已生效，交易各方正在履行，未出現違反協議約定的行為。
（二）相關承諾履行情況
在本次交易過程中，交易各方對保持上市公司獨立性、股份鎖定、避免同業
競爭、規范及減少關聯交易等方面做出了相關承諾，上述承諾的主要內容已在重
組報告書及相關文件中披露。截至本公告書出具日，交易各方已經或正在按照相
關的承諾履行，未發生違反承諾的情形。
七、相關后續事項的合規性及風險
資金，并就前述發行涉及的股份向中國證券登記結算有限公司深圳分公司申請辦
理登記手續，并向深圳證券交易所申請辦理新增股份上市的手續。
及的注冊資本、公司章程等變更事宜辦理變更登記或備案手續。
第三節 新增股份的數量和上市時間
中國證券登記結算有限公司深圳分公司已于 2023 年 3 月 8 日受理匯創達的
非公開發行新股登記申請材料，相關股份登記到賬后將正式列入匯創達的股東名
冊。匯創達本次非公開發行新股數量為 15,031,151 股（其中限售股數量為
本次定向發行新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日期為 2023 年 4
月 11 日，本次發行新增股份上市首日公司股價不除權，股票交易設漲跌幅限制。
交易對方段志剛、段志軍、信為通達因本次發行取得的匯創達的股份（包括
限售期內因匯創達分配股票股利、資本公積轉增等原因取得的匯創達股份）自股
份發行結束之日起 12 個月內不進行轉讓。
根據《重組管理辦法》，為保護上市公司全體股東特別是中小股東的利益，
本次發行股份交易對方出具了關于股份鎖定及減持的承諾函。
段志剛、段志軍、信為通達、飛榮達通過本次發行股份購買資產獲得的上市
公司股份的鎖定及減持的承諾如下：
“1、本人/企業在本次交易中取得的上市公司股份，本公司同意自本次交易
股份發行結束之日起 12 個月內不得轉讓；后續股份解除限售以及減持事宜將嚴
格遵守中國證監會、深圳證券交易所屆時頒布的相關規定以及本次交易協議中的
有關約定進行。
增股份等，同樣遵守上述鎖定安排及減持要求。如前述鎖定期與屆時證券監管機
構的最新監管要求不相符，本公司同意遵守并執行屆時監管機構的最新監管意
見。”
第四節 本次股份變動情況及影響
一、股份變動情況
（一）本次發行前后公司股本結構變動表
證券類別 變更前數量（股） 變更數量（股） 變更后數量（股）
無限售條件的流通股
份（包括高管鎖定股）
有限售條件的流通股
份（不包括高管鎖定 90,766,558 15,031,151 105,797,709
股）
總股本 151,359,994 15,031,151 166,391,145
（二）本次發行前上市公司前十大股東持股情況
本次發行前（截至 2022 年 12 月 31 日），上市公司前十大股東持股情況如
下：
序號 股東名稱 持股數量（股） 持股比例（%）
深圳市眾合通投資咨詢企業（有限
合伙）
深圳市富海新材二期創業投資基金
合伙企業（有限合伙）
深圳盈鼎投資管理有限公司－盈鼎
價值 2 號私募證券投資基金
合計 102,839,608 67.94%
（三）本次發行后上市公司前十大股東持股情況
本次發行后，上市公司前十大股東持股情況如下：
序號 股東名稱 持股數量（股） 持股比例（%）
序號 股東名稱 持股數量（股） 持股比例（%）
合伙）
深圳市富海新材二期創業投資基金
合伙企業（有限合伙）
合計 113,284,043 68.08%
二、上市公司董事、監事及高級管理人員發行前后持股變動情況
本次發行后，公司股本總額相應增加。本次發行前后，公司董事、監事和高
級管理人員持有公司股份數量沒有發生變化，持股比例因股本總額增加而被動稀
釋，具體變動情況如下：
本次發行前 本次發行后
姓名 職務
持股數量（股） 持股比例 持股數量（股） 持股比例
董事長、總
李明 55,140,686 36.43% 55,140,686 33.14%
經理
董芳梅 董事 6,126,742 4.05% 6,126,742 3.68%
王懋 董事 - - - -
趙久偉 董事 - - - -
張建軍 獨立董事 - - - -
唐秋英 獨立董事 - - - -
孫威 獨立董事 - - - -
盧軍 監事 - - - -
趙偉宇 監事 - - - -
朱啟昌 監事 - - - -
郝瑤 副總經理 - - - -
副總經理、
許文龍 - - - -
董事會秘書
任慶 財務總監 - - - -
合計 61,267,428 40.48% 61,267,428 36.82%
三、本次交易對上市公司的影響分析
（一）本次交易對公司股權結構的影響
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司總股本為 151,359,994 股。按照本次交
易方案，公司本次發行股份 15,031,151 萬股，本次交易前后公司的股本結構變
化如下表所示：
本次發行前 本次發行后
序號 名稱 2022 年末持股
持股比例 持股數量（股） 持股比例
數量（股）
深圳市眾合通投
合伙）
深圳市富海新材
二期創業投資基
金合伙企業（有限
合伙）
深圳盈鼎投資管
理有限公司－盈
鼎價值 2 號私募證
券投資基金
合計 151,359,994 100.00% 166,391,145 100.00%
注：本次交易前后的股東持股情況系根據截至 2022 年 12 月 31 日公司登記在冊的股東持股
數據，結合本次交易預計增加股份數量計算；上述計算未考慮配套募集資金發行股份數量。
（二）本次交易對上市公司主營業務的影響
上市公司主營業務為導光結構件及組件、精密按鍵開關結構件及組件的研
發、設計、生產和銷售。主要產品包括導光膜（LGF）、背光模組（LGF/LGP
Module）等導光結構件及組件及金屬薄膜開關（Metal Dome）、超小型防水輕
觸開關（Micro Waterproof Tact Switc h）等精密按鍵開關結構件及組件。
信為興是一家專注于精密連接器及精密五金的研發、生產及銷售的國家級高
新技術企業，公司致力于消費類電子（如手機、智能穿戴設備、智能家居等）及
新能源汽車等行業之連接器及精密五金的設計與制造。兩者同屬計算機、通信和
其他電子設備制造業。交易完成后，雙方能夠在業務領域、技術研發、客戶資源、
原材料供應等各方面產生協同效應，上市公司能夠進一步拓展產品種類、獲得新
的利潤增長點。
本次交易前后，上市公司的主營業務范圍不會發生變化。
（三）本次交易對上市公司主要財務指標的影響
根據大華會計師出具的大華核字[2022]0011747 號《備考審閱報告》，本次
交易前后上市公司主要財務數據如下表所示：
單位：萬元、元/股
項目
實際數 備考數 增幅 實際數 備考數 增幅 實際數 備考數 增幅
總資產 164,525.85 219,010.93 33.12% 160,901.69 215,157.09 33.72% 142,393.64 199,008.40 39.76%
凈資產 130,682.43 171,557.74 31.28% 127,922.66 167,022.64 30.57% 113,005.55 148,548.56 31.45%
營業收入 42,579.62 62,500.91 46.79% 82,720.46 116,349.66 40.65% 60,869.93 86,782.96 42.57%
凈利潤 6,749.84 8,525.17 26.30% 14,902.62 18,158.92 21.85% 9,462.89 12,725.69 34.48%
歸屬于母公司所
有者的凈利潤
基本每股收益 0.45 0.51 13.33% 1.48 1.64 10.81% 1.22 1.45 18.85%
注 1：在計算本次交易完成后的財務數據及財務指標時，未考慮本次募集配套資金情況。
第五節 中介機構關于本次交易實施過程的結論性意見
一、獨立財務顧問結論性意見
經核查，獨立財務顧問東吳證券認為：
上市公司發行股份及支付現金購買資產的實施過程履行了法定的決策、審
批、注冊程序，本次交易的實施符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等
相關法律、法規的要求；本次交易涉及資產的過戶手續已經辦理完畢；本次交易
涉及的資產交割、過戶及公司新增股份登記申請過程中未發現相關實際情況與此
前披露的信息存在實質差異的情形；相關協議及承諾已切實履行或正在履行中；
本次交易實施過程中，未發現上市公司發生資金、資產被實際控制人或其他關聯
人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形；在本次交
易各方切實履行相關協議及承諾的基礎上，上述后續事項辦理不存在實質性障
礙，不會對本次交易的實施構成重大不利影響。
二、法律顧問結論性意見
經核查，法律顧問康達律師認為：
續和新增注冊資本的驗資手續；
份的登記申請材料，相關股份登記到賬后將正式列入匯創達的股東名冊；
施的相關實際情況與此前披露的信息存在實質性差異的情況；
具之日，上市公司董事、監事、高級管理人員未發生變動；
資產被實際控制人或其他關聯人非經營性占用的情形，亦未發生上市公司為實際
控制人及其關聯人提供擔保的情形；
議的相關約定履行，未出現違反約定的情形；交易各方已經或正在按照相關的承
諾履行，無違反承諾的行為；
提下，相關后續事項的辦理不存在實質性法律障礙。
第六節 持續督導
根據《公司法》《證券法》《重大資產重組管理辦法》和《上市公司并購重
組財務顧問業務管理辦法》等法律、法規的規定，本公司與東吳證券在相關協議
中明確了東吳證券的督導責任與義務。
一、持續督導期間
根據有關法律法規，獨立財務顧問東吳證券對公司的持續督導期間為自本次
重大資產重組實施完畢之日起，不少于一個完整會計年度。
前款規定的期限屆滿后，存在尚未完結事項的，獨立財務顧問應當繼續履行
持續督導職責，并在各年度報告披露之日起 15 日內就相關事項的進展情況出具
核查意見。
二、持續督導內容
（一）在持續督導期間內，獨立財務顧問應當勤勉盡職，通過日常溝通、定
期回訪等方式，結合上市公司信息披露情況，履行下列持續督導職責：
戶手續，履行相關信息披露義務；
披露、規范運作要求；
不利影響的風險或者負面事項；
其他持續督導職責。前款各項所涉事項對上市公司或者標的資產產生重大影響，
或者與重組報告書等申請文件披露或者預測情況存在重大差異的，獨立財務顧問
應當督促上市公司及時披露，并于公司披露公告時，就披露信息是否真實、準確、
完整，是否存在其他未披露重大風險發表意見并披露。
（二）存在下列情形之一的，獨立財務顧問應當對上市公司或者標的資產進
行現場核查，出具核查報告并披露：
獨立財務顧問進行現場核查的，應當就核查情況、提請上市公司及投資者關
注的問題、本次現場核查結論等事項出具現場核查報告，并在現場核查結束后 5
個工作日內披露。
（三）上市公司實施重大資產重組、發行股份購買資產或者重組上市，交易
對方作出業績承諾并與上市公司簽訂補償協議的，獨立財務顧問應當在業績補償
期間內，持續關注業績承諾方的資金、所持上市公司股份的質押等履約能力保障
情況，督促其及時、足額履行業績補償承諾。
相關方喪失履行業績補償承諾的能力或者履行業績補償承諾存在重大不確
定性的，獨立財務顧問應當督促上市公司及時披露風險情況，并就披露信息是否
真實、準確、完整，是否存在其他未披露重大風險發表意見并披露。
相關方未履行業績補償承諾或者履行業績補償承諾數額不足的，獨立財務顧
問應當督促上市公司在前述事項發生的 10 個工作日內，制定并披露追償計劃，
并就追償計劃的可行性以及后續履行情況發表意見并披露。
第七節 備查文件
（一）中國證券監督管理委員會出具的《關于同意深圳市匯創達科技股份有
限公司向段志剛等發行股份購買資產并募集配套資金注冊的批復》（證監許可
〔2022〕3236 號）；
（二）大華會計師出具的《驗資報告》（大華驗字[2023]000107 號）；
（三）東吳證券出具的《關于深圳市匯創達科技股份有限公司發行股份及支
付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之實施情況之獨立財務顧問核查意
見》；
（四）康達律師出具的《關于深圳市匯創達科技股份有限公司發行股份及支
付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之實施情況之法律意見書》；
（五）中登深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》；
（六）《深圳市匯創達科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募
集配套資金暨關聯交易報告書》等經中國證監會審核的申請文件。
二、備查文件地點
（一）深圳市匯創達科技股份有限公司
（二）東吳證券股份有限公司
（此頁無正文，為《深圳市匯創達科技股份有限公司發行股份及支付現金購
買資產并募集配套資金暨關聯交易之實施情況暨新增股份上市公告書》之蓋章
頁）
深圳市匯創達科技股份有限公司
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