上海永茂泰汽車科技股份有限公司
(資料圖片僅供參考)
（張志勇）
根據中國證監會《上市公司獨立董事規則》、
《上海證券交易所上市公司自律
監管指引第1號——規范運作》及上海永茂泰汽車科技股份有限公司（以下簡稱
“永茂泰”或“公司”）
《獨立董事工作制度》等相關規定，作為公司獨立董事，
本人在2022年在任期間，認真履行了獨立董事職責，維護公司和全體股東、尤其
是中小股東的利益。現將2022年度履職情況報告如下：
一、獨立董事的基本情況
張志勇：男，1971年6月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，
鑄造專業，工程技術應用研究員，中鑄協專家委員會和標準委員會秘書長、中國
機械工程學會鑄造分會副理事長、國家工信部重大技術裝備評審專家、國家鑄造
標準委員會和國家鑄造機械標準委員會委員。2017年3月至2018年5月任中國鑄造
協會常務副秘書長，2018年5月至2022年7月任中國鑄造協會執行副會長兼秘書長，
任公司董事會戰略委員會委員、薪酬與考核委員會主任委員。現同時任日月股份、
隆基機械獨立董事。
作為公司獨立董事，本人具備法律法規規定的上市公司獨立董事任職資格，
本人及直系親屬、主要社會關系均不在公司或附屬企業任職；本人及直系親屬沒
有直接或間接持有公司已發行股份的1%以上、不是公司前十名股東、不在直接或
間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位任職、不在公司前五名股東單位任職；
本人沒有在公司實際控制人的附屬企業任職，沒有為公司、控股股東及各自的附
屬企業提供財務、法律、咨詢等服務，沒有在與公司、控股股東或各自的附屬企
業具有重大業務往來的單位或其控股股東單位擔任董事、監事或高級管理人員。
本人能夠確保獨立判斷，不存在影響獨立性的情況。
二、獨立董事年度履職概況
（一）出席董事會和股東大會會議情況
情況如下：
參加股東大
參加董事會情況
會情況
獨立董事
本年應參 以通訊方 是否連續兩
姓名 親自出席 委托出席 列席股東大
加董事會 式參加次 缺席次數 次未親自參
次數 次數 會的次數
次數 數 加會議
張志勇 5 5 5 0 0 否 1
本人在任期間，公司董事會、股東大會召集、召開符合法定程序，重大事項
均履行了相應審議程序。本人對董事會議案進行獨立判斷，按規定對影響中小股
東利益的重大事項發表了獨立意見。本人對所有董事會議案均投了同意票。
（二）參加董事會專門委員會會議情況
本人在董事會戰略委員會中擔任委員，在薪酬與考核委員會中擔任主任委員，
本人參加所有會議并對所有議案投了同意票。
（三）對公司現場檢查情況
高管交流獲悉公司業務發展情況和存在的問題。此外，本人通過與董事、高管電
話、微信等方式溝通，獲悉公司日常經營中遇到的問題和重大事項進展情況，掌
握公司運行動態。本人持續關注相關政策、市場、外部環境等經營因素變化對公
司的影響，以及媒體報道，并向公司核實，以了解實際情況和存在的風險。
（四）提議及獨立聘請外部機構的情況
或解聘會計師事務所，未獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。
（五）保護中小股東合法權益方面所做的其他工作
息進行審核，提出意見和建議，對定期報告簽署了書面確認意見，確保公司信息
披露的真實、準確、完整、及時、公平、有效。
（六）公司配合獨立董事工作的情況
會提供了必要支持，按公司相關議事規則及相關法律法規提前通知，并提供相關
會議資料，公司董事、高管對議案進行解釋說明，聽取本人提出的意見和建議，
研究討論并落實；日常經營中公司對本人詢問事項及時溝通回復，重要事項征求
本人意見，經營中出現重大風險事項及時告知本人。
三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況
（一）對外擔保及資金占用情況
對公司2022年度對外擔保實際發生情況和關聯方資金往來情況，本人進行審
核，并審閱了天健會計師事務所（特殊普通合伙）
（以下簡稱“天健所”）出具的
公司2022年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項審計說明，具體
如下：
萬元，2022年末擔保余額為32,000萬元，未超出股東大會授權范圍；本人在任期
間，公司及子公司沒有對合并報表范圍以外的其他主體提供擔保，不存在違規擔
保行為，也不存在控股股東及其關聯方非經營性占用上市公司資金的情形；公司
對外擔保及關聯方資金往來符合相關法律、法規和監管規定，不存在損害中小股
東利益的情形。
（二）董事、高級管理人員提名以及薪酬情況
長兼總經理徐宏代行財務總監兼董事會秘書職務，之后董事長兼總經理徐宏提名
張樹祥擔任公司財務總監兼董事會秘書，并提交 2022 年 6 月 27 日召開的第二屆
董事會第十次會議審議通過，本人對本次提名進行審議并發表了獨立意見如下：
經核查，公司本次擬聘任為高級管理人員的張樹祥先生符合《公司法》、
《公
司章程》規定的擔任上市公司高級管理人員的資格和任職條件，以及《上海證券
交易所股票上市規則》規定的擔任上市公司董事會秘書的資格和任職條件。本次
高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有關規定，也
符合公司經營管理需要，不存在損害中小投資者利益的情形。同意聘任張樹祥先
生為公司財務總監兼董事會秘書。
根據以上情況以及對董事、高級管理人員 2022 年度薪酬的審核，本人認為：
本人在任期間，公司高級管理人員的提名、聘任程序符合相關法律法規的規
定，被提名人符合上市公司高級管理人員的任職資格和條件，也符合公司經營管
理需要；公司董事、高級管理人員薪酬是根據實際履職崗位和貢獻綜合評定后確
定，是根據公司的實際經營情況及行業、地區的發展水平而確定，有利于調動董
事、高級管理人員的工作積極性和創造性，促進公司穩健發展；董事、高級管理
人員薪酬的審議程序和發放符合相關規定和公司薪酬管理制度，不存在損害中小
股東利益的情形。
（三）業績預告及業績快報情況
日披露了《2022 年半年度業績預減公告》；對 2022 年度業績情況，公司已于 2023
年 1 月 31 日披露了《2022 年年度業績預減公告》。上述業績預告符合相關監管
規定，公司不存在需要發布業績快報的情形。
（四）聘任或更換會計師事務所情況
就天健所對公司 2022 年度財務及內控審計情況，本人進行審核，并審閱了
相關審計報告。本人認為：
天健所誠信狀況良好，具有上市公司審計工作的豐富經驗，具備專業勝任能
力與投資者保護能力，且符合獨立性要求；在多年擔任公司審計機構期間，堅持
以公允、客觀的態度，勤勉盡責地完成審計工作，所出具的審計報告能夠真實、
準確、客觀的反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量狀況，不存在損害中小
股東利益的情形。
（五）現金分紅及其他投資者回報情況
權登記日登記的公司總股本 188,000,000 股為基數，每股派發現金紅利 0.18 元
（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉增 0.35 股，共計派發現金紅利
本人認為：
本人在任期間，公司利潤分配方案符合《公司章程》的相關規定，且充分考
慮了公司目前及未來的業務發展、盈利規模、現金流狀況和資金需求等因素，平
衡了業務發展與股東綜合回報之間的關系；方案實施符合有關法律、法規和《公
司章程》的規定，不存在損害中小股東利益的情形。
（六）公司及股東承諾履行情況
監事、高級管理人員正在履行的承諾均為與首次公開發行相關的承諾，具體包括
關于發行前股東自愿鎖定股份安排的承諾、關于公司上市后穩定股價預案及相應
約束措施的承諾、關于持股 5%以上股東的持股意向及減持意向的承諾、關于招
股說明書真實、準確、完整并依法承擔賠償或者補償責任的承諾、關于避免和減
少關聯交易的承諾、關于避免同業競爭的承諾、關于填補攤薄即期回報措施的承
諾等。本人對上述承諾及其履行情況進行了審核，認為：
本人在任期間，公司、控股股東、實際控制人、其他股東、董事、監事、高
級管理人員不存在不符合監管指引要求的承諾和超期未履行承諾的情況，各項承
諾均正常履行，不存在違反承諾的情形。
（七）內部控制的執行情況
第九次會議，審議修訂《股東大會議事規則》等 27 項公司制度，本人進行審議
并發表了獨立意見如下：
公司本次修訂制度涉及公司章程、股東大會及董事會議事規則、對外投資、
關聯交易、提供擔保、信息披露、投資者關系等公司治理和內控制度，是根據中
國證監會最新修訂發布的《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規則》等
監管規則、上海證券交易所最新修訂或制訂發布的《股票上市規則》、《上市公
司自律監管指引第 1 號——規范運作》等監管規則以及公司實際情況進行的修訂，
修訂后的公司制度符合中國證監會、上海證券交易所的最新監管規則，不存在損
害中小投資者利益的情形。同意公司對《公司章程》等 27 項公司制度做出的修
訂，其中《公司章程》等部分制度請提交股東大會審議。
的 2022 年度內控審計報告，本人認為：
公司 2022 年度內部控制評價的范圍涵蓋了公司及子公司的主要業務和事項，
本人結合有關法律法規的要求對公司建立的內部控制制度和內部控制評價報告
進行了審查，認為公司的內部控制制度符合國家有關法律、法規的要求，公司在
所有重大方面保持了與企業業務及管理相關的有效的內部控制；對內部控制存在
的重要缺陷和一般缺陷，公司制訂有效的整改措施進行了整改。公司 2022 年度
內部控制評價報告客觀、真實地反映了公司內部控制制度的建立健全及運行情況。
本人同意公司 2022 年度內部控制評價報告。
（八）開展套期保值業務情況
公司所買入套期保值的鋁、銅、鎳期貨價格呈下跌趨勢，期貨賬戶累計發生較大
虧損，公司進行了披露及平倉止損，對信息披露不及時和期貨套期保值相關制度
不完善等問題，公司并制定了整改和加強風控措施，本人對本次期貨賬戶虧損及
相關問題、影響進行了詢問，并關注了公司整改措施及落實情況。本人認為：
本人在任期間，公司開展套期保值業務是為了通過套期保值的避險機制減少
因原材料價格波動造成的產品成本波動，保證產品成本的相對穩定，進而維護公
司正常生產經營活動，提高公司抵御市場波動和平抑價格震蕩的能力；公司制定
了套期保值業務管理制度和風險控制措施，實際開展套期保值業務未超出授權額
度；對于期貨賬戶虧損事項，公司未及時披露，同時公司期貨套期保值相關制度
不完善，未能對止損限額、止損程序等作出規定，公司已針對前述問題制定整改
和加強風控措施，可有效控制相關業務風險，整改措施已得到實施，不存在損害
中小股東利益的情形，同時，公司應進一步完善套期保值管理制度和內控體系，
嚴格執行套期保值監管規定和公司制度，嚴格控制風險。
（九）其他關注事項
四、總體評價和建議
履行職責，獨立行使表決權，對影響中小股東利益的重大事項進行審核并發表了
獨立意見；持續關注公司生產經營情況、管理和內部控制等制度建設和執行情況、
董事會決議執行情況、財務管理、關聯交易、對外擔保、業務發展、投資項目進
度等事項及相關信息披露情況，維護了中小股東利益。
忠實履行獨立董事職責，加強同董事會、監事會、經營管理層的溝通，利用專業
知識和經驗為公司業務發展和規范運作提供更多建設性意見和建議，維護中小股
東利益，促進公司健康、穩定、可持續發展。
（以下無正文）
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