證券代碼：605208 證券簡稱：永茂泰 公告編號：2023-007
【資料圖】
上海永茂泰汽車科技股份有限公司
第二屆董事會第十四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
上海永茂泰汽車科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十
四次會議于 2023 年 4 月 6 日在上海市青浦區練塘鎮章練塘路 577 號永茂泰公司
會議室以現場結合通訊方式召開，會議通知和材料已于 2023 年 3 月 27 日以電子
郵件方式向全體董事發出。會議應出席董事 9 人，實際出席董事 9 人。董事長徐
宏主持會議，全體監事、董事會秘書列席會議。本次會議的召開符合有關法律法
規和《公司章程》的規定。
經與會董事充分討論，本次會議以書面投票表決方式審議通過以下議案：
一、審議通過《2022 年年度報告及摘要》。
內容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在上海證券交易所網站 www.sse.com.cn 披露
的《2022 年年度報告》及在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證
券日報》和上海證券交易所網站 www.sse.com.cn 披露的《2022 年年度報告摘要》。
公司 2022 年年度報告及摘要的內容能夠真實、準確、完整地反映公司的實
際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，報告的編制和審議程序
符合法律法規、上海證券交易所相關規定的要求，披露的內容和格式符合中國證
監會和上海證券交易所的相關規定。
表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案尚需提交股東大會審議。
二、審議通過《2022 年度董事會工作報告》。
內容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在上海證券交易所網站 www.sse.com.cn 披露
的《2022 年度董事會工作報告》。
表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案尚需提交股東大會審議。
三、審議通過《2022 年度總經理工作報告》。
表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。
四、審議通過《2022 年度董事會審計委員會履職情況報告》。
內容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在上海證券交易所網站 www.sse.com.cn 披露
的《2022 年度董事會審計委員會履職情況報告》。
表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。
五、審議通過《2022 年度內部控制評價報告》。
內容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在上海證券交易所網站 www.sse.com.cn 披露
的《2022 年度內部控制評價報告》。
表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。
獨立董事意見：公司 2022 年度內部控制評價的范圍涵蓋了公司及子公司的
主要業務和事項，我們結合有關法律法規的要求對公司建立的內部控制制度和內
部控制評價報告進行了審查，認為公司的內部控制制度符合國家有關法律、法規
的要求，公司在所有重大方面保持了與企業業務及管理相關的有效的內部控制；
對內部控制存在的重要缺陷和一般缺陷，公司制訂有效的整改措施進行了整改。
公司 2022 年度內部控制評價報告客觀、真實地反映了公司內部控制制度的建立
健全及運行情況。我們同意公司 2022 年度內部控制評價報告。
六、審議通過《2022 年度財務決算報告》。
內容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在上海證券交易所網站 www.sse.com.cn 披露
的《2022 年度財務決算報告》。
表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案尚需提交股東大會審議。
七、審議通過《2022 年度利潤分配及資本公積轉增股本方案》。
內容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時
報》、
《證券日報》和上海證券交易所網站 www.sse.com.cn 披露的《2022 年度利
潤分配及資本公積轉增股本方案公告》。
表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。
獨立董事意見：公司 2022 年度擬以實施權益分派股權登記日的總股本為基
數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 0.39 元（含稅），同時每 10 股以資本公積
轉增 3 股，不送紅股。公司現金分紅水平低于當年歸屬于上市公司股東的凈利潤
的 30%，主要出于對目前公司所處的行業特點及發展階段，結合目前經營狀況及
未來資金需求的綜合考慮，留存的未分配利潤將主要用于日常生產經營、投資新
建項目、研發投入等方面，公司提出此 2022 年度利潤分配及資本公積轉增股本
方案，既保護廣大投資者的合法權益，又兼顧公司中長期發展戰略的實施以及持
續、健康發展的需求。
我們根據有關法律法規的具體規定結合公司的實際情況進行了審查，認為本
次利潤分配及資本公積轉增股本方案符合法律、法規及《公司章程》的規定。本
次利潤分配及資本公積轉增股本方案是基于公司目前的經營狀況、財務狀況、資
金需求以及公司未來發展所做出的決定，并體現對投資者的合理回報，使投資者
能夠分享公司的經營成果，不存在損害中小股東利益的情形。綜上，我們同意公
司 2022 年度利潤分配及資本公積轉增股本方案。
本議案尚需提交股東大會審議。
八、審議通過《關于董事、高級管理人員 2022 年度薪酬的議案》。
姓名 職務 2022 年度稅前薪酬（萬元）
徐宏 董事長兼總經理 183.49
徐文磊 董事 68.21
徐婭芝 董事 30.25
孫福榮 董事兼副總經理 138.29
朱永 董事 53.25
孫曉鳴 董事 0
張志勇 獨立董事 6
李英 獨立董事 7.25
李小華 獨立董事 7.25
張樹祥 財務總監兼董事會秘書 43.99
王吉位 獨立董事（離任） 1.25
姜留奎 財務總監兼董事會秘書（離任） 20.32
注：孫曉鳴未在公司領取薪酬；張志勇、張樹祥、王吉位、姜留奎的薪酬為 2022 年度任職
獨立董事或高管期間應發薪酬。
表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。
獨立董事意見：公司根據公司薪酬制度、董事、高級管理人員實際履職崗位、
貢獻和績效考核情況及公司 2022 年度經營情況、公司所處行業、地區經濟發展
水平確定 2022 年度董事、高級管理人員薪酬，有利于調動董事、高級管理人員
的工作積極性，強化董事、高級管理人員勤勉盡責的意識，促進公司業務發展，
決策程序符合相關規定，不存在損害中小股東利益的情形。同意公司 2022 年度
董事、高級管理人員薪酬。
本議案中的董事薪酬尚需提交股東大會審議。
九、審議通過《關于聘請 2023 年度財務及內控審計機構的議案》。
內容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時
報》、《證券日報》和上海證券交易所網站 www.sse.com.cn 披露的《續聘會計師
事務所公告》。
表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。
獨立董事意見：公司擬續聘天健會計師事務所(特殊普通合伙)為 2023 年度
財務及內控審計機構。我們對天健所進行了審查，認為該所是符合《證券法》
規定的審計機構，具有上市公司審計工作的豐富經驗，具備足夠的專業勝任能
力、投資者保護能力，誠信狀況良好，且符合獨立性要求，所出具的審計報告
能真實反映公司的財務狀況和經營成果，能夠滿足公司 2023 年度財務及內控審
計工作的要求。公司本次續聘會計師事務所履行的審議程序恰當，不存在損害
中小股東利益的情形。同意續聘天健所為 2023 年度財務及內控審計機構。
本議案尚需提交股東大會審議。
十、審議通過《關于對全資子公司提供擔保額度的議案》。
內容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時
報》、《證券日報》和上海證券交易所網站 www.sse.com.cn 披露的《關于對全資
子公司提供擔保額度的公告》。
表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。
獨立董事意見：公司擬為全資子公司提供最高額合計不超過 10 億元的連帶
責任保證擔保，是為了獲取金融機構融資，滿足子公司經營資金需求，支持子公
司業務運營。我們對擔保對象進行了審查，認為其具有足夠的償債能力，擔保風
險安全可控，不存在資源轉移或利益輸送情況，不會對公司的正常運作和業務發
展造成不良影響。本次擔保預計有效期為 2022 年年度股東大會審議通過之日至
公司 2023 年年度股東大會召開之日，擔保內容及決策程序符合相關規定，不存
在損害中小股東利益的情形。同意本次對全資子公司擔保預計事項。
本議案尚需提交股東大會審議。
十一、審議通過《關于以自有資產抵押申請金融機構授信的議案》。
內容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時
報》、《證券日報》和上海證券交易所網站 www.sse.com.cn 披露的《關于以自有
資產抵押申請金融機構授信的公告》。
表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。
獨立董事意見：公司及子公司擬以賬面價值合計不超過 5 億元的自有資產抵
押申請金融機構授信，是為了獲取金融機構融資滿足生產經營需要。公司及子公
司經營狀況良好，具備足夠償債能力，資產抵押風險可控。本次額度自公司 2022
年年度股東大會審議通過之日至公司 2023 年年度股東大會召開之日持續有效，
審議程序符合相關規定，不存在損害中小股東利益的情形。同意本次資產抵押申
請授信事項。
本議案尚需提交股東大會審議。
十二、審議通過《關于開展套期保值業務的可行性分析報告》。
內容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時
報》、《證券日報》和上海證券交易所網站 www.sse.com.cn 披露的《關于開展套
期保值業務的公告》及在上海證券交易所網站 www.sse.com.cn 披露的《關于開
展套期保值業務的可行性分析報告》。
表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。
獨立董事意見：公司及子公司擬在 10,000 萬元人民幣保證金及 60,000 萬元
人民幣合約價值額度內開展套期保值業務。我們對公司制定的套期保值業務可行
性分析報告和套期保值管理制度進行了審查，認為符合公司實際情況，公司已按
照該制度建立了內控體系，能夠有效控制風險。公司開展套期保值業務有助于控
制因大宗金屬市場價格大幅波動導致的公司原材料成本上升、庫存商品價格下跌
等生產經營風險，控制并降低原材料成本、鎖定利潤，從而保持公司盈利的穩定，
降低公司主營業務風險，同時公司認識到開展套期保值業務存在的相關風險，并
制定了風險控制措施。本次授權在 2022 年年度股東大會審議通過后至 2023 年年
度股東大會召開之日持續有效，審議程序符合相關規定，不存在損害中小股東利
益的情形。同意本次套期保值事項。
本議案尚需提交股東大會審議。
十三、審議通過《關于開展遠期結售匯業務的可行性分析報告》。
內容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時
報》、《證券日報》和上海證券交易所網站 www.sse.com.cn 披露的《關于開展遠
期結售匯業務的公告》及在上海證券交易所網站 www.sse.com.cn 披露的《關于
開展遠期結售匯業務的可行性分析報告》。
表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。
獨立董事意見：公司擬在 3,000 萬元人民幣保證金及 15,000 萬元人民幣合
約價值額度范圍內開展遠期結售匯業務，是以公司出口業務為背景，以套期保值
為目的，鎖定遠期結匯匯率，降低匯率波動對公司經營業績的不利影響。我們對
公司制定的遠期結售匯業務可行性分析報告和遠期結售匯管理制度進行了審查，
認為符合公司實際情況，相關制度能夠有效控制風險。本次授權在 2022 年年度
股東大會審議通過后至 2023 年年度股東大會召開之日持續有效，審議程序符合
相關規定，不存在損害中小股東利益的情形。同意本次遠期結售匯事項。
本議案尚需提交股東大會審議。
十四、審議通過《關于修訂<套期保值管理制度>的議案》。
內容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在上海證券交易所網站 www.sse.com.cn 披露
的《公司制度修訂對照表》。
表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案尚需提交股東大會審議。
十五、審議通過《關于修訂<遠期結售匯管理制度>的議案》。
內容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在上海證券交易所網站 www.sse.com.cn 披露
的《公司制度修訂對照表》。
表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案尚需提交股東大會審議。
對于第十四項、第十五項議案，獨立董事發表如下意見：公司根據《上海證
券交易所上市公司自律監管指引第 5 號——交易與關聯交易（2023 年 1 月修訂）》
修訂公司《套期保值管理制度》、《遠期結售匯管理制度》，有利于完善公司內部
控制體系，加強套期保值、遠期結售匯業務風險控制，審議程序符合相關規定，
不存在損害中小股東利益的情形。同意對上述 2 項制度的修改。
十六、審議通過《關于換屆選舉第三屆董事會非獨立董事的議案》。
內容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時
報》、《證券日報》和上海證券交易所網站 www.sse.com.cn 披露的《關于董事會
換屆選舉的公告》。
表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本候選人尚需提交股東大會選舉。
表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本候選人尚需提交股東大會選舉。
表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本候選人尚需提交股東大會選舉。
表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本候選人尚需提交股東大會選舉。
表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本候選人尚需提交股東大會選舉。
表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本候選人尚需提交股東大會選舉。
十七、審議通過《關于換屆選舉第三屆董事會獨立董事的議案》。
內容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時
報》、《證券日報》和上海證券交易所網站 www.sse.com.cn 披露的《關于董事會
換屆選舉的公告》。
表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本候選人尚需經上海證券交易所審核無異議后提交股東大會選舉。
表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本候選人尚需經上海證券交易所審核無異議后提交股東大會選舉。
表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本候選人尚需經上海證券交易所審核無異議后提交股東大會選舉。
對于第十六項、第十七項議案，獨立董事發表如下意見：公司第二屆董事會
任期即將屆滿，董事會提名徐宏等 6 人為第三屆董事會非獨立董事候選人、張志
勇等 3 人為獨立董事候選人。我們對候選人進行了審查，認為其符合《公司法》、
《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第
其中獨立董事候選人符合擔任上市公司獨立董事的資格和任職條件，具備相應的
履職能力，符合公司經營管理需要，提名程序符合有關規定，不存在損害中小股
東利益的情形。同意提名徐宏等 6 人為第三屆董事會非獨立董事候選人、張志勇
等 3 人為獨立董事候選人。
十八、審議通過《關于召開 2022 年年度股東大會的議案》。
內容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時
報》、
《證券日報》和上海證券交易所網站 www.sse.com.cn 披露的《關于召開 2022
年年度股東大會的通知》和在上海證券交易所網站 www.sse.com.cn 披露的《2022
年年度股東大會會議資料》。
表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。
特此公告。
上海永茂泰汽車科技股份有限公司董事會
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