上海永茂泰汽車科技股份有限公司
(資料圖片僅供參考)
獨立董事關于公司第二屆董事會第十四次會議審議事項的
獨立意見
根據中國證監會《上市公司獨立董事規則》、
《上海證券交易所上市公司自律
監管指引第 1 號——規范運作》及上海永茂泰汽車科技股份有限公司（以下簡稱
“公司”）《獨立董事工作制度》等相關規定，我們作為公司獨立董事，對公司
第二屆董事會第十四次會議審議的相關事項發表如下獨立意見：
一、關于公司 2022 年度內部控制評價報告的獨立意見
公司 2022 年度內部控制評價的范圍涵蓋了公司及子公司的主要業務和事項，
我們結合有關法律法規的要求對公司建立的內部控制制度和內部控制評價報告
進行了審查，認為公司的內部控制制度符合國家有關法律、法規的要求，公司在
所有重大方面保持了與企業業務及管理相關的有效的內部控制；對內部控制存在
的重要缺陷和一般缺陷，公司制訂有效的整改措施進行了整改。公司 2022 年度
內部控制評價報告客觀、真實地反映了公司內部控制制度的建立健全及運行情況。
我們同意公司 2022 年度內部控制評價報告。
二、關于公司 2022 年度利潤分配及資本公積轉增股本方案的獨立意見
公司 2022 年度擬以實施權益分派股權登記日的總股本為基數，向全體股東
每 10 股派發現金紅利 0.39 元（含稅），同時每 10 股以資本公積轉增 3 股，不送
紅股。公司現金分紅水平低于當年歸屬于上市公司股東的凈利潤的 30%，主要出
于對目前公司所處的行業特點及發展階段，結合目前經營狀況及未來資金需求的
綜合考慮，留存的未分配利潤將主要用于日常生產經營、投資新建項目、研發投
入等方面，公司提出此 2022 年度利潤分配及資本公積轉增股本方案，既保護廣
大投資者的合法權益，又兼顧公司中長期發展戰略的實施以及持續、健康發展的
需求。
我們根據有關法律法規的具體規定結合公司的實際情況進行了審查，認為本
次利潤分配及資本公積轉增股本方案符合法律、法規及《公司章程》的規定。本
次利潤分配及資本公積轉增股本方案是基于公司目前的經營狀況、財務狀況、資
金需求以及公司未來發展所做出的決定，并體現對投資者的合理回報，使投資者
能夠分享公司的經營成果，不存在損害中小股東利益的情形。綜上，我們同意公
司 2022 年度利潤分配及資本公積轉增股本方案。
三、關于 2022 年度董事、高級管理人員薪酬的獨立意見
公司根據公司薪酬制度、董事、高級管理人員實際履職崗位、貢獻和績效考
核情況及公司 2022 年度經營情況、公司所處行業、地區經濟發展水平確定 2022
年度董事、高級管理人員薪酬，有利于調動董事、高級管理人員的工作積極性，
強化董事、高級管理人員勤勉盡責的意識，促進公司業務發展，決策程序符合相
關規定，不存在損害中小股東利益的情形。同意公司 2022 年度董事、高級管理
人員薪酬。
四、關于聘請 2023 年度財務及內控審計機構的獨立意見
公司擬續聘天健會計師事務所(特殊普通合伙)為 2023 年度財務及內控審計
機構。我們對天健所進行了審查，認為該所是符合《證券法》規定的審計機構，
具有上市公司審計工作的豐富經驗，具備足夠的專業勝任能力、投資者保護能力，
誠信狀況良好，且符合獨立性要求，所出具的審計報告能真實反映公司的財務狀
況和經營成果，能夠滿足公司 2023 年度財務及內控審計工作的要求。公司本次
續聘會計師事務所履行的審議程序恰當，不存在損害中小股東利益的情形。同意
續聘天健所為 2023 年度財務及內控審計機構。
五、關于對全資子公司提供擔保額度的獨立意見
公司擬為全資子公司提供最高額合計不超過 10 億元的連帶責任保證擔保，
是為了獲取金融機構融資，滿足子公司經營資金需求，支持子公司業務運營。我
們對擔保對象進行了審查，認為其具有足夠的償債能力，擔保風險安全可控，不
存在資源轉移或利益輸送情況，不會對公司的正常運作和業務發展造成不良影響。
本次擔保預計有效期為 2022 年年度股東大會審議通過之日至公司 2023 年年度股
東大會召開之日，擔保內容及決策程序符合相關規定，不存在損害中小股東利益
的情形。同意本次對全資子公司擔保預計事項。
六、關于以自有資產抵押申請金融機構授信的獨立意見
公司及子公司擬以賬面價值合計不超過 5 億元的自有資產抵押申請金融機
構授信，是為了獲取金融機構融資滿足生產經營需要。公司及子公司經營狀況良
好，具備足夠償債能力，資產抵押風險可控。本次額度自公司 2022 年年度股東
大會審議通過之日至公司 2023 年年度股東大會召開之日持續有效，審議程序符
合相關規定，不存在損害中小股東利益的情形。同意本次資產抵押申請授信事項。
七、關于開展套期保值業務的獨立意見
公司及子公司擬在 10,000 萬元人民幣保證金及 60,000 萬元人民幣合約價值
額度內開展套期保值業務。我們對公司制定的套期保值業務可行性分析報告和套
期保值管理制度進行了審查，認為符合公司實際情況，公司已按照該制度建立了
內控體系，能夠有效控制風險。公司開展套期保值業務有助于控制因大宗金屬市
場價格大幅波動導致的公司原材料成本上升、庫存商品價格下跌等生產經營風險，
控制并降低原材料成本、鎖定利潤，從而保持公司盈利的穩定，降低公司主營業
務風險，同時公司認識到開展套期保值業務存在的相關風險，并制定了風險控制
措施。本次授權在 2022 年年度股東大會審議通過后至 2023 年年度股東大會召開
之日持續有效，審議程序符合相關規定，不存在損害中小股東利益的情形。同意
本次套期保值事項。
八、關于開展遠期結售匯業務的獨立意見
公司擬在 3,000 萬元人民幣保證金及 15,000 萬元人民幣合約價值額度范圍
內開展遠期結售匯業務，是以公司出口業務為背景，以套期保值為目的，鎖定遠
期結匯匯率，降低匯率波動對公司經營業績的不利影響。我們對公司制定的遠期
結售匯業務可行性分析報告和遠期結售匯管理制度進行了審查，認為符合公司實
際情況，相關制度能夠有效控制風險。本次授權在 2022 年年度股東大會審議通
過后至 2023 年年度股東大會召開之日持續有效，審議程序符合相關規定，不存
在損害中小股東利益的情形。同意本次遠期結售匯事項。
九、關于修訂公司制度的獨立意見
公司根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 5 號——交易與關聯交
易（2023 年 1 月修訂）》修訂公司《套期保值管理制度》、
《遠期結售匯管理制度》，
有利于完善公司內部控制體系，加強套期保值、遠期結售匯業務風險控制，審議
程序符合相關規定，不存在損害中小股東利益的情形。同意對上述 2 項制度的修
改。
十、關于提名董事候選人的獨立意見
公司第二屆董事會任期即將屆滿，董事會提名徐宏等 6 人為第三屆董事會非
獨立董事候選人、張志勇等 3 人為獨立董事候選人。我們對候選人進行了審查，
認為其符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所
上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》和《公司章程》規定的擔任上市公
司董事的資格和任職條件，其中獨立董事候選人符合擔任上市公司獨立董事的資
格和任職條件，具備相應的履職能力，符合公司經營管理需要，提名程序符合有
關規定，不存在損害中小股東利益的情形。同意提名徐宏等 6 人為第三屆董事會
非獨立董事候選人、張志勇等 3 人為獨立董事候選人。
（以下無正文）
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