杭州聚合順新材料股份有限公司 董事會議事規則
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杭州聚合順新材料股份有限公司
董事會議事規則
（2023 年 4 月修訂）
第一章 總則
第一條 宗旨
為了進一步規范杭州聚合順新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事
會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規
范運作和科學決策水平，根據《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》《上
海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》及《杭州聚合順新材
料股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）等有關規定，制訂本規則。
第二條 董事會及下設機構
公司設董事會，對股東大會負責，執行股東大會決議。董事會由七名董事組
成，其中獨立董事不少于全體董事人數的三分之一，設董事長一人。
董事會下設戰略、審計、提名、薪酬與考核委員會，對董事會負責，依照本
章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。審計、提名、薪酬
與考核委員會成員均由不少于三名董事組成，其中獨立董事應當占半數以上并擔
任召集人；審計委員會的召集人應當為會計專業人士。戰略委員會由不少于三名
董事組成，其中獨立董事應當占三分之一以上。
董事會下設證券部，處理董事會日常事務。董事會秘書兼任證券部負責人，
保管董事會和證券部印章。董事會秘書可以指定證券事務代表等有關人員協助其
處理日常事務。
第三條 董事會的職權
公司董事會的職責權限為：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
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（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、因公司章程第三十一條第（一）項、第（二）項
規定的情形收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員并決
定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經理、
財務負責人等高級管理人員，并決定以上人員的報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
（十六）決定公司因公司章程第三十一條第一款第（三）項、第（五）項、
第（六）項規定的情形收購本公司股份的事項；
（十七）公司年度股東大會可以授權董事會決定向特定對象發行融資總額不
超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產百分之二十的股票，該授權在下一
年度股東大會召開日失效；
（十八）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。
第四條 董事長行為規范
（一）董事長應當積極推動公司內部各項制度的制訂和完善，加強董事會建
設，確保董事會工作依法正常開展，依法召集、主持董事會會議并督促董事親自
出席董事會會議。
（二）董事長應當嚴格遵守董事會集體決策機制，不得以個人意見代替董事
會決策，不得影響其他董事獨立決策。
（三）董事長應當遵守董事會會議規則，保證公司董事會會議的正常召開，
及時將應當由董事會審議的事項提交董事會審議，不得以任何形式限制或者阻礙
其他董事獨立行使其職權。董事長決定不召開董事會會議的，應當書面說明理由
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并報公司監事會備案。
董事長應積極督促落實董事會已決策的事項，并將公司重大事項及時告知全
體董事。
第二章 董事會會議的召集和通知
第五條 董事會會議
董事會會議分為定期會議和臨時會議。
董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通
知全體董事和監事。
第六條 定期會議的提案
在發出召開董事會定期會議的通知前，證券部應董事長要求可以征求各董事
的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。
董事長在擬定提案前，可以視需要征求總經理和其他高級管理人員的意見。
第七條 臨時會議
有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：
（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；
（二）三分之一以上董事聯名提議時；
（三）監事會提議時；
（四）董事長認為必要時；
（五）二分之一以上獨立董事提議時；
（六）總經理提議時；
（七）證券監管部門要求召開時；
（八）公司章程規定的其他情形。
第八條 臨時會議的提議程序
按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過證券部或者直接向董事
長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
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（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯系方式和提議日期等。
提案內容應當屬于公司章程規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的
材料應當一并提交。
證券部在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日或視具體情況于適當
時間轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可
以要求提議人修改或者補充。
董事長應當自接到提議后十日內，召集董事會會議并主持會議。
第九條 會議的召集和主持
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，
由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十條 會議通知
召開董事會定期會議和臨時會議，證券部應當分別提前十日和五日通過直接
送達、傳真、電子郵件或者其他方式，通知全體董事和監事以及總經理、董事會
秘書。
但若出現緊急情況或特殊情況，需要董事會即刻作出決議的，為公司利益之
目的，董事長召集臨時董事會會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制。
第十一條 會議通知的內容
董事會會議通知應當至少包括以下內容：
（一）會議的時間、地點、期限；
（二）會議的召開方式；
（三）事由及議題；
（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（五）董事表決所必需的會議材料；
（六）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；
（七）聯系人和聯系方式；
（八）發出通知的日期。
口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要
盡快召開董事會臨時會議的說明。
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第十二條 會議通知的變更
董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等
事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書
面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期
應當相應順延或者取得全體與會董事的書面認可后按原定日期召開。
董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項
或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相
應記錄。
第三章 董事會議的召開和表決
第十三條 會議的召開
董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠于
出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會秘書應當及
時向監管部門報告。
監事和總經理可以列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其
他有關人員列席董事會會議。
第十四條 親自出席和委托出席
董事原則上應當親自出席董事會會議，包括現場出席或者以通訊方式出席。
因故不能出席會議的，應當審慎選擇，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，
書面委托其他董事代為出席。涉及表決事項的，委托人應當在委托書中明確對每
一事項發表同意、反對或者棄權的意見。董事對表決事項的責任，不因委托其他
董事出席而免除。
委托書應當載明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份證號碼；
（二）委托人不能出席會議的原因；
（三）委托人對每項提案的明確發表同意、反對或者棄權的意見；
（四）委托人的代理事項、授權范圍和有效期限；
（五）委托人和受托人的簽字或蓋章、日期等。
受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，應當在授權范圍內行使董事的
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權利，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。
董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投
票權。
董事 1 年內親自出席董事會會議次數少于當年董事會會議次數三分之二的，
公司監事會應當對其履職情況進行審議，就其是否勤勉盡責作出決議并公告。
董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能
履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第十五條 關于委托出席的限制
委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：
（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關
聯董事也不得接受非關聯董事的委托；
（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立
董事的委托；
（三）董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不
明確的委托；
（四）一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托，董事也
不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。
關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）為交易對方；
（二）擁有交易對方直接或者間接控制權的；
（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他
組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；
（四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員；
（五）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監事或高級管理人員
的關系密切的家庭成員；
（六）中國證監會、上海證券交易所或者公司基于實質重于形式原則認定的
其獨立商業判斷可能受到影響的董事。
第十六條 會議召開方式
董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，
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經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話會議、傳真或者電子
郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召
開。
非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董
事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的
曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。
第十七條 會議審議程序
會議主持人應當逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意
見。
對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提
案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。
董事以非正當方式影響其他董事發言或者阻礙會議正常進行的，會議主持人
應當及時制止。
除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中
的提案進行表決。
第十八條 發表意見
董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發
表意見。
董事可以在會前向證券部、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、各專
門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，
也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。
第十九條 會議表決
提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事對提案逐一分別進行表
決。
會議表決實行一人一票，以記名、書面和現場等方式進行。
董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其
一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新
選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。
董事應被解除職務但仍未解除，參加董事會會議并投票的，其投票結果無效。
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第二十條 表決結果的統計
與會董事表決完成后，公司證券事務代表和證券部有關工作人員應當及時收
集董事的表決票，交董事會秘書在一名監事或者獨立董事的監督下進行統計。
現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果；其他情況下，會議主
持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表
決結果。
董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，
其表決情況不予統計。
第二十一條 決議的形成
除本規則第二十二條規定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關決
議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投同意票。法律、行政
法規和公司章程規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。
董事會根據公司章程的規定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除公司
全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。
不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以時間上后形成的決議為準。
第二十二條 回避表決
出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：
（一）本公司章程規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回
避的其他情形。
（二）董事本人認為應當回避的情形；
在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可
舉行，形成決議須經非關聯董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不
足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。
第二十三條 不得越權
董事會應當嚴格按照股東大會和公司章程的授權行事，不得越權形成決議。
董事會各項法定職權應當由董事會集體行使，不得授權他人行使，不得以公司章
程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。公司章程規定的董事會其他職權，
涉及重大事項的，應當進行集體決策，不得授予董事長、總經理等其他主體行使。
董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的，應當在公司章程中
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明確規定授權的原則和具體內容。
第二十四條 關于利潤分配和資本公積金轉增股本的特別規定
董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉增股本事項做出決議，但注
冊會計師尚未出具正式審計報告的，會議首先應當根據注冊會計師提供的審計報
告草案（除涉及利潤分配、資本公積金轉增股本之外的其它財務數據均已確定）
做出決議，待注冊會計師出具正式審計報告后，再就相關事項做出決議。
第二十五條 提案未獲通過的處理
提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議
在一個月內不應當再審議內容相同的提案。
第二十六條 暫緩表決
二分之一以上的與會董事或一名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或
者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人
應當要求會議對該議題進行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。
第二十七條 會議錄音
現場召開和以視頻、電話會議等方式召開的董事會會議可以進行全程錄音。
第二十八條 會議記錄
董事會秘書應當安排證券部工作人員對董事會會議做好記錄，確保真實、準
確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見，出席會議的董事、董事
會秘書和記錄人員應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當妥善保存。會議
記錄應當包括以下內容：
（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；
（二）會議通知的發出情況；
（三）會議召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（五）關于會議程序和召開情況的說明；
（六）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提
案的表決意向；
（七）每項提案的表決方式和表決結果（表決結果應載明同意、反對、棄權
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票數）；
（九）與會董事認為應當記載的其他事項。
第二十九條 會議紀要和決議記錄
除會議記錄外，董事會秘書還可以安排證券部工作人員對會議召開情況作成
簡明扼要的會議紀要，根據統計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議
記錄。
第三十條 董事簽字
與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄、會議紀
要和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄、紀要或者決議有不同意見的，可
以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開
聲明。
董事不按前款規定進行簽字確認，不對其不同意見做出書面說明或者向監管
部門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、會議紀要和決議記錄的內
容。
董事應當依法對定期報告簽署書面確認意見，不得委托他人簽署，也不得以
對定期報告內容有異議、與審計機構存在意見分歧等為理由拒絕簽署。
董事無法保證定期報告內容的真實、準確、完整或者對定期報告內容存在異
議的，應當在書面確認意見中發表意見并說明具體原因，公司董事會和監事會應
當對所涉及事項及其對公司的影響作出說明并公告。
第三十一條 決議的執行
董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后
的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。
董事應當嚴格執行并督促高級管理人員執行股東大會決議、董事會決議等相
關決議。
在執行過程中發現下列情形之一時，董事應當及時向公司董事會報告，提請
董事會采取應對措施：
（一）實施環境、實施條件等出現重大變化，導致相關決議無法實施或者繼
續實施可能導致公司利益受損；
（二）實際執行情況與相關決議內容不一致，或者執行過程中發現重大風險；
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（三）實際執行進度與相關決議存在重大差異，繼續實施難以實現預期目標。
第三十二條 會議檔案的保存
董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的
授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀
要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責保存。
董事會會議檔案的保存期限為十年以上。
第四章 附則
第三十三條 在本規則中，“以上”、“以下”包括本數。
第三十四條 本規則為公司章程的附件。本規則未盡事項或與《公司法》等
法律法規及《公司章程》規定不一致的，以上述法律法規及《公司章程》的規定
為準。
第三十五條 本規則由公司董事會負責制定、修改并解釋，自股東大會批準
后生效實施。
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