深圳市翔豐華科技股份有限公司
獨立董事對第三屆董事會第十二次會議
(資料圖)
相關事項的獨立意見
根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、
《深圳證券交易所上市公司自
律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》、深圳市翔豐華科技股份有限
公司（以下簡稱“公司”）的《公司章程》和公司《獨立董事工作制度》等有關
規定，我們作為公司的獨立董事，經過對公司有關事項進行認真核查，基于獨立
判斷的立場，就公司第三屆董事會第十二次會議審議的相關事項發表以下獨立意
見：
一、關于公司 2022 年度擬不進行利潤分配的獨立意見
經認真審議《關于公司 2022 年度擬不進行利潤分配的議案》，我們認為：
本次公司擬不進行利潤分配，經過公司董事會認真考慮公司的發展規劃和資金安
排，對未來資金使用存在明確規劃，符合《公司法》、《企業會計準則》、中國
證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、中國證監會《上
市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》（2022 年修訂）及《公司章程》
等制度關于利潤分配的相關規定，符合公司實際經營情況和財務狀況，不存在損
害公司及中小股東利益的情況。
因此我們一致同意《關于公司 2022 年度擬不進行利潤分配的議案》，并同
意將其提交公司 2022 年度股東大會審議。
二、關于公司續聘 2023 年度會計師事務所的議案的獨立意見
眾華會計師事務所（特殊普通合伙）具有豐富的上市公司審計工作經驗，具
備足夠的獨立性、專業勝任能力、投資者保護能力、誠信狀況，其在公司 2022
年度財務報告審計工作中，嚴格遵守國家相關的法律法規，獨立、客觀、公正地
為公司提供了優質的審計服務，審計人員業務水平較高，工作認真負責、勤勉盡
職，為公司出具的審計報告均客觀、公正地反映了公司的財務狀況和經營成果。
我們認為續聘眾華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2023 年度審計機構，
有利于公司審計工作的連續性與穩定性，有利于保障上市公司審計工作的質量，
有利于保護上市公司及其股東利益、尤其是中小股東利益，因此我們同意該事項，
并同意將該議案提交公司 2022 年度股東大會審議。
三、關于公司 2022 年度內部控制自我評價報告的獨立意見
經認真審閱公司編制的《2022 年度內部控制自我評價報告》，查閱公司內
部控制等相關文件，我們認為：公司已建立了較為完善的內部控制制度并能得到
有效的執行，公司 2022 年度內部控制評價報告真實、客觀地反映了公司內部控
制制度的建設及運行情況。
四、關于公司 2022 年度非經營性資金占用及其他關聯方資金占用情況的的
獨立意見
報告期內，公司不存在控股股東及其他關聯方違規占用資金的情況，也不存
在以前年度發生并延續到報告期的違規關聯方資金占用情況。公司能夠認真貫徹
執行關于防范控股股東及其他關聯方資金占用的相關制度，切實保護公司及中小
投資者的利益。
五、關于公司 2022 年度募集資金存放與使用情況的專項報告的獨立意見
經核查，公司 2022 年度募集資金的使用情況符合中國證監會、深圳證券交
易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規定，符合公司募集資金管理辦法
的有關規定，不存在募集資金存放和使用違規的情形。公司編制的《2022 年度
募集資金存放與使用情況的專項報告》客觀、真實地反映了公司報告期內募集資
金存放與使用的實際情況。
六、關于公司擬變更獨立董事的獨立意見
經認真審閱獨立董事候選人翟登云的個人履歷、工作經歷和候選資格等情
況，我們未發現其有《公司法》《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的
情況，也未受到中國證監會、證券交易所及其他有關部門的處罰或者懲戒。
我們認為：本次提名的獨立董事候選人翟登云符合《公司法》和《公司章程》
以及其他有關法律法規關于獨立董事任職資格和條件的規定，具備擔任公司獨立
董事的能力與資格，提名程序合法、有效。我們同意公司董事會提名翟登云為公
司第三屆董事會獨立董事候選人，該議案尚需經深圳證券交易所對獨立董事候選
人備案無異議后方可提交公司股東大會審議。
七、關于公司 2023 年度日常關聯交易預計的獨立意見
公司與關聯法人之間發生的日常關聯交易均為公司日常生產經營活動所需，
有利于公司業務的發展。公司董事會在審議該項關聯交易時，關聯董事趙東輝、
葉文國回避表決，審議和表決程序合規、合法。交易遵循了公平、公開、公正的
市場化原則，交易價格均參照市場價格確定，不會損害中小股東利益，符合中國
證監會和深交所的相關規定。
八、關于公司董事、高級管理人員 2022 年度薪酬的確認及 2023 年度薪酬
方案的獨立意見
公司董事及高級管理人員的薪酬方案是依據公司所處的行業、規模的薪酬水
平，結合公司實際經營情況制定的，不存在損害公司及股東利益的情形，符合國
家有關法律、法規及《公司章程》的規定。同意公司董事及高級管理人員 2022
年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的內容。
九、關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的獨立意見
經核查，我們認為：公司各項條件滿足現行法律法規和規范性文件關于創業
板上市公司向不特定對象發行可轉換公司債券的有關規定，具備向不特定對象發
行可轉換公司債券的資格和條件。因此我們一致同意《關于公司符合向不特定對
象發行可轉換公司債券條件的議案》，并同意將其提交公司 2022 年度股東大會
審議。
十、關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的獨立意見
經核查，我們認為：公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案，符合
《公司法》、《證券法》等法律、法規及規范性文件的規定；符合公司長遠發展
戰略，有利于拓展公司主營業務、提升公司核心競爭力；符合公司和全體股東的
利益，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。因此我們一致同
意《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的議案》，并同意將其提交
公司 2022 年度股東大會審議。
十一、關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案的獨立意見
經核查，我們認為：該預案的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏，符合公司實際情況及長遠發展規劃與主營業務拓展，有利
于增強公司持續盈利能力和市場競爭力，符合公司和全體股東的利益。因此我們
一致同意《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案的議案》，并同意將
其提交公司 2022 年度股東大會審議。
十二、關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的論證分析報告的
獨立意見
經核查，我們認為：公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券方案的論證
分析報告考慮了公司的融資規劃、財務狀況、資金需求等情況，符合公司及全體
股東的利益，不存在損害公司、公司股東尤其是中小股東利益的情形。因此我們
一致同意《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券方案的論證分析報告的議
案》，并同意將其提交公司 2022 年度股東大會審議。
十三、關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分
析報告的獨立意見
經核查，我們認為：本次《公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金
使用可行性分析報告》募集資金項目符合國家產業政策、符合公司戰略目標，有
利于提升公司核心競爭力。項目的實施符合公司和全體股東利益，不存在損害公
司、公司股東尤其是中小股東利益的情形。因此我們一致同意《關于公司向不特
定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》，并同意將其
提交公司 2022 年度股東大會審議。
十四、關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報與公司擬
采取填補措施及相關主體承諾的獨立意見
經核查，我們認為：本次《公司向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期
回報的影響與填補回報措施及相關主體承諾》，公司董事、高級管理人員及控股
股東、實際控制人等相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承
諾，這些填補回報措施是切實可行的，有利于保障投資者合法權益，不存在損害
公司或全體股東利益的情形。因此我們一致同意《關于公司向不特定對象發行可
轉換公司債券攤薄即期回報與公司擬采取填補措施及相關主體承諾的議案》，并
同意將其提交公司 2022 年度股東大會審議。
十五、關于公司可轉換公司債券持有人會議規則的獨立意見
經核查，我們認為：公司制定的《公司可轉換公司債券持有人會議規則》符
合相關法律法規和規范性文件的規定，合理地保護了債券持有人的權益，同時兼
顧了公司和全體股東的利益，不存在侵害中小股東利益的情況。因此我們一致同
意《關于公司可轉換公司債券持有人會議規則的議案》，并同意將其提交公司
十六、關于提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理本次向不特定對象
發行可轉換公司債券相關事宜的獨立意見
經核查，我們認為：本次提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次向不特
定對象發行可轉換公司債券相關事宜符合實際需要，符合《公司法》、《證券法》
等相關規定，符合公司及股東的利益，不存在損害公司及股東利益特別是中小股
東利益的情形。因此我們一致同意《關于提請公司股東大會授權公司董事會全權
辦理本次向不特定對象發行可轉換公司債券相關事宜的議案》，并同意將其提交
公司 2022 年度股東大會審議。
十七、關于公司未來三年（2023-2025 年度）分紅回報規劃的獨立意見
經核查，我們認為：公司制定的《公司未來三年（2023 年-2025 年）分紅回
報規劃》符合《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公
司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》及《公司章程》等規定，建立健全了
對投資者持續、穩定、科學的分紅政策和監督機制，增加了利潤分配決策的透明
度和可操作性，在重視對股東的合理投資回報的同時兼顧了公司實際經營情況及
戰略發展目標，維護了公司及股東特別是中小股東的合法權益。因此我們一致同
意《關于公司未來三年（2023-2025 年度）分紅回報規劃的議案》，并同意將其
提交公司 2022 年度股東大會審議。
十八、關于公司前次募集資金使用情況報告的獨立意見
經核查，我們認為：公司本次《前次募集資金使用情況報告》及眾華會計師
事務所（特殊普通合伙）出具的《前次募集資金使用情況鑒證報告》，報告內容
真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，符合相關法律法
規和中國證監會、深圳證券交易所關于募集資金存放和使用的相關規定，不存在
募集資金存放及使用違規的情形。因此我們一致同意《關于公司前次募集資金使
用情況報告的議案》，并同意將其提交公司2022年度股東大會審議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《深圳市翔豐華科技股份有限公司獨立董事關于第三屆董
事會第十二次會議相關事項的獨立意見》的簽字頁）
獨立董事簽字：
孫俊英：__________ 李新祿：___________ 司賢利：____________
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