杭州萬事利絲綢文化股份有限公司

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  為進一步健全和完善公司對利潤分配事項的決策程序和機制，積極回報投資

者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據中國證監會《關于進一步落

實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發（2012）37號）、《上市公司監

管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告（2022）3號）等相關文件規

定和《公司章程》的有關規定并結合公司的實際情況，制定了《杭州萬事利絲綢

文化股份有限公司未來三年股東回報規劃（2023年-2025年）》，具體內容如下：

  （一）公司分紅回報規劃制定考慮因素

  公司著眼于長遠和可持續發展，在綜合考慮企業經營發展實際、股東意愿和

外部融資環境等因素的基礎上，對利潤分配作出制度性安排，從而建立對投資者

持續、穩定、科學的分紅回報機制，以保證公司股利分配的連續性和穩定性。

  （二）公司分紅回報規劃制定原則

潤的規定比例向股東分配股利；

全體股東的整體利益及公司的可持續發展；

配股利；

實現的可供分配利潤的15%；

  （三）未來三年（2023-2025 年）股東分紅回報具體規劃

  （1）利潤分配形式

  公司在足額預留法定公積金、任意公積金以后進行利潤分配。在保證公司正

常經營的前提下，優先采用現金分紅的利潤分配方式。在具備現金分紅的條件下，

公司應當采用現金分紅方式進行利潤分配。采用股票股利進行利潤分配的，應當

具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。利潤分配不得超過累計可

分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力和現金分紅比例。

  （2）現金分紅條件及比例

  在公司當年盈利、累計未分配利潤為正數、上年經營活動產生的現金流量凈

額為正且保證公司能夠持續經營和長期發展的前提下，如公司無重大投資計劃或

重大現金支出安排，公司應當優先采取現金方式分配股利。

  重大投資計劃、重大現金支出是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資

產或購買設備累計支出達到/超過公司最近一期經審計的合并報表凈資 產的百分

之五十且不低于10,000萬元，或達到/超過公司最近一期經審計總資產的百分之三

十，實施募集資金投資項目除外。該等重大投資計劃或者重大現金支出須經董事

會批準，報股東大會審議通過后方可實施。

  公司單一年度以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤 的百分

之十五，具體每個年度的分紅比例由董事會根據公司年度盈利狀況和未來資金使

用計劃提出預案，并按照《公司章程》、本規劃規定的決策程序審議后提交公司

股東大會審議。

  董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、經營模式、盈利水平以

及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照《公司章程》規定的

程序，提出差異化的現金分紅政策：

  ①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之八十；

  ②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之四十；

  ③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金

分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之二十；公司所處發展階段由董

事會根據具體情形確定。

  公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

  （3）股票股利分配的條件

  在確保最低現金分紅比例的條件下，公司在經營狀況良好，并且董事會認為

公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利

益時，可以在確保最低現金分紅比例的條件下，提出股票股利分配預案。

  （4）股利分配間隔

  在滿足利潤分配的條件下，公司每年度進行一次利潤分配，公司可以根據盈

利情況和資金需求狀況進行中期分紅，具體形式和分配比例由董事會根據公司經

營狀況和有關規定擬定，提交股東大會審議決定。

  （1）利潤分配方案的制定

  公司管理層、董事會應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃合理提

出分紅建議和預案。公司董事會在利潤分配預案論證過程中，需與獨立董事、監

事充分討論，根據公司的盈利情況、資金需求和股東回報規劃并結合《公司章程》

的有關規定，并通過多種渠道充分聽取中小股東意見，在考慮對全體股東持續、

穩定、科學的回報基礎上制定利潤分配預案。獨立董事可以征集中小股東的意見，

提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

  （2）利潤分配方案的決策程序

  公司董事會在制定和討論利潤分配方案時，需事先書面征詢全部獨立董事和

外部監事的意見，董事會制定的利潤分配方案需征得二分之一以上獨立董事同意

且經全體董事過半數表決通過。

  監事會對董事會擬定的利潤分配具體方案進行審議，并經監事會全體監事過

半數表決通過。

  公司利潤分配政策的制訂提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東

（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。公司股東大會審議利潤分

配政策事項時，應安排通過網絡投票系統等方式為中小股東參加股東大會提供便

利。

  （3）利潤分配的監督機制

  董事會在審議利潤分配預案時，獨立董事應當對利潤分配具體方案發表獨立

意見。

  監事會應對董事會和管理層執行公司分紅政策和股東回報規劃的情 況及決

策程序進行監督。

  股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，應當通過多種渠道（電話、傳真、

電子郵件、投資者關系互動平臺），充分聽取中小股東的意見和訴求，并即時答

復中小股東關心的問題。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股

東征集其在股東大會上的投票權。

  在當年滿足現金分紅條件情況下，董事會未提出以現金方式進行利潤分配預

案的，應在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。同時公司在

召開股東大會時除現場會議投票外，還應當向股東提供股東大會網絡投票系統，

進行網絡投票。

  （4）利潤分配方案的實施

  公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后

二個月內完成股利（或股份）的派發事項。

  （四）利潤分配政策的調整

  公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，需調整利潤分配政策

的，調整利潤分配政策的提案中應詳細論證并說明原因，調整后的利潤分配政策

不得違反中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定。

  利潤分配政策的制定和調整的議案在提交董事會討論前，需經全體獨立董事

的過半數同意并形成書面審核意見；董事會審議時，應經全體董事的過半數通過

并形成決議；利潤分配政策的制定和調整的議案應經全體監事的過半數通過并形

成書面審核意見；利潤分配政策的制定和調整的議案經董事會、監事會審議通過

后，由董事會提議召開股東大會審議批準；利潤分配政策制定的議案應當由出席

股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過，利潤分配

政策調整的議案應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三

分之二以上通過。股東大會除現場會議投票外，公司還應當向股東提供股東大會

網絡投票系統；股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過網絡投票

系統行使表決權。

  （五）利潤分配的信息披露

  公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，說明是否

符合《公司章程》的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和

清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發揮了應有的

作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得

到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的

條件和程序是否合規和透明等。

  在當年滿足現金分紅條件情況下公司董事會未作出現金分配預案或 現金分

紅水平較低的，應當在定期報告中披露原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，

獨立董事應當對此發表獨立意見并公開披露。

  （六）分紅回報規劃的指定周期

  公司至少每三年重新審閱一次股東分紅回報規劃，根據股東（特別是公眾投

資者）、獨立董事和外部監事的意見對公司正在實施的股利分配政策作出適當且

必要的修改，確定該時段的股東回報計劃。

                 杭州萬事利絲綢文化股份有限公司董事會

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