對華鐵應急設備科技股份有限公司
關于《關于浙江華鐵應急設備科技股份有限公司
公開發行可轉債申請文件的第二次反饋意見》的
(資料圖片僅供參考)
回復說明
之專項核查意見
致同會計師事務所（特殊普通合伙）
致同會計師事務所（特殊普通合伙）
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傳真+861085665120
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對華鐵應急設備科技股份有限公司
關于《關于浙江華鐵應急設備科技股份有限公司公開發行可轉債
申請文件的第二次反饋意見》
的回復說明
之專項核查意見
致同專字（2023）第 332A006221 號
中國證券監督管理委員會：
貴會于 2023 年 3 月 14 日出具的《關于浙江華鐵應急設備科技股份有限公司公開
發行可轉債申請文件的反饋意見》收悉。根據貴會的要求，致同會計師事務所（特
殊普通合伙）（以下簡稱“本所”、“我們”）就相關問題書面回復如下，請審核。
本所對公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的財務報告進行了審計，并分別出
具了致同審字（2021）第 332A005238 號標準無保留意見的審計報告、致同審字（2022）
第 332A006113 號標準無保留意見的審計報告和致同審字（2023）第 332A005598 號標
準無保留意見的審計報告。公司 2022 年 1-9 月、2022 年 1-6 月的財務報表未經審計。
一、問題 1、關于類金融業務
根據申報材料：發行人持有華鐵租賃 20%的份額，該公司主營業務為融資租賃。截
至 2019 年末，發行人不再開展融資租賃及商業保理業務。發行人認為華鐵租賃開展的
業務與公司主營業務發展密切相關，屬于符合業態所需，不納入類金融計算口徑。
請發行人說明：（1）華鐵租賃的具體經營內容及業務模式情況，相關業務收入及
利潤占比是否低于 30%；（2）結合發行人對華鐵租賃的投資時間、投資金額，華鐵租
賃的服務對象及盈利來源，相關業務與發行人主營業務的關系等，進一步說明在不再開
展融資租賃業務的情況下，發行人對華鐵租賃的投資是否為與公司主營業務發展密切相
關，符合業態所需、行業發展慣例及產業政策的融資租賃，發行人對于相應股權的后續
安排，是否履行《監管規則適用指引——發行類第 7 號》第 1 條的相關承諾；（3）本次
董事會決議日前六個月至今發行人是否存在新投入和擬投入的財務性投資（包含類金融
業務）的情形，最近一期末是否存在金額較大的財務性投資；（4）本次募集資金是否
存在直接或間接用于融資租賃的情況。
請保薦機構和申報會計師根據《監管規則適用指引——發行類第 7 號》第 1 條的要
求，對上述事項進行核查并發表明確意見。
回復：
一、華鐵租賃的具體經營內容及業務模式情況，相關業務收入及利潤占比是否低于
（一）華鐵租賃的具體經營內容
華鐵租賃主要從事融資租賃業務并主要采取售后回租的經營模式。
（二）華鐵租賃業務模式
售后回租是指設備所有人（供應商亦為承租人）將設備出售給出租人（華鐵租賃）
獲得價款后，再以承租人的身份從出租人處租回設備以供使用，在租賃期屆滿后承租人
支付殘值重新獲得設備所有權。
售后回租模式是承租人和供貨人為同一人的融資租賃方式。
售后回租實際上類似一種抵押融資行為，是設備所有權人用于盤活資產的融資手段。
目前，華鐵租賃的資金來源于股東投資。
華鐵租賃主要的盈利模式包括向承租人提供融資租賃服務，以獲取利息收益、服務
收益（例如手續費、財務咨詢費、交易傭金等）、殘值處理收益以及租賃物的留購價款
等。
（三）華鐵租賃業務收入及利潤占比
華鐵租賃的相關業務收入及利潤占公司的比重均低于 30%。具體如下：
單位：萬元
項目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
華鐵租賃收入×20%① 2,347.25 2,456.82 582.16
華鐵租賃凈利潤×20%② 164.19 255.86 688.43
華鐵應急收入③ 327,819.83 260,686.19 152,434.58
華鐵應急凈利潤④ 68,366.11 59,924.64 39,886.37
收入占比①÷③ 0.72% 0.94% 0.38%
凈利潤占比②÷④ 0.24% 0.43% 1.73%
二、結合發行人對華鐵租賃的投資時間、投資金額，華鐵租賃的服務對象及盈利來
源，相關業務與發行人主營業務的關系等，進一步說明在不再開展融資租賃業務的情況
下，發行人對華鐵租賃的投資是否為與公司主營業務發展密切相關，符合業態所需、行
業發展慣例及產業政策的融資租賃，發行人對于相應股權的后續安排，是否履行《監管
規則適用指引——發行類第 7 號》第 1 條的相關承諾
（一）對華鐵租賃投資概況
資設立全資子公司的議案》，同意在舟山設立全資子公司華鐵租賃。2015 年 7 月 2 日，
華鐵租賃取得舟山市市場監督管理局海洋產業集聚區分區核發的營業執照，注冊資本
報告，注冊資本已足額繳納。
華鐵租賃設立時的股權結構如下：
序號 股東名稱 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 出資比例（%）
合計 17,000 17,000 100.00
司浙江華鐵融資租賃有限公司進行增資并引進投資者的議案》，同意公司對華鐵租賃增
資 13,000 萬元，并引進投資者對華鐵租賃增資 120,000 萬元。2015 年 11 月 13 日，公司
召開 2015 年第二次臨時股東大會，審議通過了上述議案。
告》，華鐵租賃本次新增注冊資本 13,000 萬元繳付到位。
本次增資后，華鐵租賃的股權結構如下：
序號 股東名稱 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 出資比例（%）
合計 30,000 30,000 100.00
（以下簡稱“雪珀投資”）、杭州賽薩斯投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“賽薩斯投
資”）、杭州高勒投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“高勒投資”）、杭州昂麥維投資
合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“昂麥維投資”）、杭州興誠投資合伙企業（有限合伙）
（以下簡稱“興誠投資”）認繳，本次增資價格為 1 元/股。
華鐵租賃本次新增注冊資本 120,000 萬元繳付到位。本次增資后，華鐵租賃的股權結構
如下：
序號 股東名稱 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 出資比例（%）
合計 150,000 150,000 100.00
根據公司分別與雪珀投資、賽薩斯投資、高勒投資、昂麥維投資、興誠投資簽訂的
《增資協議》，本次增資完成后，本輪投資者同意不可撤銷地授權公司統一行使其在華
鐵租賃股東會中的表決權，華鐵租賃仍納入公司合并財務報告范圍；本次增資完成后，
本輪投資者不參與華鐵租賃的業務經營和決策，華鐵租賃董事會中董事的提名和任免均
由公司行使，華鐵租賃高級管理人員均按公司推薦的人選聘任。
投資者對控股子公司浙江華鐵融資租賃有限公司及其全資子公司進行增資的議案》，擬
向華鐵租賃增資并同時引進嘉興興鐵壹號股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡
稱“興鐵壹號”）、嘉興興鐵貳號股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“興鐵貳
號”）、嘉興興鐵叁號股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“興鐵叁號”）、嘉
興興鐵肆號股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“興鐵肆號”）、嘉興興鐵伍
號股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“興鐵伍號”）共 5 家投資者。華鐵租
賃注冊資本由 150,000 萬元增加至 250,000 萬元，其中公司以 24,000 萬元自有資金認購新
增注冊資本 20,000 萬元，興鐵壹號、興鐵貳號、興鐵叁號、興鐵肆號、興鐵伍號共計以
者對控股子公司浙江華鐵融資租賃有限公司及其全資子公司進行增資的議案》。2016 年
號、興鐵肆號、興鐵伍號認繳 80,000 萬元。
本次增資價格參照華鐵租賃截至 2016 年 6 月 30 日的凈資產（未經審計）協商確定，
為 1.2 元/股。
繳付到位，華鐵租賃實收資本 250,000 萬元。
本次增資后，華鐵租賃的股權結構如下：
序號 股東名稱 認繳出資額（萬元） 實繳出資（萬元） 出資比例（%）
合計 250,000 250,000 100.00
根據公司分別與興鐵壹號、興鐵貳號、興鐵叁號、興鐵肆號、興鐵伍號簽訂的《增
資協議》，上述 5 家合伙企業均不可撤銷地授權公司統一行使其在華鐵租賃股東會中的
表決權，同意公司將華鐵租賃納入合并財務報表范圍。
的約定，華鐵租賃全體股東一致同意由各股東按照其對華鐵租賃的出資比例行使權利并
承擔義務，分別行使其各自在華鐵租賃股東會中的表決權。
上述協議生效后，公司在華鐵租賃股東會中表決權的比例降至 20%；公司提名華鐵
租賃董事會 5 名中的 2 名，不再享有華鐵租賃董事會中的多數席位；華鐵租賃根據經營
的實際需要，由董事會聘任合適的高級管理人員，不再約定直接聘任公司推薦的高級管
理人員。因此，屆時華鐵租賃將不再為公司控股子公司，不再納入公司合并報表范圍。
公司簽署附生效條件的<股東協議>的議案》等相關議案。華鐵租賃各股東按照其對華鐵
租賃的出資比例行使權利并承擔義務，分別行使其各自在華鐵租賃股東會中的表決權，
公司在華鐵租賃股東會中表決權的比例降至 20%。
曄，由胡丹鋒、丁巍、張曄、姚立慶、魏奇組成新的董事會。胡丹鋒、丁巍由公司委派，
魏奇、姚立慶由雪珀投資、賽薩斯投資、高勒投資、昂麥維投資共同委派推薦，張曄由
興誠投資委派。2019 年 10 月 9 日，華鐵租賃召開董事會，聘任張曄為華鐵租賃經理。
至此，公司在華鐵租賃股東會中表決權的比例降至 20%，同時不再享有董事會中的
多數席位，華鐵租賃不再為公司控股子公司，不再納入公司合并報表范圍，本次重組實
施完畢。
（二）華鐵租賃的服務對象及盈利來源，相關業務與發行人主營業務的關系，是符
合業態所需、行業發展慣例及產業政策的融資租賃
華鐵租賃成立初期，正處于全國融資租賃發展期，基于促進建筑安全支護等設備（如
鋼支撐類、貝雷類及腳手架類等）租賃業務發展，擬通過融資租賃為行業內客戶提供融
資服務等增值服務，強化上下游客戶間聯接。
一方面，由于行業內各企業間產品數量及品類上有差異，可實現公司與行業內其他
企業形成產品渠道的協同效應；另一方面，通過融資租賃的合作有助于更好了解行業內
優質企業，為上市公司拓展業務板塊、吸納行業優秀人才提供渠道。
上市公司通過上述聯接，達到盤活行業資產、提高資產租賃質量、擴大業務規模的
效果。
華鐵租賃業務拓展中，其客戶主要為杭州杭拓設備租賃有限公司、浙江迪爾建設設
備租賃有限公司、浙江九恒建筑安全技術股份有限公司等在內的支護設備租賃企業。該
類客戶在實際經營過程中，由于其重資產屬性往往有融資天然需求，但鑒于其主要經營
的支護設備等屬于動產，且行業規模相對分散，通常較難在外部銀行取得高資信。公司
作為行業內公司，相較外部銀行更了解該類客戶的運作模式與價值，通過華鐵租賃進行
融資屬于更便捷高效的融資途徑。
華鐵租賃主要的盈利來源為利息收益及服務費。
上市公司投資華鐵租賃，在增強競爭力、促進自身主營發展的同時，有效解決行業
痛點并提升行業綜合效益，是符合業態所需、行業發展慣例及產業政策的融資租賃。
（三）相應股權后續安排
自 2019 年起，為進一步聚焦資源于工程機械及設備租賃業務的發展，公司對融資
租賃業務進行了逐步剝離，但是公司對華鐵租賃的投資有一定歷史原因且短期內難以完
全清退。
公司確認自本問詢回復出具之日起 12 個月內，暫無出售華鐵租賃股權的計劃。12
個月之后，公司將根據與華鐵租賃的合作情況、渠道獲取情況等因素，研究對華鐵租賃
股權的下一步安排。
（四）履行《監管規則適用指引——發行類第 7 號》第 1 條的相關承諾
就公司擬申請向不特定對象公開發行可轉換公司債券事項，根據相關要求，公司作
出如下承諾：
如本次向不特定對象公開發行可轉換公司債券事項獲得中國證監會等有權機構批
準并實施，在本次募集資金使用完畢前或募集資金到位 36 個月內，不再新增對類金融
業務的資金投入（包含增資、借款等各種形式的資金投入）。
三、本次董事會決議日前六個月至今發行人是否存在新投入和擬投入的財務性投資
（包含類金融業務）的情形，最近一期末是否存在金額較大的財務性投資
（一）本次董事會決議日前六個月至今發行人不存在新投入和擬投入的財務性投資
（包含類金融業務）的情形。
《證券期貨法律適用意見第 18 號——<上市公司證券發行注冊管理辦法>第九條、
根據
第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見》
之“一、關于第九條“最近一期末不存在金額較大的財務性投資”的理解與適用”的規定，對
財務性投資要求如下：
《上市公司證券發行注冊管理辦法》第九條規定，“除金融類企業外，最近一期
末不存在金額較大的財務性投資；《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則
第 60 號——上市公司向不特定對象發行證券募集說明書》第四十七條規定，“發行人
應披露其截至最近一期末，持有財務性投資余額的具體明細、持有原因及未來處置
計劃，不存在金額較大的財務性投資的基本情況；《公開發行證券的公司信息披露
內容與格式準則第 61 號——上市公司向特定對象發行證券募集說明書和發行情況報
告書》第八條規定，“截至最近一期末，不存在金額較大的財務性投資的基本情況。
現提出如下適用意見：
（一）財務性投資包括但不限于：投資類金融業務；非金融企業投資金融業務
（不包括投資前后持股比例未增加的對集團財務公司的投資）；與公司主營業務無
關的股權投資；投資產業基金、并購基金；拆借資金；委托貸款；購買收益波動大
且風險較高的金融產品等。
（二）圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或者渠道為目的的產業投資，以收
購或者整合為目的的并購投資，以拓展客戶、渠道為目的的拆借資金、委托貸款，
如符合公司主營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。
（三）上市公司及其子公司參股類金融公司的，適用本條要求；經營類金融業
務的不適用本條，經營類金融業務是指將類金融業務收入納入合并報表。
（四）基于歷史原因，通過發起設立、政策性重組等形成且短期難以清退的財
務性投資，不納入財務性投資計算口徑。
（五）金額較大是指，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合并報
表歸屬于母公司凈資產的百分之三十（不包括對合并報表范圍內的類金融業務的投
資金額）。
（六）本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性
投資金額應當從本次募集資金總額中扣除。投入是指支付投資資金、披露投資意向
或者簽訂投資協議等。
（七）發行人應當結合前述情況，準確披露截至最近一期末不存在金額較大的
財務性投資的基本情況。
根據《監管規則適用指引——發行類第 7 號》的規定，對類金融業務的要求如下：
一、除人民銀行、銀保監會、證監會批準從事金融業務的持牌機構為金融機構
外，其他從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限于：融資租
賃、融資擔保、商業保理、典當及小額貸款等業務。
二、發行人應披露募集資金未直接或變相用于類金融業務的情況。對于雖包括
類金融業務，但類金融業務收入、利潤占比均低于 30%，且符合下列條件后可推進
審核工作：
（一）本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入類金融業
務的金額（包含增資、借款等各種形式的資金投入）應從本次募集資金總額中扣除。
（二）公司承諾在本次募集資金使用完畢前或募集資金到位 36 個月內，不再新
增對類金融業務的資金投入（包含增資、借款等各種形式的資金投入）。
三、與公司主營業務發展密切相關，符合業態所需、行業發展慣例及產業政策
的融資租賃、商業保理及供應鏈金融，暫不納入類金融業務計算口徑。發行人應結
合融資租賃、商業保理以及供應鏈金融的具體經營內容、服務對象、盈利來源，以
及上述業務與公司主營業務或主要產品之間的關系，論證說明該業務是否有利于服
務實體經濟，是否屬于行業發展所需或符合行業慣例。
本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在新投入和擬投入的財務性
投資（包含類金融業務）的情形，具體情況如下：
本次發行相關董事會決議日前六個月起至今是
財務性投資類型 否存在新投入和擬投入的財務性投資（包含類金
融業務）的情形
投資類金融業務（融資租賃、融資擔保、商業保理、
不存在
典當及小額貸款）
非金融企業投資金融業務（不包括投資前后持股比例
不存在
未增加的對集團財務公司的投資）
與公司主營業務無關的股權投資 不存在
投資產業基金、并購基金 不存在
本次發行相關董事會決議日前六個月起至今是
財務性投資類型 否存在新投入和擬投入的財務性投資（包含類金
融業務）的情形
拆借資金 不存在
委托貸款 不存在
購買收益波動大且風險較高的金融產品 不存在
（二）最近一期末不存在金額較大的財務性投資
截至 2022 年 12 月 31 日，公司財務報表中可能涉及財務性投資（包括對類金融業務
的投資）的主要科目如下：
項目 賬面價值（萬元） 是否屬于財務性投資
交易性金融資產 1,718.17 否
衍生金融資產 -- --
其他應收款 7,311.43 否
一年內到期的非流動資產 -- --
其他流動資產 11,084.60 否
債權投資 -- --
其他債權投資 -- --
長期應收款 -- --
長期股權投資（母公司） 343,781.82 否
其他權益工具投資 -- --
其他非流動金融資產 -- --
其他非流動資產 1,151.66 否
截至 2022 年 12 月 31 日，公司交易性金融資產的賬面價值為 1,718.17 萬元，系業績
承諾補償款。本期子公司湖北仁泰未完成業績承諾（業績承諾期間為 2021 年度、2022
年度、2023 年度，承諾金額分別為 2,300 萬元，2,691 萬元，3,148 萬元），按照公司與湖
北仁泰原股東簽訂的業績補償協議約定，“當期補償金額=（當期承諾凈利潤-當期期末實
現凈利潤）*2”。在綜合考慮湖北仁泰 2022 年度的業績實現情況、對賭方的預期信用風
險的基礎上，將應收湖北仁泰原股東的業績承諾補償款確認為交易性金融資產。不存在
財務性投資的情形。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他應收款賬面價值為 7,311.43 萬元，主要包括保證
金和押金、備用金等，不存在借予他人款項等財務性投資的情況。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他流動資產賬面價值為 11,084.60 萬元，主要包括進
項稅額、多交或預繳的增值稅額、預繳所得稅以及自有鋁合金模板的翻新改造等，不存
在財務性投資的情形。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司母公司報表長期股權投資賬面價值為 343,781.82 萬元，
主要為對子公司和聯營企業的投資，均屬于與公司主營業務具有協同性的產業性投資，
不屬于財務性投資。
子公司和聯營企業的具體信息如下：
（1）對子公司投資
序號 被投資單位 2022 年 12 月末賬面價值（萬元） 主營業務
序號 被投資單位 2022 年 12 月末賬面價值（萬元） 主營業務
合計 254,632.35
（2）對聯營企業投資
序號 被投資單位 2022 年 12 月末賬面價值（萬元） 主營業務
合計 89,149.47
截至 2022 年 12 月 31 日，發行人其他非流動資產賬面價值為 1,151.66 萬元，其中預
付長期資產購置款 1,119.00 萬元，未實現售后租回損益 32.67 萬元，均不屬于收益波動大
且風險較高的金融產品，不屬于財務性投資。
綜上，截至報告期最近一期末，公司不存在持有金額較大財務性投資的情形。
四、本次募集資金不存在直接或間接用于融資租賃的情況
公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券的募集資金總額不超過 180,000.00 萬元，
扣除發行費用后全部用于以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 投資總額 募集資金投入金額 實施主體
合計 183,471.46 180,000.00 -
“高空作業平臺租賃服務能力升級擴建項目”為直接購置高空作業平臺，并以經營租
賃的模式對外出租，本次募集資金不存在直接或間接用于融資租賃的情況。
五、中介機構核查意見
（一）核查程序
針對上述事項，保薦機構和會計師履行了如下核查程序：
對象，與發行人主營業務的關系，是否符合行業慣例等；
司投資華鐵租賃的時間、金額等；
類金融業務的相關認定標準；查閱發行人三會文件及其他公開披露文件、對外投資的協
議，了解公司是否存在新投入或擬投入的財務性投資及類金融業務的情形；
務報表和相關科目明細，分析是否存在金額較大、期限較長的財務性投資（含類金融業
務）；
近一期持有的相關資產是否屬于財務性投資或類金融業務。
（二）核查意見
經核查，我們認為：
入及利潤占比均低于 30%；
源，相關業務與發行人主營業務的關系等，公司已進一步說明在不再開展融資租賃業務
的情況下，發行人對華鐵租賃的投資為與公司主營業務發展密切相關，符合業態所需、
行業發展慣例及產業政策的融資租賃；發行人對于相應股權已有后續安排；公司已履行
《監管規則適用指引——發行類第 7 號》第 1 條的相關承諾；
性投資及類金融業務；公司最近一期末不存在持有金額較大的財務性投資的情形；
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