上 海 復 星 醫 藥（ 集 團 ）股 份 有 限 公 司
（「 公 司 」）
(資料圖片)
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
董事會薪酬與考核委員會職權範圍及實施細則
第一章 總則
第一條 為進一步健全公司董事、總裁及其他高級管理人員的考核和薪酬管理制度，
完 善 公 司 治 理 結 構 ， 根 據《 中 華 人 民 共 和 國 公 司 法 》、《 上 市 公 司 治 理 準 則 》、
《 公 司 章 程 》、《 上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則 》 （ 以 下 簡 稱《 上 證 所 上 市 規
則 》）、《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 》 （ 以 下 簡 稱《 港 交 所 上 市 規
則 》）及 其 他 有 關 規 定 ， 公 司 設 立 董 事 會 薪 酬 與 考 核 委 員 會 ， 並 制 定 本 細 則 。
第二條 董事會薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，
主要負責制訂公司董事、總裁及其他高級管理人員的考核標準並進行考核；
負責制訂、審查公司董事、總裁及其他高級管理人員的薪酬政策與方案，並
對董事會負責。
第三條 本 細 則 所 稱 高 級 管 理 人 員 是 指 公 司 總 裁 、 副 總 裁 、 財 務 負 責 人（ 財 務 總 監 ）、
董事會秘書以及公司章程規定的其他高級管理人員。
第二章 人員組成
第四條 薪酬與考核委員會成員由三至五名董事組成，獨立非執行董事佔多數。
第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執行董事或三分之一
以上全體董事提名，並由董事會過半數選舉產生和罷免。
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第六條 薪 酬 與 考 核 委 員 會 設 主 任 委 員（ 召 集 人 ）一 名 ， 由 獨 立 非 執 行 董 事 委 員 擔 任 ，
負責主持委員會工作；主任委員由董事會過半數選舉產生和罷免。
第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。
期間如有委員不再擔任公司董事職務，則自離任之日起自動失去委員資格。
委員在任期屆滿前可向董事會提交書面的辭職申請。委員在失去資格或獲準
辭職後，由董事會根據本細則相關規定補足委員人數。
第八條 薪酬與考核委員會可下設工作組，專門負責提供公司有關經營方面的資料及
被考評人員的有關資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議並執行薪酬與考核
委員會的有關決議。
薪酬與考核委員會可設秘書一名，負責協助薪酬與考核委員會主任委員開展
日常工作。
第三章 職責權限
第九條 薪酬與考核委員會的主要職責權限：
（一） 根據董事、總裁及其他高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要
性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定正規而具透明度的程序制
訂薪酬政策、計劃或方案，向董事會提出建議；
（二） 薪酬政策、計劃或方案主要包括但不限於績效評價標準、程序及主要評
價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；
（三） 釐定全體執行董事及高級管理人員之薪酬待遇，包括非金錢利益、退休
金 權 利 及 賠 償 金 額（ 包 括 喪 失 或 終 止 職 務 或 委 任 的 賠 償 ）， 並 就 非 執 行 董
事之薪酬向董事會提出建議。薪酬與考核委員會應考慮的因素包括同類
公司支付薪酬、董事及高級管理人員須付出時間及職責、公司內其他職
位之僱用條件；
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（四） 因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批準管理層的薪酬建議；
（五） 檢討及批準向董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付
的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠
償亦須公平合理，不會對公司造成過重負擔；
（六） 檢討及批準因董事及高級管理人員行為失當而解僱或罷免有關董事所涉
及之賠償安排，以確保該等安排符合有關合約條款；倘若未能按有關合
約條款確定，則有關賠償亦須合理適當；
（七） 確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定他自己的薪酬；
（八） 審查公司董事、總裁及其他高級管理人員的履行職責情況，並對其進行
年度績效考評；
（九） 負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；
（ 十 ） 審 閱《 港 交 所 上 市 規 則 》第 十 七 章 有 關 股 份 計 劃 的 事 宜 ， 並 向 董 事 會 作
出建議；及
（ 十 一 ）董 事 會 授 權 的 其 他 事 宜 。
第十條 董事會有權否決薪酬與考核委員會制定的損害股東利益的薪酬政策、計劃或
方案。
第十一條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬政策、計劃或方案，須報經公司董
事會同意後，提交股東大會審議通過後方可實施；公司總裁及其他高級管理
人員的薪酬政策、計劃或方案須報公司董事會批準。
第四章 決策程序
第十二條 薪酬與考核委員會下設的工作組負責做好薪酬與考核委員會決策的前期準備
工作，提供公司有關方面的資料：
（一） 提供公司主要財務指標和經營目標完成情況；
（二） 公司高級管理人員分管工作範圍及主要職責情況；
（三） 提供董事、總裁及其他高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標
的完成情況；
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（四） 經營績效情況；
（五） 提供按公司業績擬訂公司薪酬分配計劃和分配方式的有關測算依據。
第十三條 薪酬與考核委員會對董事、總裁及其他高級管理人員考評程序：
（一） 公司董事、總裁及其他高級管理人員向薪酬與考核委員會作述職和自我
評價；
（二） 薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事、總裁及其他高級管
理人員進行績效評價；
（三） 根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事、總裁及其他高級管理
人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過後，報公司董事會。
第五章 議事規則
第十四條 薪酬與考核委員會會議分為例會和臨時會議。例會每年至少召開一次；臨時
會議由薪酬與考核委員會主任委員或二分之一以上的委員提議召開。會議召
開的三天前須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可
委託另一名獨立非執行董事委員主持。
第十五條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員
有 一 票 的 表 決 權 ； 會 議 做 出 的 決 議 ， 必 須 經 全 體 委 員（ 包 括 未 出 席 會 議 的 委
員 ）的 過 半 數 通 過 。
第十六條 薪酬與考核委員會表決方式為舉手表決或投票表決；在保障委員充分表達意
見的前提下，會議可以採取通訊表決的方式召開。
第十七條 薪酬與考核委員會秘書、工作組成員可列席薪酬與考核委員會會議，必要時
可邀請公司非委員董事、監事、財務總監及其他高級管理人員等列席會議，
但非委員對會議議案沒有表決權。
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第十八條 薪 酬 與 考 核 委 員 會 履 行 職 責 時 應 獲 提 供 足 夠 資 源 以 履 行 其 職 能（ 包 括 獨 立 法 律
及專業顧問意見的資源） ，公司相關部門應給予配合，所需費用由公司承擔。
第十九條 薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的提案時，當事人應回避。薪酬
與考核委員會召開會議時，可要求董事、監事和其他高級管理人員到會述職
或接受質詢，該等人員不應拒絕。
第二十條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配
方 案 必 須 遵 循 有 關 法 律 、 法 規 、 公 司 章 程 、《 上 證 所 上 市 規 則 》、《 港 交 所 上 市
規 則 》及 本 細 則 的 規 定 。
第二十一條 薪酬與考核委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽
名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
第二十二條 薪酬與考核委員會會議通過的提案及表決結果，應以書面形式報公司董事
會。
第二十三條 出席會議的委員及列席人員均對會議所議事項有保密義務，未經公司董事會
的授權，不得擅自披露有關信息。
第六章 附則
第二十四條 本 細 則 未 盡 事 宜 ， 遵 照 法 律 、 法 規 、 規 章 、《 公 司 章 程 》、《 上 證 所 上 市 規 則 》
及《 港 交 所 上 市 規 則 》等 規 定 執 行 。
第二十五條 本細則自董事會審議通過之日起生效。
第二十六條 本細則由公司董事會負責解釋。
上 海 復 星 醫 藥（ 集 團 ）股 份 有 限 公 司
董事會
二零二三年三月二十七日
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