關(guān)于晶澳太陽能科技股份有限公司
向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
(資料圖片僅供參考)
審核問詢函的專項(xiàng)說明
深圳證券交易所：
畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (特殊普通合伙) (以下簡稱“本所”或“我們”)
接受晶澳太陽能科技股份有限公司 (以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”) 的委托，
按照中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)了發(fā)行人 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司
資產(chǎn)負(fù)債表，2022 年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現(xiàn)金流量表、合
并及母公司股東權(quán)益變動(dòng)表以及相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表附注（以下簡稱“財(cái)務(wù)報(bào)表”），并
于 2023 年 3 月 22 日出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告（報(bào)告號(hào)為畢馬威華振審字第
本所按照中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則 (以下簡稱“審計(jì)準(zhǔn)則”) 的規(guī)定執(zhí)行
了審計(jì)工作。我們的目標(biāo)是對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表整體是否不存在由于舞弊或錯(cuò)誤導(dǎo)致的重
大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。我們審計(jì)的目的并不是對(duì)上述財(cái)務(wù)報(bào)表中的任何個(gè)別賬戶
或項(xiàng)目的余額或金額、或個(gè)別附注單獨(dú)發(fā)表意見。在按照審計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行審計(jì)工作
的過程中，我們運(yùn)用職業(yè)判斷，并保持職業(yè)懷疑。同時(shí)，我們也執(zhí)行以下工作：
(1) 識(shí)別和評(píng)估由于舞弊或錯(cuò)誤導(dǎo)致的財(cái)務(wù)報(bào)表重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)，設(shè)計(jì)和實(shí)施審計(jì)
程序以應(yīng)對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)，并獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，作為發(fā)表審計(jì)意見的基礎(chǔ)；
(2) 了解與審計(jì)相關(guān)的內(nèi)部控制，以設(shè)計(jì)恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)程序；(3) 評(píng)價(jià)管理層選用
會(huì)計(jì)政策的恰當(dāng)性和作出會(huì)計(jì)估計(jì)及相關(guān)披露的合理性；(4) 對(duì)管理層使用持續(xù)
經(jīng)營假設(shè)的恰當(dāng)性得出結(jié)論；(5) 評(píng)價(jià)財(cái)務(wù)報(bào)表的總體列報(bào)(包括披露)、結(jié)構(gòu)和
內(nèi)容，并評(píng)價(jià)財(cái)務(wù)報(bào)表是否公允反映相關(guān)交易和事項(xiàng)；(6) 就發(fā)行人中實(shí)體或業(yè)
務(wù)活動(dòng)的財(cái)務(wù)信息獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，以對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見。
另外，本所按照《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》及中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的
相關(guān)要求，對(duì)發(fā)行人 2022 年 12 月 31 日財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行了審計(jì)，
我們認(rèn)為發(fā)行人于 2022 年 12 月 31 日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)
定在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。
本所根據(jù)公司轉(zhuǎn)來的《關(guān)于晶澳太陽能科技股份有限公司申請(qǐng)向不特定對(duì)
象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的審核問詢函》 (審核函〔2023〕120004 號(hào)) (以下簡稱
“反饋意見”) 中下述問題之要求，以及與發(fā)行人溝通、在上述審計(jì)過程中獲得
的審計(jì)證據(jù)和本次核查中所進(jìn)行的工作，就有關(guān)問題作如下說明 (本說明除特別
注明外，所涉及發(fā)行人財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均為合并口徑)：
問題 1
申報(bào)文件顯示，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人產(chǎn)品毛利率呈下降趨勢(shì)，主要受原材料硅料
采購單價(jià)和運(yùn)輸成本上升影響，2022 年 11 月起硅料價(jià)格呈下降趨勢(shì)。報(bào)告期各
期末，發(fā)行人存貨余額分別為 278,039.19 萬元、498,787.32 萬元、795,698.98
萬元、1,507,835.25 萬元，預(yù)付款項(xiàng)賬面價(jià)值分別為 43,122.57 萬元、81,056.06
萬元、178,327.28 萬元和 333,818.48 萬元。
請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）結(jié)合近期主要原材料的價(jià)格走勢(shì)及公司備貨政策，
分析最近一期存貨、預(yù)付賬款余額變動(dòng)的合理性；
（2）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)品價(jià)格及
毛利率的波動(dòng)情況、技術(shù)更新迭代情況，分析公司各類存貨減值計(jì)提是否充分，
與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異。
請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露（2）的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
請(qǐng)保薦人及會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。
回復(fù)：
一、事實(shí)情況說明
（一）結(jié)合近期主要原材料的價(jià)格走勢(shì)及公司備貨政策，分析最近一期存
貨、預(yù)付賬款余額變動(dòng)的合理性
單位：萬元
項(xiàng)目
余額 同比變動(dòng) 余額 同比變動(dòng) 余額 同比變動(dòng) 余額
存貨 1,239,118.34 51.40% 818,453.38 56.25% 523,800.16 74.22% 300,657.25
預(yù)付款項(xiàng) 255,110.31 43.06% 178,327.28 120.00% 81,056.06 87.97% 43,122.57
多晶硅料是公司光伏制造產(chǎn)業(yè)鏈的主要原材料，公司主要以預(yù)付方式采購。
萬元。受公司生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大、多晶硅料價(jià)格上漲等因素影響，2022 年末存貨余
額和預(yù)付款項(xiàng)余額呈增長趨勢(shì)，分別同比增長 51.40%和 43.06%。
數(shù)量端使得期末存貨和預(yù)付款項(xiàng)余額增加
在材料采購環(huán)節(jié)，公司主要通過簽署長期供貨協(xié)議、支付預(yù)付款項(xiàng)的方式，
以保障硅料穩(wěn)定供應(yīng)。在 2020 年和 2021 年硅料供應(yīng)緊張、價(jià)格上漲階段，公司
提高安全庫存規(guī)模，適當(dāng)增加硅料采購以提前備貨；在 2022 年硅料價(jià)格震蕩和
下降階段，公司降低安全庫存規(guī)模，適當(dāng)減少硅料備貨。
在生產(chǎn)環(huán)節(jié)，公司主要按照“以銷定產(chǎn)”的訂單式生產(chǎn)模式組織生產(chǎn)和銷售，
同時(shí)對(duì)需求量較大的部分型號(hào)產(chǎn)品進(jìn)行備貨以提高響應(yīng)能力。
在光伏行業(yè)快速增長的背景下，下游客戶需求逐年增長、公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模
擴(kuò)大。2019 年至 2022 年公司太陽能組件產(chǎn)量規(guī)模和對(duì)應(yīng)的硅片、電池片等中間
環(huán)節(jié)產(chǎn)量規(guī)模逐年增加，具體如下：
業(yè)務(wù)板塊 年份 產(chǎn)量（MW） 同比增幅
太陽能組件
電池
硅片
硅棒/硅錠
隨著 2019 年以來公司一體化產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)的產(chǎn)能和產(chǎn)量規(guī)模快速增長，公
司對(duì)包括硅料在內(nèi)的主要原材料采購規(guī)模同步快速增長。2019 年度至 2022 年度，
公司硅料采購數(shù)量分別為 2.62 萬噸、4.05 萬噸、5.52 萬噸和 8.03 萬噸，對(duì)應(yīng)的
半成品硅棒和硅片產(chǎn)量、以及庫存商品太陽能組件產(chǎn)量規(guī)模也呈逐年增長趨勢(shì)。
因此，隨著公司采購和生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，使得存貨和預(yù)付款項(xiàng)余額在報(bào)告期各期
末呈增加趨勢(shì)。
加
近年來，全球光伏新增裝機(jī)快速增長，需求強(qiáng)勁，硅料產(chǎn)能建設(shè)周期相對(duì)較
長，擴(kuò)產(chǎn)速度慢于硅片、電池、組件等環(huán)節(jié)，隨著下游產(chǎn)能快速擴(kuò)張，硅料呈現(xiàn)
供應(yīng)緊張的態(tài)勢(shì)，市場(chǎng)價(jià)格快速上漲。
數(shù)據(jù)來源：PV InfoLink
根據(jù) PV InfoLink 數(shù)據(jù)，硅料價(jià)格在 2020 年中有所震蕩，此后自 2021 年開
始快速上漲，并在 2021 年下半年和 2022 年保持在較高水平，2019 年度至 2022
年度，PV InfoLink 硅料全年均價(jià)分別為 76 元/千克、76 元/千克、185 元/千克和
產(chǎn)能的釋放一定程度上緩解了硅料供需緊張的局面，根據(jù) PV InfoLink 數(shù)據(jù)，截
至 2022 年末的硅料價(jià)格為 240 元/千克。2023 年 2 月，受需求回升、硅片廠硅料
庫存快速消耗等因素影響，硅料價(jià)格較春節(jié)前有所反彈。
總體來看，硅料價(jià)格在 2022 年度總體呈上行趨勢(shì)，使得公司 2022 年末的原
材料、硅棒和硅片等半成品，以及庫存商品太陽能組件的結(jié)轉(zhuǎn)成本均有所增加。
綜上，受公司經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大、硅料價(jià)格上漲以及公司通過預(yù)付方式保障硅料
穩(wěn)定供應(yīng)等因素影響，在數(shù)量端和價(jià)格端使得公司 2022 年末存貨余額和預(yù)付款
項(xiàng)余額呈增長趨勢(shì)。
公司名稱 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
隆基綠能 未披露 5.06 4.62 4.40
天合光能 未披露 3.84 3.88 3.50
晶科能源 未披露 3.25 4.18 4.62
東方日升 未披露 7.66 8.58 7.96
均值 - 4.95 5.32 5.12
晶澳科技 6.26 5.45 5.57 6.13
注：存貨周轉(zhuǎn)率＝營業(yè)成本/[（期初存貨+期末存貨）／2]
數(shù)據(jù)來源：上市公司公告
如上表所示，受硅料供應(yīng)緊張以及全球海運(yùn)和國內(nèi)貨運(yùn)運(yùn)力緊張和運(yùn)輸周期
延長等因素影響，公司加強(qiáng)備貨，導(dǎo)致 2020 年和 2021 年公司存貨周轉(zhuǎn)率略有下
降，但仍高于可比公司均值，顯示公司優(yōu)秀的庫存管理能力。2022 年，隨著公
司營業(yè)收入大幅提升以及庫存進(jìn)一步精益化管理，公司存貨周轉(zhuǎn)率有所提升。總
體來看，公司存貨余額變動(dòng)與原材料價(jià)格、生產(chǎn)規(guī)模變動(dòng)相匹配，具備合理性。
公司名稱 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
隆基綠能 未披露 24.32 28.22 42.97
天合光能 未披露 19.12 28.16 28.52
晶科能源 未披露 22.83 15.76 15.52
東方日升 未披露 30.09 33.92 39.35
均值 - 24.09 26.51 31.59
晶澳科技 28.70 27.19 34.82 38.17
注：預(yù)付款項(xiàng)周轉(zhuǎn)率=營業(yè)成本/[（期初預(yù)付款項(xiàng)+期末預(yù)付款項(xiàng)）／2]
受硅料供應(yīng)緊張和硅料價(jià)格上漲的影響，行業(yè)內(nèi)主要以預(yù)付方式采購硅料，
使得公司及可比公司 2020 年和 2021 年預(yù)付款項(xiàng)周轉(zhuǎn)率有所下降，但公司預(yù)付款
項(xiàng)周轉(zhuǎn)率仍高于可比公司均值。2022 年，公司逐步減少硅料的提前備貨，使得
預(yù)付款項(xiàng)周轉(zhuǎn)率有所回升。總體來看，公司預(yù)付款項(xiàng)余額變動(dòng)與原材料價(jià)格、生
產(chǎn)規(guī)模變動(dòng)相匹配，具備合理性。
（二）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)品價(jià)格及毛利率的波動(dòng)情況、技術(shù)更新迭代情況，
分析公司各類存貨減值計(jì)提是否充分，與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異
單位：萬元
存貨跌價(jià)準(zhǔn)備或合同
項(xiàng)目 賬面余額 賬面價(jià)值 計(jì)提比例
履約成本減值準(zhǔn)備
原材料 339,749.47 6,609.49 333,139.98 1.95%
庫存商品 521,361.43 25,118.86 496,242.57 4.82%
發(fā)出商品 95,644.63 - 95,644.63 -
年末 物資采購 42,762.33 - 42,762.33 -
委托加工物資 1,249.21 - 1,249.21 -
半成品 238,351.28 16,459.35 221,891.93 6.91%
其他 - - - -
合計(jì) 1,239,118.34 48,187.70 1,190,930.64 3.89%
存貨跌價(jià)準(zhǔn)備或合同
項(xiàng)目 賬面余額 賬面價(jià)值 計(jì)提比例
履約成本減值準(zhǔn)備
原材料 213,053.75 4,627.99 208,425.76 2.17%
庫存商品 365,621.64 8,821.08 356,800.57 2.41%
發(fā)出商品 59,411.60 - 59,411.60 -
年末 物資采購 44,341.98 - 44,341.98 -
委托加工物資 3,978.20 - 3,978.20 -
半成品 132,046.20 9,305.33 122,740.87 7.05%
其他 - - - -
合計(jì) 818,453.38 22,754.40 795,698.98 2.78%
存貨跌價(jià)準(zhǔn)備或合同
項(xiàng)目 賬面余額 賬面價(jià)值 計(jì)提比例
履約成本減值準(zhǔn)備
年末 原材料 177,301.52 3,357.01 173,944.51 1.89%
庫存商品 163,445.04 13,271.51 150,173.53 8.12%
發(fā)出商品 63,850.16 - 63,850.16 -
物資采購 10,103.01 - 10,103.01 -
委托加工物資 3,743.38 - 3,743.38 -
半成品 105,357.04 8,384.32 96,972.72 7.96%
其他 - - - -
合計(jì) 523,800.16 25,012.84 498,787.32 4.78%
存貨跌價(jià)準(zhǔn)備或合同
項(xiàng)目 賬面余額 賬面價(jià)值 計(jì)提比例
履約成本減值準(zhǔn)備
原材料 83,645.50 7,920.80 75,724.70 9.47%
庫存商品 109,388.82 11,549.21 97,839.62 10.56%
發(fā)出商品 42,404.98 - 42,404.98 -
年末 物資采購 6,631.13 - 6,631.13 -
委托加工物資 311.01 - 311.01 -
半成品 58,214.22 3,148.05 55,066.17 5.41%
其他 61.60 - 61.60 -
合計(jì) 300,657.25 22,618.06 278,039.19 7.52%
等因素，按照存貨成本高于其可變現(xiàn)凈值的差額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。產(chǎn)成品、庫
存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中，
以該存貨的估計(jì)售價(jià)減去估計(jì)的銷售費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后的金額，確定其可變現(xiàn)凈
值；需要經(jīng)過加工的材料存貨，在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中，以所生產(chǎn)的產(chǎn)成品的估
計(jì)售價(jià)減去至完工時(shí)估計(jì)將要發(fā)生的成本、估計(jì)的銷售費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后的金額，
確定其可變現(xiàn)凈值；為執(zhí)行銷售合同或者勞務(wù)合同而持有的存貨，其可變現(xiàn)凈值
以合同價(jià)格為基礎(chǔ)計(jì)算，若持有存貨的數(shù)量多于銷售合同訂購數(shù)量的，超出部分
的存貨的可變現(xiàn)凈值以一般銷售價(jià)格為基礎(chǔ)計(jì)算。期末存貨項(xiàng)目的可變現(xiàn)凈值以
資產(chǎn)負(fù)債表日市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)確定。
報(bào)告期內(nèi)，公司產(chǎn)品價(jià)格及毛利率波動(dòng)情況、技術(shù)更新迭代情況對(duì)公司存貨
跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提情況的影響如下：
項(xiàng)目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
太陽能組件業(yè)務(wù)收入（萬元） 7,034,458.33 3,946,046.62 2,402,770.36 1,943,427.70
成本合計(jì)（萬元） 6,027,755.49 3,387,754.36 2,016,097.35 1,534,901.57
銷量（MW）1 38,105.14 24,069.36 14,797.90 10,257.61
平均單位價(jià)格（元/W） 1.85 1.64 1.62 1.89
平均單位成本（元/W） 1.58 1.41 1.36 1.50
毛利率 2 14.31% 14.15% 16.09% 21.02%
毛利率（主營業(yè)務(wù)成本扣除運(yùn)費(fèi)） 20.20% 18.71% 20.08% 21.02%
注 1：2019 年至 2022 年組件銷量是指不含出售電池和通過出售電站形成的組件銷量。
注 2：2019 年度的主營業(yè)務(wù)成本中不含運(yùn)費(fèi)，因此扣除運(yùn)費(fèi)前后毛利率不變。
產(chǎn)品單價(jià)方面，2020 年至 2022 年，隨著主要原材料硅料價(jià)格的上漲，公司
逐步上調(diào)太陽能組件價(jià)格，單價(jià)呈上漲趨勢(shì)，各類存貨可變現(xiàn)凈值也呈增長趨勢(shì)。
毛利率方面，2020 年，公司自 2020 年 1 月 1 日起執(zhí)行財(cái)政部 2017 年修訂
的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 14 號(hào)——收入》，運(yùn)輸費(fèi)列支營業(yè)成本，因公司境外銷售占
比較高，導(dǎo)致運(yùn)輸費(fèi)金額較高，如剔除該部分運(yùn)輸費(fèi)，2020 年組件毛利率為
公司太陽能組件毛利率有所下降。2022 年度，硅料價(jià)格的上漲已逐步傳導(dǎo)至太
陽能組件的銷售價(jià)格；此外，2022 年下半年物流運(yùn)輸價(jià)格有所下降，上述因素
使得 2022 年度太陽能組件毛利率有所回升。
近年來，光伏行業(yè)向 N 型產(chǎn)品、大尺寸等方向更新迭代。為順應(yīng)客戶需求
和技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)，公司近年來加大了在 N 型和大尺寸硅片、電池片和組件領(lǐng)域
的布局，形成了以 182mm 尺寸為主、并涵蓋不同尺寸的產(chǎn)品和技術(shù)路線，并通
過新建項(xiàng)目和現(xiàn)有產(chǎn)能技改積極布局 N 型產(chǎn)能。在電池片規(guī)格型號(hào)方面，公司
近年來不斷增加 182mm 尺寸電池片的生產(chǎn)能力，順應(yīng)客戶需求和技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)，
公司現(xiàn)階段電池片主要為單晶 182mm 尺寸的電池片，電池工藝類型主要為魄秀
（PERCium）系列，效率處于行業(yè)領(lǐng)先水平。在組件規(guī)格型號(hào)和在手訂單方面，
公司所生產(chǎn)的主流組件產(chǎn)品為 182mm 多主柵等高功率組件產(chǎn)品。
公司主要按照“以銷定產(chǎn)”的訂單式生產(chǎn)模式組織生產(chǎn)和銷售，即以客戶訂
單或自持電站建設(shè)需求為依據(jù)組織生產(chǎn)，太陽能組件的庫存商品、發(fā)出商品以及
對(duì)應(yīng)的半成品（硅片、電池片等）具有訂單支撐。截至 2022 年末，公司太陽能
組件在手訂單 25.47GW，主要為 182mm 組件產(chǎn)品需求。截至 2022 年末，公司
庫存商品和發(fā)出商品中的太陽能組件合計(jì)規(guī)模 4.3GW，在手訂單對(duì)期末庫存商
品和發(fā)出商品可實(shí)現(xiàn)良好覆蓋。期后銷售方面，2023 年 1 月和 2 月，公司太陽
能組件出貨量 6.7GW，2022 年末的庫存商品和發(fā)出商品中的太陽能組件（合計(jì)
備
公司存貨庫齡主要在 6 個(gè)月以內(nèi)，2022 年末的庫齡情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 0-6 個(gè)月 7-12 個(gè)月 1 年以上 合計(jì) 1 年內(nèi)占比
原材料 318,924.60 10,394.36 10,430.52 339,749.47 96.93%
庫存商品 502,057.46 17,606.60 1,697.37 521,361.43 99.67%
發(fā)出商品 95,644.63 - - 95,644.63 100.00%
物資采購 42,762.33 - - 42,762.33 100.00%
委托加工物資 1,249.21 - - 1,249.21 100.00%
半成品 238,351.28 - - 238,351.28 100.00%
合計(jì) 1,198,989.50 28,000.96 12,127.88 1,239,118.34 99.02%
根據(jù)上表，2022 年末，公司 1 年以內(nèi)庫齡的存貨余額占比 99.02%，庫齡結(jié)
構(gòu)合理。公司 1 年以上的長庫齡存貨主要為備品備件等耗材。公司預(yù)購置了設(shè)備
耗材以便于在生產(chǎn)過程中的維護(hù)和更換備件，公司長庫齡存貨主要為該部分設(shè)備
耗材。對(duì)于已無法正常使用的設(shè)備耗材，公司已全額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。
項(xiàng)目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
天合光能 0.80% 1.59% 2.45% 1.24%
隆基綠能 0.73% 0.91% 0.50% 0.47%
晶科能源 2.30% 1.74% 1.43% 0.32%
東方日升 1.26% 2.19% 4.73% 1.22%
均值 1.27% 1.61% 2.28% 0.81%
晶澳科技 2.28% 2.78% 4.78% 7.52%
注：因同行業(yè)可比公司均未公告 2022 年度報(bào)告，因此按照 2022 年 6 月末口徑進(jìn)行同行業(yè)對(duì)
比。
與同行業(yè)相比，公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例較為謹(jǐn)慎、合理，與同行業(yè)可比
公司不存在較大差異。
綜上所述，公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備按存貨成本高于其可變現(xiàn)凈值的差額計(jì)提。
價(jià)呈上升趨勢(shì)，能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)單位成本的覆蓋。公司以客戶需求和技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)為
基礎(chǔ)開展產(chǎn)品和技術(shù)的更新迭代，現(xiàn)有庫存商品、發(fā)出商品具有訂單支撐，能夠
滿足客戶關(guān)于產(chǎn)品和技術(shù)的需求，期后銷售情況良好。因此，公司各類存貨減值
計(jì)提具有充分性，與同行業(yè)可比公司相比不存在較大差異。
二、補(bǔ)充披露
發(fā)行人已在募集說明書補(bǔ)充披露了存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提風(fēng)險(xiǎn)：
“2019 年末至 2022 年末，公司存貨余額分別為 300,657.25 萬元、523,800.16
萬元、818,453.38 萬元和 1,239,118.34 萬元，呈增長趨勢(shì)。公司存貨主要為原
材料、半成品、庫存商品和發(fā)出商品，如硅料等主要原材料單價(jià)出現(xiàn)較大幅度下
降、太陽能組件等終端產(chǎn)品銷售單價(jià)出現(xiàn)較大幅度下調(diào)，或出現(xiàn)市場(chǎng)競(jìng)爭加劇、
產(chǎn)品和技術(shù)更新迭代、公司存貨管理水平下降等負(fù)面情形，將增加公司計(jì)提存貨
跌價(jià)準(zhǔn)備的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。”
三、核查意見
（一）核查程序
量，從公開市場(chǎng)獲取硅料市場(chǎng)平均價(jià)格，核查合同約定的單價(jià)是否合理，若存在
合同價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格不一致的情況，詢問管理層原因并獲取相關(guān)證據(jù)；核查公司
硅料主要采購協(xié)議及支付條款，對(duì)報(bào)告期末存貨及預(yù)付賬款余額變動(dòng)進(jìn)行分析；
獲取發(fā)行人 2022 年 12 月 31 日的存貨減值測(cè)試底稿，對(duì)底稿中使用的預(yù)計(jì)售價(jià)
合理性、計(jì)算邏輯進(jìn)行復(fù)核；將發(fā)行人存貨跌價(jià)金額與從公開市場(chǎng)獲取的同行業(yè)
可比公司減值金額進(jìn)行比較，核查公司存貨減值計(jì)提是否充分。
（二）核查意見
相比不存在較大差異。
問題 2
申報(bào)文件顯示，報(bào)告期各期，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方新特能源及其下屬公司的采購
額占營業(yè)成本的比例分別為 1.60%、2.75%、6.33%和 7.55%，采購額占當(dāng)期硅料
采購額的比例分別為 15.83%、22.81%、26.12%和 21.89%，本次募投項(xiàng)目實(shí)施預(yù)
計(jì)新增關(guān)聯(lián)交易。
請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明：
（1）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)硅料的市場(chǎng)價(jià)格及獨(dú)立第三方供應(yīng)商
的銷售價(jià)格，補(bǔ)充說明公司向新特能源及其下屬公司采購硅料的必要性和價(jià)格公
允性；
（2）本次募集資金項(xiàng)目實(shí)施后是否與其控股股東、實(shí)際控制人及其控制的
企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響公
司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。
請(qǐng)保薦人、發(fā)行人律師及會(huì)計(jì)師按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 6
號(hào)》“6-2 關(guān)聯(lián)交易”的要求核查并發(fā)表意見。
回復(fù)：
一、事實(shí)情況說明
（一）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)硅料的市場(chǎng)價(jià)格及獨(dú)立第三方供應(yīng)商的銷售價(jià)格，補(bǔ)
充說明公司向新特能源及其下屬公司采購硅料的必要性和價(jià)格公允性
公司實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)晶龍實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司，間接持股新特能源
股份有限公司 1.02%股份，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，公司將新特能源及其子公司
新疆新特晶體硅高科技有限公司認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方；新特能源股份有限公司的控股子
公司內(nèi)蒙古新特硅材料有限公司系發(fā)行人持股 9%的聯(lián)營企業(yè)，亦構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)
方。
硅料行業(yè)產(chǎn)能集中度較高，根據(jù)中國光伏行業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，2021 年包括新特
能源在內(nèi)的前五名廠商硅料產(chǎn)量合計(jì)占全國總產(chǎn)量的 86.8%；根據(jù)新特能源公開
披露信息，2022 年其硅料產(chǎn)量占全國總產(chǎn)量的比例為 15.22%，保持行業(yè)前列水
平。近年來，隨著光伏產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，硅料產(chǎn)品呈現(xiàn)供不應(yīng)求以及價(jià)格快速上
漲的局面，公司陸續(xù)與主要硅料供應(yīng)商新特能源、通威股份、大全能源、協(xié)鑫、
亞洲硅業(yè)等簽署長期采購協(xié)議，以確保硅料產(chǎn)品的穩(wěn)定供應(yīng)。
此外，根據(jù)公開披露信息，同行業(yè)上市公司隆基綠能、晶科能源以及硅片主
要生產(chǎn)企業(yè)上機(jī)數(shù)控、雙良節(jié)能、高景太陽能等也與新特能源簽署了規(guī)模較大的
長期供貨協(xié)議。
綜上，硅料行業(yè)集中度較高，而新特能源系全球硅料行業(yè)排名前列的供應(yīng)商，
公司向其采購具有合理性和必要性。
（1）報(bào)告期內(nèi)的硅料市場(chǎng)價(jià)格
根據(jù)權(quán)威機(jī)構(gòu) PV InfoLink 數(shù)據(jù)，2019 年-2022 年的硅料市場(chǎng)價(jià)格變化如下：
注：上述價(jià)格含增值稅。數(shù)據(jù)來源：PV InfoLink。
如上圖所示，2019 年與 2020 年硅料市場(chǎng)價(jià)格基本維持在低位，2021 年呈現(xiàn)
大幅上漲走勢(shì)，2022 年市場(chǎng)價(jià)格在 2021 年基礎(chǔ)上進(jìn)一步大幅上漲。2019-2022
年，公司向新特能源及其下屬公司采購的硅料含稅均價(jià)分別為 73.42 元/千克、
（2）公司向第三方供應(yīng)商采購價(jià)格
亞洲硅業(yè)、東方希望、通威股份、Wacker Chemie AG、Hemlock 等。公司采購硅
料的整體均價(jià)及向新特能源采購價(jià)格的對(duì)比情況如下：
單位：元/千克
項(xiàng)目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
整體硅料采購均價(jià) 261.56 174.94 72.78 72.85
向新特能源采購硅料均價(jià) 270.94 179.53 75.76 73.42
向新特能源采購硅料均價(jià)相比整體均價(jià)的差異率 3.59% 2.62% 4.09% 0.78%
注：上述價(jià)格均含增值稅。
對(duì)比公司整體硅料采購均價(jià)，公司向新特能源及其下屬公司采購硅料的價(jià)格
不存在重大差異。公司采購的硅料產(chǎn)品從產(chǎn)品形態(tài)來看，可分為棒狀硅和顆粒硅
兩類；從內(nèi)在品質(zhì)來看，可分為特級(jí)料、一級(jí)料、二級(jí)料；從表面質(zhì)量來看，棒
狀硅可進(jìn)一步分為致密料、菜花料、珊瑚料、非免洗等。公司向新特能源及其下
屬公司采購硅料的價(jià)格略高主要因?yàn)椋?）新特能源供應(yīng)的品質(zhì)較好、價(jià)格較高
的棒狀硅特級(jí)致密料、菜花料等硅料產(chǎn)品比例較公司整體采購更高；2）新特能
源作為第一梯隊(duì)廠商，產(chǎn)品品質(zhì)優(yōu)異，相對(duì)二線廠商具有一定的溢價(jià)優(yōu)勢(shì)。
（3）公司向新特能源采購硅料的價(jià)格公允性
根據(jù)公司與新特能源簽訂的《戰(zhàn)略合作買賣協(xié)議書》，產(chǎn)品單價(jià)采用月度議
價(jià)方式進(jìn)行確定，雙方在每月 30 日前協(xié)商確定次月多晶硅買賣價(jià)格，并簽訂次
月合同執(zhí)行確認(rèn)單。如本題前文“（1）報(bào)告期內(nèi)的硅料市場(chǎng)價(jià)格”和“（2）公司
向第三方供應(yīng)商采購價(jià)格”中所述，報(bào)告期內(nèi)，公司向新特能源采購硅料的價(jià)格
符合市場(chǎng)實(shí)際情況，對(duì)比公司向主要獨(dú)立第三方硅料供應(yīng)商的采購價(jià)格不存在重
大差異。公司向新特能源采購的定價(jià)依據(jù)符合行業(yè)特征，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允。
（二）本次募集資金項(xiàng)目實(shí)施后是否與其控股股東、實(shí)際控制人及其控制
的企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影
響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性
業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭
（1）控股股東
截至 2022 年 12 月 31 日，晶泰福持有發(fā)行人 1,121,648,266 股股份，占總股
本比例為 47.60%，是發(fā)行人的控股股東。
晶泰福的法定代表人為靳保芳，經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、
技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；新材料技術(shù)研發(fā)；企業(yè)管理；企業(yè)
管理咨詢（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。
（2）實(shí)際控制人
截至 2022 年 12 月 31 日，晶泰福持有發(fā)行人 1,121,648,266 股股份，占總股
本比例為 47.60%；靳保芳直接持有晶泰福 70.00%股權(quán)。靳保芳的女兒靳軍淼作
為其一致行動(dòng)人直接持有發(fā)行人 4,447,268 股股份，占總股本比例 0.19%。
綜上，靳保芳及其一致行動(dòng)人合計(jì)控制發(fā)行人 47.79%股份，為發(fā)行人的實(shí)
際控制人。
（3）控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人控制的其他企業(yè)
截至 2023 年 3 月 15 日，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人控制的其他
企業(yè)具體如下：
序號(hào) 公司名稱 持股比例 主營業(yè)務(wù)
序號(hào) 公司名稱 持股比例 主營業(yè)務(wù)
JA Solar Holdings Co., Ltd.（晶澳控
股）
JA Development Co., Ltd.（晶澳發(fā)
展）
晶龍物流分公司，加油
站
序號(hào) 公司名稱 持股比例 主營業(yè)務(wù)
序號(hào) 公司名稱 持股比例 主營業(yè)務(wù)
（4）本次募集資金項(xiàng)目實(shí)施后不會(huì)與上述主體新增構(gòu)成重大不利影響的同
業(yè)競(jìng)爭
本次募集資金新建產(chǎn)能項(xiàng)目包括“包頭晶澳（三期）20GW 拉晶、切片項(xiàng)目”
“年產(chǎn) 10GW 高效電池和 5GW 高效組件項(xiàng)目”和“年產(chǎn) 10GW 高效率太陽能電
池片項(xiàng)目”，將新增 20GW 拉晶切片產(chǎn)能、20GW 電池產(chǎn)能及 5GW 組件產(chǎn)能，
是在公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)各生產(chǎn)環(huán)節(jié)產(chǎn)能的基礎(chǔ)上進(jìn)行的產(chǎn)能擴(kuò)張，上述主體未開
展與本次募集資金項(xiàng)目構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動(dòng)，不會(huì)
與上述主體新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭。
的數(shù)量，但不會(huì)構(gòu)成顯失公允的關(guān)聯(lián)交易，也不會(huì)影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性
（1）新增關(guān)聯(lián)交易及其性質(zhì)
包頭晶澳（三期）20GW 拉晶、切片項(xiàng)目投產(chǎn)后，公司單晶硅棒和單晶硅片
產(chǎn)能將有所增加，從而會(huì)導(dǎo)致硅料等原材料采購量的增加，進(jìn)而有可能增加從關(guān)
聯(lián)方新特能源及其下屬子公司采購硅料的數(shù)量，該關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)為公司向關(guān)聯(lián)
方采購原材料。除上述外，預(yù)計(jì)公司本次募投項(xiàng)目不存在其他新增關(guān)聯(lián)交易的情
況。
（2）關(guān)聯(lián)交易影響分析
如前所述，新特能源系基于實(shí)質(zhì)重于形式原則確定的關(guān)聯(lián)方。
分別為 1.60%、2.75%、6.33%和 7.73%，占公司營業(yè)成本比例較小；采購額占當(dāng)
年硅料采購額的比例分別為 15.83%、22.81%、26.12%和 25.88%，2019 年-2022
年向其采購硅料的采購額占公司硅料采購額的比例未超過 30%。除新特能源外，
公司硅料供應(yīng)商亦包括保利協(xié)鑫能源控股有限公司、新疆大全新能源股份有限公
司、亞洲硅業(yè)（青海）股份有限公司、新疆東方希望新能源有限公司、通威股份
有限公司、Wacker Chemie AG、Hemlock 等，公司將按照各硅料供應(yīng)商報(bào)價(jià)及產(chǎn)
品質(zhì)量、結(jié)算模式等情況相應(yīng)作出采購決策，確保采購價(jià)格的公允性。此外，公
司亦將按照《公司法》和《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，就上述新增關(guān)
聯(lián)交易履行相應(yīng)的董事會(huì)、股東大會(huì)等決策程序。
隨著本次募投項(xiàng)目的實(shí)施，公司產(chǎn)能規(guī)模增加，預(yù)計(jì)可能會(huì)增加對(duì)新特能源
的采購，但不會(huì)導(dǎo)致公司向新特能源的采購占比大幅提升，主要因?yàn)椋?/p>
亞洲硅業(yè)等均簽署長期采購協(xié)議或框架合作協(xié)議，并保持了長期良好合作關(guān)系，
此外公司也與新進(jìn)入硅料行業(yè)的其他供應(yīng)商積極接洽和溝通，在募投項(xiàng)目投產(chǎn)后
將按照各供應(yīng)商產(chǎn)能、報(bào)價(jià)、產(chǎn)品品質(zhì)等情況就募投項(xiàng)目所需的硅料選擇供應(yīng)商；
司亦會(huì)均衡地向硅料行業(yè)主要供應(yīng)商實(shí)施采購，以避免對(duì)于單一供應(yīng)商的過度依
賴；
年全部投產(chǎn)。截至目前公司已簽署的硅料長單在 2024 年的約定采購量合計(jì)約為
而根據(jù)公司與新特能源的《戰(zhàn)略合作買賣協(xié)議書》，公司 2024 年向新特能源的約
定硅料采購量為 6 萬噸，對(duì)應(yīng)公司當(dāng)年硅料采購需求的比例仍保持在 30%以下，
預(yù)計(jì)占營業(yè)成本的比例不超過 10%，與報(bào)告期各期公司向新特能源采購占比不存
在較大差異。
因此，上述交易不會(huì)嚴(yán)重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。
二、按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 6 號(hào)》“6-2 關(guān)聯(lián)交易”的要求核
查并發(fā)表意見
（一）《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 6 號(hào)》中的相關(guān)內(nèi)容
根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 6 號(hào)》“6-2 關(guān)聯(lián)交易”：
對(duì)于募投項(xiàng)目新增關(guān)聯(lián)交易的，保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)結(jié)合新
增關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)、定價(jià)依據(jù)，總體關(guān)聯(lián)交易對(duì)應(yīng)的收入、成本費(fèi)用或利潤總額
占發(fā)行人相應(yīng)指標(biāo)的比例等論證是否屬于顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，本次募投項(xiàng)目的
實(shí)施是否嚴(yán)重影響上市公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。
（二）對(duì)于募投項(xiàng)目新增關(guān)聯(lián)交易的核查與意見
（1）核查程序
從公開市場(chǎng)獲取硅料市場(chǎng)平均價(jià)格，核查合同約定的價(jià)格是否公允；
較；
理性、定價(jià)的公允性；
圍，訪談管理層，了解前述企業(yè)所經(jīng)營的業(yè)務(wù)是否會(huì)與本次募投項(xiàng)目產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交
易；
銷售等主要交易內(nèi)容，核查是否有新增關(guān)聯(lián)交易。
（2）核查意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：
允性，本次募集資金項(xiàng)目實(shí)施后預(yù)計(jì)不會(huì)與公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制
的企業(yè)新增構(gòu)成顯失公允的關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)嚴(yán)重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。
本專項(xiàng)說明僅為晶澳太陽能科技股份有限公司向深圳證券交易所就《關(guān)于
晶澳太陽能科技股份有限公司申請(qǐng)向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的審核問
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畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (特殊普通合伙) 中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師
付強(qiáng)
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