證券代碼：600882 證券簡稱：妙可藍多 公告編號：2023-030
上海妙可藍多食品科技股份有限公司
關于擬回購注銷部分限制性股票
【資料圖】
和注銷部分股票期權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
? 限制性股票回購數量：189.85 萬股
? 限制性股票回購價格：17.23 元/股加上中國人民銀行同期存款利息之和
? 股票期權注銷數量：174.00 萬份
召開第十一屆董事會第十八次會議和第十一屆監事會第十七次會議，審議通過
《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的議案》。鑒于公司 2020 年
股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）第二個解除限售期和
第二個行權期公司層面業績考核目標未達成，同時部分激勵對象離職，根據《中
華人民共和國公司法》《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律法規及公司
《2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（修訂稿）》
（以下簡稱“《激勵計劃》”）
等相關規定，公司擬回購注銷激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計
相關事項具體情況如下：
一、公司激勵計劃實施情況
<上海妙可藍多食品科技股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃
（草案）>及其摘要的議案》、《關于<上海妙可藍多食品科技股份有限公司 2020
年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于提請股
東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事項的議案》。公司獨立董事就本
次激勵計劃是否有利于公司的持續發展、是否存在損害公司及全體股東利益的情
形發表了獨立意見；公司第十屆監事會第二十次會議審議通過《關于<上海妙可
藍多食品科技股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及
其摘要的議案》、《關于<上海妙可藍多食品科技股份有限公司 2020 年股票期權
與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于核實<上海妙可藍多
食品科技股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單>
的議案》，并就本次激勵計劃是否有利于公司的持續發展、是否存在損害公司及
全體股東利益的情形發表了明確意見。
公司于 2020 年 11 月 18 日就本次激勵計劃相關事項在上海證券交易所網站
（www.sse.com.cn）、《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和《證券日
報》進行了披露。
和公司官網公告欄發布了《上海妙可藍多食品科技股份有限公司 2020 年股票期
權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單》，對本次擬激勵對象的姓名及職務予以
公示。在公示期間內，公司監事會未接到任何人對公司本次擬激勵對象提出的異
議。2020 年 12 月 2 日，公司第十屆監事會第二十一次會議審議通過《關于對
說明的議案》，公司于 2020 年 12 月 3 日披露了《第十屆監事會第二十一次會議
決議公告》（公告編號：2020-145）。
上海妙可藍多食品科技股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃
（草案）>及其摘要的議案》、《關于<上海妙可藍多食品科技股份有限公司 2020
年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于提請股
東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》，并于 2020 年 12 月
《2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃》及上海市錦天城律師事務所《關于
上海妙可藍多食品科技股份有限公司 2020 年第五次臨時股東大會的法律意見
書》；根據公司對內幕信息知情人在本次激勵計劃草案公告前 6 個月內買賣公司
股票情況的自查，公司未發現相關內幕信息知情人存在利用內幕信息進行股票交
易的情形，未存在發生信息泄露的情形，公司于 2020 年 12 月 9 日披露了公司
《關于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情
況的自查報告》（公告編號：2020-149）。
第二十三次會議分別審議通過《關于調整 2020 年股票期權與限制性股票激勵計
劃授予對象及數量的議案》
《關于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》，
并于 2021 年 1 月 16 日披露了《第十屆董事會第二十五次會議決議公告》（公告
編號：2021-003）、《第十屆監事會第二十三次會議決議公告》（公告編號：2021-
票期權，行權價格為 34.45 元/份；向 35 名激勵對象授予 600.00 萬股限制性股票，
授予價格為 17.23 元/股。公司獨立董事對本次激勵計劃的授予事宜發表了同意的
獨立意見，公司監事會對授予日的激勵對象名單進行了核實。
第二十四次會議分別審議通過了《關于<公司 2020 年股票期權與限制性股票激
勵計劃（修訂稿）>及其摘要的議案》，同意對《上海妙可藍多食品科技股份有
限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃》中股票期權的有效期、股票期
權的等待期、股票期權的行權比例、股票期權的公允價值及確定方法、限制性股
票的解除限售比例、限制性股票的禁售期、限制性股票的公允價值及確定方法進
行了修訂，公司獨立董事就上述事項發表了獨立意見。
司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（修訂稿）>及其摘要的議案》，并于
司 2021 年第一次臨時股東大會的的法律意見書》。
證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記程序，限制性股票最終授予對象
人數為 35 人，授予數量為 600 萬股，授予價格為 17.23 元/股；股票期權最終授
予對象人數為 184 人，授予數量為 598 萬份，行權價格為 34.45 元/份。公司于
編號：2021-026）。
第二十八次會議分別審議通過《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期
權的議案》，鑒于 6 名激勵對象（其中 1 人同時獲授限制性股票和股票期權）離
職，公司擬回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 7.50
萬股；注銷上述激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權合計 13.00 萬份。公司獨
立董事就此議案發表了同意的獨立意見。上述回購注銷事項已于 2021 年 8 月辦
理完畢。
第四次會議分別審議通過《關于注銷部分股票期權的議案》。鑒于公司根據激勵
計劃授予股票期權的激勵對象中，12 名激勵對象離職，公司擬注銷上述激勵對
象已獲授但尚未行權的股票期權合計 33.00 萬份。公司獨立董事就此議案發表了
同意的獨立意見。上述注銷事項已于 2021 年 12 月 30 日辦理完畢。
第六次會議分別審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。鑒于公司根
據激勵計劃授予限制性股票的激勵對象中，1 名激勵對象離職，公司擬回購注銷
其已獲授但尚未解除限售的限制性股票 3.00 萬股。公司獨立董事就此議案發表
了同意的獨立意見。上述回購注銷事項已于 2022 年 5 月 25 日辦理完畢。
第八次會議分別審議通過《關于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性
股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司 2020 年股票期權與限
制性股票激勵計劃限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已達成，本次可解
除限售的激勵對象 32 人，可解除限售的限制性股票數量 176.85 萬股，公司獨立
董事對相關事項發表了同意的獨立意見。
會第十次會議分別審議通過《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權
的議案》，鑒于 6 名激勵對象離職，1 名激勵對象降職，公司擬回購注銷上述激
勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 10.50 萬股；注銷上述激勵對象
已獲授但尚未行權的股票期權合計 22.00 萬份。公司獨立董事就此議案發表了同
意的獨立意見。上述股票期權注銷事項已于 2022 年 10 月 25 日辦理完畢，限制
性股票回購注銷事項已于 2022 年 11 月 2 日辦理完畢。
事會第十二次會議分別審議通過《關于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃
之股票期權第一個行權期符合行權條件的議案》，公司 2020 年股票期權與限制
性股票激勵計劃之股票期權第一個行權期行權條件已達成，本次可行權的激勵對
象 156 人（不含 5 名已離職但當時尚未辦理股票期權注銷的激勵對象），可行權
的股票期權數量 153.90 萬份，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。
會第十三次會議分別審議通過《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期
權的議案》，鑒于 5 名激勵對象離職，公司擬回購注銷上述激勵對象已獲授但尚
未解除限售的限制性股票合計 3.50 萬股；注銷上述激勵對象已獲授但尚未行權
的股票期權合計 17.00 萬份。公司獨立董事就此議案發表了同意的獨立意見。上
述股票期權注銷事項已于 2022 年 11 月 4 日辦理完畢，限制性股票回購注銷事項
已于 2023 年 2 月 13 日辦理完畢。
事會第十四次會議分別審議通過《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票
期權的議案》，鑒于 3 名激勵對象離職，公司擬回購注銷上述激勵對象已獲授但
尚未解除限售的限制性股票合計 35.00 萬股；注銷上述激勵對象已獲授但尚未行
權的股票期權合計 3.50 萬份。公司獨立董事就此議案發表了同意的獨立意見。
上述回購注銷事項已于 2023 年 2 月辦理完畢。
會第十七次會議分別審議通過《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期
權的議案》，因激勵計劃第二個解除限售期和第二個行權期公司層面業績考核目
標未達成及部分激勵對象離職，公司擬回購注銷相關激勵對象已獲授但尚未解除
限售的限制性股票合計 189.85 萬股、注銷相關激勵對象已獲授但尚未行權的股
票期權合計 174.00 萬份。公司獨立董事就此議案發表了同意的獨立意見。
二、本次擬回購注銷限制性股票和注銷股票期權的依據、數量及價格
（一）回購注銷限制性股票和注銷股票期權的依據、數量
“若各解除限售期內，公司當期業績水平未
達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。”及
“若各行權期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象
對應考核當年可行權的股票期權均不得行權，公司注銷激勵對象股票期權當期可
行權份額。
”
公司授予激勵對象限制性股票及股票期權第二個解除限售期和第二個行權
期公司層面業績考核目標為公司 2022 年經審計的營業收入達到 60 億元，經利安
達會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司 2022 年實際實現營業收入 48.30 億
元，因未達到《激勵計劃》設定的公司層面業績考核目標，公司擬回購注銷相關
激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 130.35 萬股；注銷相關激勵
對象已獲授但尚未行權的股票期權合計 136.20 萬份。
“激勵對象合同到期且不再續約或主動辭職
的，其已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進
行注銷；已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。”及“激勵對象若因公司裁
員等原因被動離職的且不存在績效不合格、過失、違法違紀等行為的，其已行權
股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行注銷；已解
除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和進行回購注銷。”
因 16 名激勵對象離職，公司擬回購注銷相關激勵對象已獲授但尚未解除限
售的限制性股票合計 59.50 萬股；注銷相關激勵對象已獲授但尚未行權的股票期
權合計 37.80 萬份。
（二）限制性股票回購價格、金額和資金來源
根據《激勵計劃》相關規定，本次限制性股票回購價格為 17.23 元/股加上中
國人民銀行同期存款利息之和。
公司就本次限制性股票回購事項支付的資金全部為自有資金，按授予價格計
算的回購金額為 3,271.1155 萬元（不含按規定應支付的中國人民銀行同期定期存
款利息，利息金額以回購協議載明的金額為準）。
三、本次回購注銷限制性股票和注銷股票期權完成后公司股本結構的變化
情況
本次限制性股票回購注銷完成后，公司有限售條件股份將減少 189.85 萬股，
公司股份總數亦將減少 189.85 萬股。具體情況如下：
類別 變動前（股） 變動數（股） 變動后（股）
有限售條件股份 3,636,500 -1,898,500 1,738,000
無限售條件股份 512,053,647 0 512,053,647
總計 515,690,147 -1,898,500 513,791,647
四、對公司業績的影響
本次回購注銷限制性股票和注銷股票期權事項不會影響公司管理團隊的穩
定性，也不會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。
五、監事會的意見
監事會認為：同意公司因激勵計劃第二個解除限售期和第二個行權期公司層
面業績考核目標未達成及部分激勵對象離職對相關激勵對象已獲授但尚未解除
限售的 189.85 萬股限制性股票進行回購注銷，對相關激勵對象已獲授但尚未行
權的 174.00 萬份股票期權進行注銷。公司本次回購注銷限制性股票、注銷股票
期權的程序合法合規，不存在損害公司利益的情況。
六、獨立董事的意見
獨立董事認為：公司因激勵計劃第二個解除限售期和第二個行權期公司層面
業績考核目標未達成及部分激勵對象離職而回購注銷部分限制性股票和注銷部
分股票期權事項，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《激勵計劃》及相
關法律法規的規定，相關事項審議程序合法合規，未損害公司及全體股東特別是
中小股東的權益，獨立董事同意公司實施本次回購注銷。
七、法律意見書的結論性意見
上海市錦天城律師事務所律師認為：公司已就本次回購注銷事宜履行了必要
的批準程序，符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《激勵計劃》的規定。本次
回購注銷的依據、數量、價格及資金來源符合《上市公司股權激勵管理辦法》及
《激勵計劃》的相關規定。
特此公告。
上海妙可藍多食品科技股份有限公司董事會
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