證券代碼：002040    證券簡稱：南京港        公告編號：2023-018

              南京港股份有限公司

      關于 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予

(資料圖片僅供參考)

               登記完成公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，并

對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

   重要內容提示：

   限制性股票首次授予登記完成日：2023年3月24日

   限制性股票首次授予登記數量：721.20萬股

   限制性股票首次授予登記人數：71人

   限制性股票來源：公司向激勵對象定向發行的公司A股普通股股票

   根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、深

圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的有關規則的

規定，經深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審

核確認，南京港股份有限公司（以下簡稱公司或南京港）完成了2022年限

制性股票激勵計劃（以下簡稱本激勵計劃）的首次授予登記工作。現將有

關事項公告如下：

   一、本激勵計劃已履行的相關審批程序和信息披露情況

   （一）2022年12月12日，公司召開的第七屆董事會2022年第五次會議，

審議通過了《關于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草

案）〉及其摘要的議案》《關于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票

激勵計劃管理辦法〉的議案》《關于〈南京港股份有限公司2022年限制性

股票激勵計劃考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請公司股東大會授權

董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等議案。公

司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了同意的獨立意見。

  同日，公司召開的第七屆監事會2022年第六次會議，審議通過了《關

于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要

的議案》《關于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃管理辦

法〉的議案》《關于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃考

核管理辦法〉的議案》以及《關于審核公司2022年限制性股票激勵計劃首

次授予激勵對象名單的議案》等議案，公司監事會對本激勵計劃的相關事

項進行核實并出具了相關核查意見。

  （二）2022年12月14日至2022年12月25日，公司對本激勵計劃首次授

予激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示，公截至公示期滿，未收

到任何組織或個人對本激勵計劃激勵對象提出的任何異議。2023年3月7

日，公司披露了《南京港股份有限公司監事會關于公司2022年限制性股票

激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

  （三）2023年1月4日，公司召開的第七屆董事會2023年第一次會議，

審議通過了《關于修訂〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃

（草案）〉及其摘要的議案》，公司獨立董事就修訂本激勵計劃的相關議

案發表了同意的獨立意見。

  同日，公司召開的第七屆監事會2023年第一次會議，審議通過了《關

于修訂〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其

摘要的議案》《關于審核公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對

象名單（修訂后）的議案》等議案，公司監事會對修訂本激勵計劃的相關

事項進行核實并出具了相關核查意見。

  （四）2023年2月28日，公司披露《南京港股份有限公司關于2022年

限制性股票激勵計劃獲得江蘇省國資委批復的公告》，公司收到江蘇省港

口集團有限公司轉發的江蘇省政府國有資產監督管理委員（以下簡稱江蘇

省國資委）出具的《省國資委關于南京港股份有限公司實施限制性股票股

權激勵計劃的批復》（蘇國資復[2023]3號），江蘇省國資委原則同意《南

京港股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》。

  （五）2023年3月13日，公司召開的2023年第一次臨時股東大會，審

議通過了《關于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案

修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于〈南京港股份有限公司2022年限制性

股票激勵計劃管理辦法〉的議案》《關于〈南京港股份有限公司2022年限

制性股票激勵計劃考核管理辦法〉的議案》及《關于提請公司股東大會授

權董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，公司實

施本激勵計劃獲得股東大會批準，董事會被授權確定限制性股票授予日，

在激勵對象符合條件時向其授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必

需的全部事宜。

  次日，公司披露了《南京港股份有限公司關于公司2022年限制性股票

激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

  （六）2023年3月13日，公司召開的第七屆董事會2023年第二次會議、

第七屆監事會2023年第二次會議，審議通過了《關于向2022年限制性股票

激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發表

了獨立意見，律師出具了相應的法律意見書，公司監事會對本激勵計劃首

次授予相關事項發表了核查意見。

     二、本激勵計劃的授予情況

     （一）限制性股票的授予日：2023年3月13日

     （二）限制性股票的授予數量：721.20萬股

     （三）限制性股票的授予人數：71人

     （四）限制性股票的授予價格：人民幣3.68元/股

     （五）限制性股票的股票來源：公司向激勵對象定向發行的A股普通

股。

     （六）本激勵計劃首次授予的限制性股票的分配情況如下表所示：

                        授予限制性股

                                  占授予限制性股   占目前總股本

 序號     姓名     職務        票數量

                                  票總量比例      的比例

                        （萬股）

             總會計師、董事會

               秘書

 控股子公司高級管理人員、對公司整

 體業績和持續發展有直接影響的管

 理骨干、技術骨干、業務骨干和其他

       骨干人員（66 人）

     首次授予合計（合計 71 人）     721.20    80.33%    1.490%

 注：1.本激勵計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃。

的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時

公司股本總額的10%。

  （七）本激勵計劃的有效期、限售期和解除限售安排

  本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對

象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過72

個月。

  本激勵計劃授予限制性股票的限售期分別為自相應部分限制性股票

登記完成之日起24個月、36個月、48個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授

的限制性股票在限售期內不得轉讓、用于擔保或償還債務。

  本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時

間安排如下表所示：

 解除限售安排            解除限售時間             解除限售比例

           自相應部分限制性股票授予登記完成之日起24個月后

 首次授予部分

           的首個交易日起至相應部分限制性股票授予登記完成      33%

第一個解除限售期

           之日起36個月內的最后一個交易日當日止

           自相應部分限制性股票授予登記完成之日起36個月后

 首次授予部分

           的首個交易日起至相應部分限制性股票授予登記完成      33%

第二個解除限售期

           之日起48個月內的最后一個交易日當日止

           自相應部分限制性股票授予登記完成之日起48個月后

 首次授予部分

           的首個交易日起至相應部分限制性股票授予登記完成      34%

第三個解除限售期

           之日起60個月內的最后一個交易日當日止

  （八）限制性股票的解除限售條件

  解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方

可解除限售：

  （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或

者無法表示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意

見或無法表示意見的審計報告；

  （3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承

諾進行利潤分配的情形；

  （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

  （5）中國證監會認定的其他情形。

  （1）公司治理結構規范，股東會、董事會、經理層組織健全，職責

明確。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數以上；

  （2）提名與薪酬考核委員會由外部董事構成，且提名與薪酬考核委

員會制度健全，議事規則完善，運行規范；

  （3）內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規范，建立

了符合市場經濟和現代企業制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考

核體系；

  （4）發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健；近

三年無財務違法違規行為和不良記錄；

  （5）證券監管部門規定的其他條件。

  （1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

     （2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

     （3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構

行政處罰或者采取市場禁入措施；

     （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形

的；

     （5）依據法律法規及有關規定不得參與上市公司股權激勵的；

     （6）中國證監會認定的其他情形。

情形：

     （1）違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；

     （2）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經營和技

術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大

負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失的。

     公司發生上述第1條和/或違反第2條規定情形之一的，所有激勵對象

根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按照授

予價格回購注銷；某一激勵對象發生上述第3和/或4條規定情形之一的，

該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由

公司按照授予價格回購注銷。

     本計劃首次及預留授予的限制性股票，對應的考核年度為2023-2025

年，每個會計年度考核一次，以達到公司業績考核目標作為激勵對象的解

除限售條件。

     本計劃首次授予的限制性股票解除限售期公司業績考核目標如下所

示：

 解除限售期                      業績考核目標

           （1）以 2019-2021 年每股收益平均值為基數，2023 年每股收益增長率不低于

第一個解除限售期

           （2）2023 年營業利潤率不低于 29.70%，且不低于同行業平均水平；

           （3）2023年度現金分紅比例不低于當年上市公司可分配利潤的30%。

           （1）以 2019-2021 年每股收益平均值為基數，2024 年每股收益增長率不低于

第二個解除限售期

           （2）2024 年營業利潤率不低于 30.20%，且不低于同行業平均水平；

           （3）2024年度現金分紅比例不低于當年上市公司可分配利潤的30%。

           （1）以 2019-2021 年每股收益平均值為基數，2025 年每股收益增長率不低于

第三個解除限售期

           （2）2025 年營業利潤率不低于 30.70%，且不低于同行業平均水平；

           （3）2025年度現金分紅比例不低于當年上市公司可分配利潤的30%。

  注：1.上述 “每股收益”指扣除非經常性損益后的基本每股收益；在股權激勵有效期內，若

公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、增發、配股、可轉債轉股等行為，計算每股收益時，

所涉及的公司股本總數不作調整，以2021年底股本總數為計算依據。

響的數值作為計算依據。未來解除限售時將由會計師出具專項審計報告，以專項審計報告中數據

判定業績考核是否達標。

化或由于進行重大資產重組等導致數據不可比時，相關樣本數據將不計入統計；業績指標的具體

核算口徑由股東大會授權董事會確定。

施相應戰略舉措，對公司經營產生重大影響，或出現其他嚴重影響公司業績的情形，公司董事會

認為有必要的，可對上述業績指標或水平進行調整和修改，相應調整和修改需經股東大會審批通

過，并報江蘇省政府國有資產監督管理委員備案。

     由本次股權激勵產生的激勵成本將在管理費用中列支。

     若某個解除限售期的公司業績考核目標未達成，則所有激勵對象當期

限制性股票不可解除限售，公司將按本計劃予以回購注銷，回購價格為授

予價格和回購時股票市場價格（審議回購的董事會決議公告前1個交易日

公司標的股票交易均價）的孰低值。

  根據公司制定的《南京港股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃考

核管理辦法》，激勵對象可解除限售限制性股票數量與其考核年度個人績

效考核結果掛鉤，當公司層面業績考核達標后，個人當年實際可解除限售

數量＝個人層面解除限售比例×個人當年計劃解除限售額度。具體如下：

    考核結果      優秀          良好   合格    不合格

 個人層面解除限售比例        100%        80%   0%

  因激勵對象個人績效考核原因其當期全部或部分限制性股票未能解

除限售的，公司將按本計劃予以回購注銷，回購價格為授予價格和回購時

股票市場價格（審議回購的董事會決議公告前1個交易日公司標的股票交

易均價）的孰低值。

或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或遞延至下期解除限售。

  三、激勵對象獲授限制性股票與公司公示情況一致性的說明

屆監事會2023年第二次會議，審議通過了《關于向2022年限制性股票激勵

計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意以2023年3月13日為首

次授予日，向符合條件的71名激勵對象授予721.20萬股限制性股票。

  公司董事會確定限制性股票首次授予日后，后續授予過程中未發生任

何調整。本次股權激勵計劃實施情況與公司2023年第一次臨時股東大會審

議通過的股權激勵計劃及公示的激勵對象名單（截至首次授予日）情況一

致。

     四、參與本激勵計劃的董事、高級管理人員授予日前6個月買賣公司

股份的情況說明

     經公司自查，公司參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在首次授予

日前 6 個月不存在買賣公司股票的情況。

     五、本激勵計劃首次授予限制性股票認購資金的驗資情況

     根據天衡會計師事務所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 15 日出具的

《南京港股份有限公司驗資報告》（天衡驗字（2023）00029 號），截至

人民幣 19,328,160.00 元，出資方式均為貨幣資金。公司本次增資前注冊

資本為人民幣 483,966,800.00 元，截至 2023 年 3 月 15 日止，變更后的累

計注冊資本為人民幣 491,178,800.00 元。

     六、本次授予限制性股票的上市日期

     本激勵計劃的首次授予日為 2023 年 3 月 13 日，本次授予限制性股票

的上市日期為 2023 年 3 月 24 日。

     七、公司股本結構變動情況

                  本次變動前           本次變動增            本次變動后

     股份性質

             數量（股）         比例（%） 減數量（股）       數量（股）         比例（%）

一、有限售條件股份        0           0    7,212,000   7,212,000      1.47

二、無限售條件股份    483,966,800    100      0        483,966,800    98.53

       合計    483,966,800    100   7,212,000   491,178,800    100

  注：最終以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司數據為準。本次限制性股票授予完成

后，公司股權分布仍具備上市條件。

   八、公司控股股東及實際控制人持股比例變動情況

   本次限制性股票首次授予登記完成后，公司股份總數由 483,966,800

股增加至 491,178,800 股，導致公司股東股權比例發生變動。

   公司控股股東南京港（集團）有限公司持有公司股份 277,855,062 股，

占首次授予登記完成前公司總股本的 57.41%，占 2022 年限制性股票激勵

計劃首次授予登記完成后公司總股本的 56.57%。

   本次授予不會導致控股股東及實際控制人發生變化。

   九、每股收益攤薄情況

   本次限制性股票授予登記完成后，公司股本將發生變化，按最新股本

   十、本次募集資金使用計劃及說明

   公司此次因授予限制性股票所籌集的資金將用于補充公司流動資金。

   十一、本次授予對公司經營能力和財務狀況的影響

   按照《企業會計準則第 11 號—股份支付》的規定，公司將在限售期

的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完

成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制

性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本

公積。

   公司董事會已確定本激勵計劃限制性股票的首次授予日為 2023 年 3

月 13 日，根據測算，預計公司向激勵對象授予的 721.20 萬股限制性股票

的成本攤銷情況如下：

首次授予限制性    激勵成本       2023 年   2024 年   2025 年   2026 年   2027 年

 股票（萬股）    （萬元）       （萬元）     （萬元）     （萬元）     （萬元）     （萬元）

 注：1.上述結果并不代表最終的會計成本。會計成本除了與授予日、授予價格和授予數量相

關，還與實際生效和失效的權益數量有關，上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務

所出具的年度審計報告為準。

  由本激勵計劃產生的激勵成本將在管理費用中列支。公司以目前情況

估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本激勵計劃費

用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮本激勵

計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營

效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶

來的費用增加。

  特此公告。

                                        南京港股份有限公司董事會

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