蕪湖伯特利汽車安全系統股份有限公司 關于第三屆董事會第十五次會議有關事項的獨立董事意見
(資料圖)
蕪湖伯特利汽車安全系統股份有限公司
關于第三屆董事會第十五次會議有關事項的獨立董事意見
作為蕪湖伯特利汽車安全系統股份有限公司（以下稱“公司”）的獨立董事，
我們根據《公司章程》、
《關聯交易管理辦法》、
《獨立董事工作制度》等有關規定，
對公司第三屆董事會第十五次會議審議的《關于<公司 2022 年度利潤分配預案>
《關于公司 2022 年度日常關聯交易執行情況及預計公司 2023 年度日常
的議案》、
關聯交易預案的議案》、《關于公司 2022 年度內部控制評價報告的議案》、《關于
續聘容誠會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2023 年度審計機構和內控審計
機構的議案》、《關于公司高級管理人員 2022 年度薪酬結算方案的議案》、《關于
值業務的議案》
、《關于下屬公司蕪湖伯特利材料科技有限公司通過開設募集資金
保證金賬戶開具銀行承兌匯票支付募集資金投資項目款項的議案》、
《關于補充確
認及繼續使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》發表獨立董事意見如
下：
我們聽取了公司相關人員對上述議案的介紹，并經充分討論認為：
公司 2022 年度現金分紅與股份回購金額合計金額占公司 2022 年度歸屬于
上市股東凈利潤人民幣總額的 30.49%。公司 2022 年度利潤分配預案充分考慮了
汽車零部件行業特點、公司經營模式、盈利水平、資金需求、發展階段、以及未
來可能面臨的風險等方面，兼顧公司的可持續發展和對投資者的合理回報，有利
于為投資者獲取更大價值，保障公司穩健發展，具備合法性、合規性及合理性。
綜上，此次利潤分配預案符合公司股利分配政策，體現了公司對投資者的回報，
不存在損害中小股東利益的情況。我們同意公司 2022 年度利潤分配預案。
日常關聯交易預案的議案》的獨立意見
公司 2022 年度已經發生的日常關聯交易嚴格遵循市場公允價進行結算，公
司 2023 年度預計發生的日常關聯交易亦將嚴格遵循市場公允價進行結算，對公
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司財務狀況和經營成果不會產生重大影響，不存在損害公司和非關聯方股東利益
的情形，也不影響公司的獨立性，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成
依賴。我們同意公司 2022 年度日常關聯交易執行情況及預計公司 2023 年度日常
關聯交易。
經審閱公司《2023 年度內部控制評價報告》，公司內控管理體系已基本建立
健全，內部控制制度在內部環境、目標設定、事項識別、風險評估、風險對策、
控制活動、信息與溝通、檢查監督等各個方面規范、嚴格、充分、有效，總體上
符合國家有關法律、法規和監管部門的要求，公司的內部控制活動基本涵蓋所有
營運環節，有效保證公司經營管理的正常進行，該報告能夠真實、客觀地反映公
司內部控制的實際情況。我們同意公司《2022 年度內部控制評價報告》。
審計機構和內控審計機構的議案》的獨立意見
公司聘請的 2022 年度財務報告的審計機構容誠會計師事務所（特殊普通合
伙）具備證券期貨從業資格，工作勤勉負責，我們同意續聘其為公司 2023 年度
審計機構和內控審計機構。
意見
公司高級管理人員的薪酬方案是依據公司所處的行業、同等或類似規模公司
的高級管理人員薪酬水平，結合公司實際經營情況和高級管理人員考核情況制定
的，充分體現了公司現有薪酬管理體系的激勵約束機制，可以有效激勵高級管理
人員的工作積極性、主動性，有利于公司長遠經營發展，符合國家有關法律、法
規及《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。我們同意公司高
級管理人員 2022 年度薪酬結算方案的內容。
為滿足下屬部分全資子公司日常生產經營和業務發展的資金需求，需要通過
銀行金融機構、設備融資租賃公司等機構進行融資，依據融資需要，需由公司為
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下屬全資子公司在銀行金融機構、設備融資租賃公司等機構融資提供連帶責任保
證擔保，連續十二個月累計擔保金額不超過 6 億元人民幣 （含），單筆擔保金額
不超過 1 億元人民幣（含），擔保的主債權確定期間為一年，此擔保授權在股東
大會審議通過之日起 12 個月之內有效。其中對資產負債率不超過 70%的擔保
額度為 6 億元人民幣，對資產負債率超過 70%的擔保額度為 0 元。該等對下屬全
資子公司的擔保符合《公司章程》、
《對外擔保管理辦法》的相關規定，符合中國
證監會相關規定和要求，不存在損害公司及股東利益的情形。我們同意公司 2023
年度為全資子公司提供擔保。
關于公司及子公司擬開展期貨套期保值業務的說明，經充分討論后認為：公
司及子公司開展原材料期貨套期保值業務，通過套期保值的避險機制可減少因原
材料價格波動造成的產品成本波動，保證產品成本的相對穩定，進而維護公司正
常生產經營活動，提高公司抵御市場波動和平抑價格震蕩的能力，不存在損害公
司和全體股東利益的情形，公司及子公司開展原材料期貨套期保值業務是可行的，
風險是可控的，符合《上海證券交易所股票上市規則》、
《公司章程》的規定。我
們同意公司及子公司開展期貨套期保值業務。
證金賬戶開具銀行承兌匯票支付募集資金投資項目款項的議案》的獨立意見
公司通過開設募集資金保證金賬戶開具銀行承兌匯票支付募集資金投資
項目款項，有利于提高募集資金的使用效率，降低資金使用成本，符合公司及股
東的利益，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。我們同意公司
通過開設募集資金保證金賬戶開具銀行承兌匯票支付募集資金投資項目款項。
議案》的獨立意見
公司將部分閑置募集資金以定期存單形式存放是在確保募集資金投資項目
正常進行和資金安全前提下實施的，增加了公司投資收益，未對募集資金投資項
目的正常實施造成不利影響，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情
蕪湖伯特利汽車安全系統股份有限公司 關于第三屆董事會第十五次會議有關事項的獨立董事意見
形。對于公司在現金管理決議有效期屆滿時未及時經董事會再次授權使用閑置募
集資金進行現金管理的事項，公司進行了事后確認，并履行了相應程序。我們認
可公司事后的處理措施。
公司本次繼續使用部分暫時閑置募集資金不超過 30,000.00 萬元進行現金管
理，內容及審議程序符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理
和使用的監管要求》等相關法律法規、規章及其他規范性文件和公司《募集資金
管理制度》的規定，且公司本次使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理沒有與
募集資金投資項目的建設內容相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，不
存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益特別是中小股東利益的情形，符
合公司發展利益的需要，有利于提高公司的資金使用效率，獲取良好的資金回報。
因此我們同意公司繼續使用不超過 30,000.00 萬元的閑置募集資金進行現金管理。
綜上，我們同意公司第三屆董事會第十五次會議審議通過《關于<公司 2022
年度利潤分配預案>的議案》、《關于公司 2022 年度日常關聯交易執行情況及預
計公司 2023 年度日常關聯交易預案的議案》、
《關于公司 2022 年度內部控制評價
報告的議案》、《關于續聘容誠會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2023 年度
審計機構和內控審計機構的議案》、《關于公司高級管理人員 2022 年度薪酬結算
方案的議案》、《關于 2023 年度對全資子公司提供擔保的議案》、《關于公司及子
公司開展期貨套期保值業務的議案》、
《關于下屬公司蕪湖伯特利材料科技有限公
司通過開設募集資金保證金賬戶開具銀行承兌匯票支付募集資金投資項目款項
的議案》、《關于補充確認及繼續使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的議
案》
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（以下無正文）
蕪湖伯特利汽車安全系統股份有限公司 關于第三屆董事會第十五次會議有關事項的獨立董事意見
（此頁無正文，為《蕪湖伯特利汽車安全系統股份有限公司關于第三屆董事會第
十五次會議有關事項的獨立董事意見》之簽字頁）
獨立董事： 侯福深 蔣琪 馬黎珺
二〇二三年三月二十日
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