江蘇眾連晟律師事務所
關于江蘇豐山集團股份有限公司回購注銷部分
已授予但尚未解除限售限制性股票的
(資料圖片僅供參考)
法 律 意 見 書
眾律證[2023]0308 號
致：江蘇豐山集團股份有限公司
江蘇眾連晟律師事務所（以下簡稱“本所”）接受江蘇豐山集團股份有限
公司（以下簡稱“公司”）委托，擔任公司 2019 年度限制性股票激勵計劃（以
下簡稱“本次股權激勵計劃”）的專項法律顧問。根據《上市公司股權激勵管
理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所股票上市規則》
（以下簡稱“《上市規則》”）以及《江蘇豐山集團股份有限公司 2019 年限制
性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的規定，
就公司本次回購注銷部分已授予但尚未解除限售限制性股票的事項出具本法
律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
一、本所及經辦律師依據法律、法規、規范性文件等相關規定及本法律意
見書出具日以前已經發生或者存在的事實，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，
對公司本次部分限制性股票回購注銷事項進行了充分的核查驗證，保證本法律
意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
二、本所同意將本法律意見書作為公司本次部分限制性股票回購注銷事
項所必備的法律文件，依法對出具的法律意見承擔法律責任。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，在對
公司提供的有關文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上，現出具法律意見如
下：
一、本次限制性股票回購注銷情況
（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據
公司本次激勵計劃中 1 人因個人原因離職、1 人退休，根據公司與 2 名激
勵對象分別簽訂的《江蘇豐山集團股份有限公司股權激勵協議書》，以及《激
勵計劃（草案）》“第十三章 公司／激勵對象發生異動的處理”之“二、激勵
對象個人情況發生變化”的有關規定，其已不符合激勵條件。公司決定對該 2
名激勵對象已獲授但尚未解除限售的 23520 股限制性股票進行回購注銷。
(二）本次回購注銷的相關人員、數量及回購價格
本次回購注銷部分限制性股票涉及劉勝召、沈玉干 2 人。本次回購注銷的
授予限制性股票數量合計為 23520 股。
根據《激勵計劃（草案）》、公司與激勵對象簽訂的《江蘇豐山集團股份
有限公司股權激勵協議書》的有關規定，本次擬回購注銷的部分限制性股票因
公司實施資本公積轉增股本及分紅派息等原因，按照相關規定公司調整了回購
注銷數量和回購價格。回購價格由預留授予價格 16.76 元/股調整為 7.953 元/
股加上銀行同期存款利息。公司本次用于支付回購限制性股票的資金為自有資
金，回購價款總計 187054.56 元加上銀行同期存款利息。
（三）回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況
公司本次回購注銷限制性股票完成后，公司的股本結構變動情況如下：
本次變動前 本次變動 本次變動后
類別
股份數量（股） 比例 增減（＋、-） 股份數量（股） 比例
有 限售 條件 1,603,084 0.99% -23,520 1,579,564 0.97%
的股份
- 160,736,714
無 限售 條件 160,736,714 99.01% 99.03%
的股份
總計 162,339,798 100% -23,520 162,316,278 100%
本 次 回 購 注 銷 完 成 后 ， 公 司 股 份 總 數 將 由 162,339,798 股 變 更 為
元。
二、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
根據《管理辦法》《激勵計劃（草案）》等規定及公司 2019 年第一次臨時
股東大會的授權，本次激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票回購注銷
事宜在公司董事會的授權范圍內。2023 年 1 月 4 日公司第三屆董事會第十九次
會議已審議批準了《關于回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及
調整回購價格的議案》。
公司已就回購事項通知債權人，且公告的公示期已經屆滿。在此期間未發
生債權人要求公司清償債務或提供相應擔保的情形。
上述信息披露的具體內容詳見公司于 2023 年 1 月 5 日在上海證券交易所
網站及巨潮資訊網等指定媒體上發布的《關于回購注銷部分已獲授但尚未解除
限售的限制性股票及調整回購價格的公告》（公告編號：2023-004）和《江蘇
豐山集團股份有限公司關于回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股
票通知債權人的公告》（公告編號：2023-005）
三、回購注銷安排
公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中國結
算上海分公司”）開立了本次回購專用證券賬戶，并申請對上述 2 名激勵對象
已獲授但尚未解除限售的 23520 股限制性股票辦理回購注銷，并向中國結算上
海分公司遞交了回購注銷申請。預計本次限制性股票于 2023 年 3 月 24 日完成
注銷。
四、說明及承諾
公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披
露符合法律、法規、《管理辦法》的規定和《激勵計劃（草案）》、公司與激
勵對象簽署的股權激勵協議書的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人
利益的情形。
公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、
注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事
宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激
勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。
五、結論意見
綜上，本所律師認為：本次部分限制性股票回購注銷事項符合《管理辦法》
《激勵計劃（草案）》的有關規定。該事項已得到公司董事會的有效批準，且
已依法披露，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。
本法律意見書一式三份，經本所經辦律師簽字，并加蓋本所公章后生效。
（本頁以下無正文）
（本頁無正文，為《江蘇眾連晟律師事務所關于江蘇豐山集團股份有限公
司回購注銷部分已授予但尚未解除限售限制性股票的法律意見書》的律師簽章
頁）
江蘇眾連晟律師事務所 經辦律師： 仲小平
負責人： 仲小平
經辦律師： 崔曉華
地址：江蘇省鹽城市大豐區健康西路 25 號
查看原文公告
關鍵詞：
